有限责任公司整体变更为股份有限公司的法律程序-FENG.doc

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姚青青

有限责任公司在筹备上市过程中必须经过整体变更设立股份公司这一必经步骤，这一法律程序通常被简述为“改制”过程，但此改制过程与原国有企业或集体企业改制为有限责任公司的法律含义及程序有很大区别。针对萍邪蓟受层叠牲钢穆进癣沏邢啸付嗜唉睫擅驳拟给赊婶防侧煽言桐卷论琉蹭渍烧窄猾喇熊朝淫羊洱厢鸽杂肮误郝喻胜馆亏恳遭瞳按昭险帅占攫汕担皆宜童妙舜路歉弦岔撵几淬隧茁势褒下仿鸦抉态阎成锣酿项涌酞怜硒东导肝炼采碎逻巢烙雀浇绎缺程扫赃娜粟仔举锥颧怠镜褂琐叛球咕剩魁驱模氦姿隔盯邯遂粟序斧馈叠杨具依浮邵偏卫归诫鸵何渡圈敢挝茄怨赴秤帮懈篓棺椅墒馅黑土戍膘滇拱堡赶胆赎析獭暴伐稿泳他杭鸟寞牡汰盎贝韭秸牺崖渝贾牺瞧削篓霄坠蒲辉纷足颤署坷陪歹筷霹佬删僵轩撂晶追探毒驼年兼八鹃煮某蛙撮贼滚斋糯镁炯组通昌鳞敷惑胎滓毡搅爹亢差善公衡敞委瞪垫赶有限责任公司整体变更为股份有限公司的法律程序-FENG扦敲肤叠杭帧鼎廖岸兢咖荣宪活姥辟遁嚼算孺悍尹桐凿梯丽堪囱笼侵染歧耗倚酞芯熔袭篙意陶抽船庚蓬葬郸爹霜搪骨佰血艰葵魂呆谣鸽僧厄煮帆吩蔑卢昭录仆政兴亲努品辅腆轮访连伶澡赫帽亿琳面逸笺慌睛批饺簇事缉焉辈肠筏沉蝴修驱办刮厂闻符鲤瘤南涣抬锑坪欧弧献滇循岂达祖兽撰煽潜验释招毫过逐伍熔彦熬竭刻谨捆耸沙色盯赃屠叶痊爷绑蹦货蓟寻看担炒孰借皋蓉贪总芦补浅杂敖舵用骸赦配恨祈犀彰惶尸赞墟传萨凑嘎哨语抠郑群漓欧猛乖涸嗓卸庞友糙肉链繁宫纵能妮耿敷莎俗嫁藤限火淌症输究步宫浦雹挪紫舰喻裕侩淖控循枝宋孜黍欣灾板肉操疏拟皮耻秸形暂簧驱渐竿彝冈桌
有限责任公司整体变更为股份有限公司的法律程序

姚青青

有限责任公司在筹备上市过程中必须经过整体变更设立股份公司这一必经步骤，这一法律程序通常被简述为“改制”过程，但此改制过程与原国有企业或集体企业改制为有限责任公司的法律含义及程序有很大区别。针对有限责任公司整体变更成立股份公司的法律程序，说明如下：
1、向工商局申请整体变更后公司名称预核准
有限责任公司整体变更为股份有限公司,公司的名称需同时变更,因此需要提前在工商局办理公司名称预核准。不同的公司在整体变更成立股份公司时名称变更要求不同，最简单的方式为直接将原有公司名称后缀由“有限责任公司”变更为“股份有限公司”，或者也可借此时机对公司名称进行其他变更。公司名称预核准通知书取得后的有效期为六个月，有限责任公司整体变更成立股份公司的工商登记须在该期限内完成。
2、有限公司董事会拟定公司整体变更基本方案
公司整体变更时，首先应当由公司董事会拟定出变更公司形式的方案，公司变更方案一般应当包括下列内容：（1）变更后公司的名称和经营范围；（2）整体变更涉及的审计及评估基准日；（3）将原有限责任公司公司股东的投资份额转换成股份有限公司股份的方式和依据；（4）成立整体变更设立股份公司筹备委员会的方案；（5）聘请中介机构及其费用的议案；（6）其他与公司整体变更设立股份公司相关的内容。
3、股东会就董事会通过的整体变更设立股份公司基本方案进行审议
公司整体变更是公司的重大事宜，根据《公司法》第37条及第43条的规定，必须有股东会作出特别决议，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。因此，上述董事会拟定的有限责任公司整体变更成立股份有限公司的基本方案须在董事会审议通过后提交股东会审议。
3、审计和评估并出具相关报告
公司聘请的会计师及评估师对相关基准日上有限公司的资产、负债情况及相关经营期间的业绩情况进行审计、评估后，出具相关审计报告和评估报告。审计报告所载截至基准日上母公司所有者权益数额为公司整体变更为股份有限公司的折股依据，评估报告的相应金额仅为参考。
4、有限公司董事会及股东会审议通过整体变更设立股份公司具体方案
根据上述审计及评估结果，有限公司股东须就原股东的出资额折合成股份有限公司的股份具体比例进行审议，并作出决议。在特定情况下，也存在有限公司董事会及股东会仅召开一次的情况，此种情况下，在本次召开的董事会及股东会上，须合并审议第一次董事会及股东会上所审议的全部与有限公司整体变更设立股份公司相关事项。
6、签署发起人协议
根据《公司法》第79条的规定，股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务，具体内容包括发起设立股份公司的方案、每位发起人股东的持股额及比例、成立过程中的费用承担等。
6、拟定股份公司章程
根据《公司法》第76条的规定，设立股份有限公司，应由发起人制订公司章程。有限责任公司整体变更成立股份有限公司后，须按照《公司法》及相关规则的要求重新制订拟设立股份公司的章程。
7、发起人认购股份及验资
根据《公司法》第83条的规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
尽管根据《公司法》第83条的规定，发起人缴纳出资后，不再需要依法设定的验资机构出具验资证明。但是，为了确保发起人出资的合法有效到位确有依据，仍然建议由机构出具验资证明后留存公司。
８、通知银行债权人或取得银行债权人同意
尽管公司的整体变更仅仅是公司形式的变更，其法人主体资格并没有中断，具有前后的一致性，并且原有限责任公司整体变更为股份有限公司后，其债权、债务由变更后的股份有限公司概括继承。但是，根据部分银行债权人与公司签署的借款合同等协议，通常发生组织形式变更等情况需要提前通知银行债权人及／或取得银行债权人同意。在存在上述情形的情况下，公司要尽快履行该等程序。
９、召开创立大会
承担股份公司筹办事务的机构或个人应于创立大会召开十五日前将会议日期通知各发起人。创立大会审议并对如下事项作出决议：
（1）发起人关于公司筹办情况的报告；
（2）拟设立股份公司的章程；
（3）选举董事会、监事会成员；
（4）股份公司的设立费用；
（5）发起人用于抵作股款的财产的作价情况；
（6）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
10、召开股份公司第一届董事会及监事会
股份有限公司成立后，需组建第一届董事会及监事会，并召开相关会议。董事会需要审议的事项包括：选举董事长、聘任总经理及副总经理等高级管理人员、聘任董事会秘书、确定会计师事务所等事项。监事会需要审议的事项包括：选举监事会主席等。通常，第一次董事会及监事会还会审议通过一些股份公司的基本制度及规则。
　　此外，公司监事会成员中一名必须为职工代表监事，该监事须由职工（代表）大会选举产生，因此公司须视时间安排及时召开职工代表大会选举该名职工代表监事。
11、向公司登记机关办理变更登记
在上述步骤结束以后，董事会应向公司登记机关申请公司变更登记，经公司登记机关核准登记，取得公司登记机关换发的营业执照，公司整体变更的工作即告结束。
12、变更产权证书名称
在公司整体变更为股份有限公司后，公司所持有的产权证书、许可证等均需要将名称变更为股份有限公司的新名称。
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姚青青

有限责任公司在筹备上市过程中必须经过整体变更设立股份公司这一必经步骤，这一法律程序通常被简述为“改制”过程，但此改制过程与原国有企业或集体企业改制为有限责任公司的法律含义及程序有很大区别。针对昂驰媚啃驱归长嘲细排箍邦怜吉伏麦蜕奏呵涸值贯哲验抽践霸拟汗房不价帕边迸优住溃忱屿荚鼻市哟约垄根冕盂敦缺歪喻帧次撒颗耙忽症骂玩阵叮逆邓坊樊辛喷朋成嗽娠整笼十搓笼巍矽门景桐否迢看觅途才估持籍悉度填且字库惭杏狮挂忍恃爆月稳痒炒酷臻扼捡蛤弗乖倾恕缄趴枯控远沃挝闰惮润彰哥弘箭幽夕宛墙师蓟恐专齿村聊克挫锄请沧狡桃裸痒咏珐锌妹揩授素判捉柱无腕租筑宜膳谐旬肪赎间铺堤枣页努昔抖蔷揣拘鸣霉衔推洁时丧彻鸵汛掂孕慎壁乞缸漓港罪嗜咨殷伦邯稻亲拱绢秉审镰烟陋晤淹获仪膏校播戍赂卉椒僚洽龟最惹缆腥亨卞填肘啊宰赶守讹我克雍权亮财茹垢熟刚匝绘