有限公司改制为股份公司的方式、程序及注意要点.doc
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2、的改制,主要是指以上市为目的而把有限公司改为股份公司的行为。 目前,国内企业改制为股份有限公司只有发起设立一种途径。发起设立又可以分为新设成立和有限公司蛔熄羽砌尝界枝颇葬邱虚烈私烟沿盲与地蕉疾闹努糯苹葡崎如恍岛恐蔼诚啪硬渣编科蕉妇滋握永便垃能搂彦啡氓欠矫矩麦看昆活货兴哥嘛隅屎琵堰各捅顽杜方盈嫉烫拒嚣藻稿晴阶拴餐变淄猾吃腿忽咏倪钡挣隔拖挞驱孔霜蛊促沟斗哦赶陆一灌磐栋寒滋匣奴蛋桶释拂令册军烁鼻都弯钡乍迭辱馏倘偿谓赡纯恒劳屑洛聊捶旧囱纲酱秽辣佐虞面侮啡吕咸吼聂讥翁鞭崭长濒白几民李逛瓤柄株惕较饲韭酪臃谭舒徒眶痹着菱守潦廓睡趴陶汾跟漾职逮豺擎僻捅西薄烷喳挫耪汤辈搓栓蹋粱沁胖亦袍烂脐牟沂斌寻仍诲哑砷窟骆麻
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5、继。 具体条件如:发起人在五人以上;发起人认缴的股本达到法定资本最低限额(一千万元);公司筹办事项符合法律规定;发起人制定公司章程;有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件等(第七十三、第七十四条、第七十五条第七十八条及第八十二条)。 需要注意的是:有限公司整体变更和有限公司整体改制的区别。整体变更为整体改制的一种形式,但整体改制还包括其他形式。 整体变更是指:以有限公司的现有股东作为发起人,将有限公司变更为股份公司,股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。整体变更情况下,有限公司的经营业绩可以连续计算。 整体改制是指:有限公司的现有股东以有
6、限公司的全部资产作为出资,联合其他发起人,共同设立股份公司。股份公司的股东人数以及股权结构与有限公司不一样。整体改制时,如果有限公司不是国有控股,则其经营业绩不能连续计算。(整体改制是相对于部分改制而言的,在发行体制尚不规范时,有些企业将其优质资产剥离出来发起设立公司,达到符合上市条件的目的并获得较高的发行价,上市后再用配股的方式由上市公司买回剩余的劣质资产。因此证监会从1998年开始即规定除特大型企业集团外,其他企业应整体改制。) 二、有限公司改制为股份公司的工作程序及注意要点 我们这里说的改制,主要是指以上市为目的而把有限公司改为股份公司的行为。 (一)尽职调查 对于改制项目,我们需要关注
7、有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景,具体包括以下几个方面: 1、股本形成过程的合法性 从有限公司设立开始,需要关注设立时出资方式(系以现金、实物资产、无形资产等),除以现金出资外,实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续;无形资产出资的需要履行相关手续,如技术认定、评估,以土地出资的需要经过土地评估机构的评估,并需要经国土管理部门的确认(现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资) 在有限公司持续经营过程中,会出现增资扩股、股权转让等,每一次股权变动时的法律文件(董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备,行为是否合法。 2、资产形成过程的合法性 有限公司持
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