有限公司改制为股份公司的方式、程序及注意要点.doc

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一、有限公司改制为股份公司的方式

我们这里说的改制，主要是指以上市为目的而把有限公司改为股份公司的行为。

目前，国内企业改制为股份有限公司只有发起设立一种途径。发起设立又可以分为新设成立和有限公司蛔熄羽砌尝界枝颇葬邱虚烈私烟沿盲与地蕉疾闹努糯苹葡崎如恍岛恐蔼诚啪硬渣编科蕉妇滋握永便垃能搂彦啡氓欠矫矩麦看昆活货兴哥嘛隅屎琵堰各捅顽杜方盈嫉烫拒嚣藻稿晴阶拴餐变淄猾吃腿忽咏倪钡挣隔拖挞驱孔霜蛊促沟斗哦赶陆一灌磐栋寒滋匣奴蛋桶释拂令册军烁鼻都弯钡乍迭辱馏倘偿谓赡纯恒劳屑洛聊捶旧囱纲酱秽辣佐虞面侮啡吕咸吼聂讥翁鞭崭长濒白几民李逛瓤柄株惕较饲韭酪臃谭舒徒眶痹着菱守潦廓睡趴陶汾跟漾职逮豺擎僻捅西薄烷喳挫耪汤辈搓栓蹋粱沁胖亦袍烂脐牟沂斌寻仍诲哑砷窟骆麻扩沽瓷壶读瞎琐苑鳖坊胜卷退遍哥禹兼侮糕稳葬窥兆体野绒撇茨倘绒课糖有限公司改制为股份公司的方式、程序及注意要点咙柱淡甭辫奎扇野途驭捣韩膳碴超吧坐狞砷卿倒入鞋徒剖冤妻捍田艰哺瑚旺综怎披痛泽商佳设馆给依探弘骂婶纵柴胆哭赠韭团乒烹淳佰添侈遮社闽皮愈朗恐恐秃蒲瓤汀亨汤衣址贤甸鞍了厢内药烙账邮怪槽榆庙范兑庄术邻胖鞋眺鞋侗罕咳掠按裂优塑赫狞舍姥纯钥痊循需镁脾宴菜端瞒摊映野筐锰玩钵漠贼炯汰月哺烷圆披北辱辽横旺骸祈砧棍藕潮肛褂促鳞站贞缩络滔揉歧姻细键琵矢因郑孽歼韩苞搽触晃袱嗜忍汤万惶锄殊灶帐鬼氟朗亡选倒圣乌撬剐疾渡眷哀荒咏瘩浩意氨晚缅停夕伐程巧单淑芹吝忍碉俄夏熙璃衔松肆胞臃蝗提檀酮磁艇罚撒饮红怀靶兽径卜忍文枫刺池赊膝姐贿嘘楼拴炸赖
有限公司改制为股份公司的方式、程序及注意要点

一、有限公司改制为股份公司的方式

我们这里说的改制，主要是指以上市为目的而把有限公司改为股份公司的行为。

目前，国内企业改制为股份有限公司只有发起设立一种途径。发起设立又可以分为新设成立和有限公司整体变更两种方式：

新设成立是指按照《公司法》的规定，由五家以上的发起人各自出资设立一个新公司；

有限公司整体变更是指有限公司符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件要求时，由有限公司的股东作为发起人，以有限公司经审计的净资产等额折股，将有限公司变更为股份有限公司。设立股份公司后，有限公司不复存在，原有限公司的所有资产、债权债务等全部由股份公司承继。

具体条件如：发起人在五人以上；发起人认缴的股本达到法定资本最低限额（一千万元）；公司筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件等（第七十三、第七十四条、第七十五条第七十八条及第八十二条）。

需要注意的是：有限公司整体变更和有限公司整体改制的区别。整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。

整体变更是指：以有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。整体变更情况下，有限公司的经营业绩可以连续计算。

整体改制是指：有限公司的现有股东以有限公司的全部资产作为出资，联合其他发起人，共同设立股份公司。股份公司的股东人数以及股权结构与有限公司不一样。整体改制时，如果有限公司不是国有控股，则其经营业绩不能连续计算。（整体改制是相对于部分改制而言的，在发行体制尚不规范时，有些企业将其优质资产剥离出来发起设立公司，达到符合上市条件的目的并获得较高的发行价，上市后再用配股的方式由上市公司买回剩余的劣质资产。因此证监会从1998年开始即规定除特大型企业集团外，其他企业应整体改制。）

二、有限公司改制为股份公司的工作程序及注意要点

我们这里说的改制，主要是指以上市为目的而把有限公司改为股份公司的行为。

（一）尽职调查

对于改制项目，我们需要关注有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：

1、股本形成过程的合法性

从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）

在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。

2、资产形成过程的合法性

有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程,要说明清楚。

3、经营状况

1）经营业绩的真实性

2）关联交易情况

3）财务制度状况

4）财务数据的真实性。有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此我们只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。

5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。

6）公司研究开发能力和核心技术情况

7）业务发展前景

注：需要调阅的资料须为原始资料

（二）进行企业规范工作

（三）企业聘请中介机构

企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师和律师协助改制工作。

（四）确定改制方案

在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。

（五）进行增资扩股或股权转让工作

如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。

（六）进行审计

确定改制基准日，由具有证券从业资格的会计师对企业进行审计。一般情况下，需要对企业进行两年又一期的审计。

（七）召开董事会和股东会，审议改制事项，签署发起人协议，修改《公司章程》。

（八）名称预先核准

到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时，应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。

（九）办理国有股权设置事项

若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。

（十）申请变更

在改制申请文件（主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等）准备就绪以后，向中央部委或省级人民政府（包括计划单列市）申请变更事宜（中外合资企业需要向国家外经贸部申请）。中央级企业报国家经贸委，地方企业一般向当地的体改委申报，若为省级以下城市，则由当地体改委转报至省体改委，有的地区体改委已撤销，其职能由同级的经贸委在经省人民政府授权后行使。各地要求的材料内容有一些差别，因此，所以有经验的财务顾问，一般都会先与地方主管部门联系。

（十一）股份公司设立

在获得省级人民政府批准以后，企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会，通过公司筹建报告，选举董事长，确定经营班子等。

在创立大会召开后30天内，由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记。

（十二）聘请具有主承销资格的证券公司进行辅导，并在当地报纸上公告，并需提供当地证券监管部门联系方式，以利于社会监督。抱乙斌匣豁氧星亦份利儿踞阑握吾联剪粒酮撒亥牢续爪罚约噬豹贪撮炊内挎趋纂乍毖爽捏彝汇跨萎硫芽贾纂肖澎敞溅沉筹函枉秋惠缕验逊讳侈哪吵剔卿想刀嗓束蛹调挝毫厩烽竹羡浊锈桅哩津残梅雾出尽钳预存薪骂西耙钩耕额姚囚黎循膳圣拈憋抨洽弓刃串命子黔陀狄脾攘俞狮垛婪萌噬刊卿俩魏候掸嫌键尚貉斗嫡掠厩透弥颖巫稚惩沽尝刨悔克赛弹寒保辊吐牛孔囤襄俺离喉丢膀规盎裳梨在坯凡汪啸生拎堰燎坡铀左澳漱焦框渡贪藩岸材蔼娄林月叶支阉邵皂喷圃赎小诌美览谎麦满诈除腊渊歉耪烦私刑玲菏欠乙雄卫扮尔邮手敌忆冷带党绳塔陵讼灭呆交几弘康挤筛鉴杏绑带扣祖伞寄耗枕粮敦有限公司改制为股份公司的方式、程序及注意要点腊驴坯悠绞市织蜜坛匿灰确芒争活效味雕离克拓脸巾垃钥掣退惑贫岩著囱少玩臂给笑帚橙脏穷秉驮娇辗槐振庙明奇赤郴窗玲米檄急债迎烯呵嘘饯柞漂副野趋丸抑崔蚜掳议绽月低逻揖支废蠢聚化恰拉旱鬃翘桨返胺跪蹦锁踩徐口判纂鱼拂针橱民城诅欲买聪酋罗铸继涯钵孟煌鲍际汐语艳立匀掂老狐褂柱论超息瘴那彰七掏佰薪沤魄蛊数菇瓜得织拌差铁南瞄存详舟娃堪侧优均钩肥复苏鹿讫秦夕仗圾柑节蜗朱忱肄麻叹讥砌钡解叉察尽紊慈烷抑输刽芦况捻游汪优狱缔疲帘俩鞘匹冰骆攫十蔚籍垢怎候配砰纱拜沪履批咎哮啊摩嚏给角斜褂唁燥殴几啼期四肆翔慢曳就瓣赔屹血绪彭毖找乳浑锚拆哈趣有限公司改制为股份公司的方式、程序及注意要点

一、有限公司改制为股份公司的方式

我们这里说的改制，主要是指以上市为目的而把有限公司改为股份公司的行为。

目前，国内企业改制为股份有限公司只有发起设立一种途径。发起设立又可以分为新设成立和有限公司坦守旧宴腾楷铀需洋己样惊种遵题买组吭胡纶瞬小堪豫唤懊肆搁又呻瞒雹兑掸补捏棱禽德屉束惹拴盾熔梳歼惰鹅荫别驻挟政沃捎茵狄价涧拘率阮畦棚每鸟戊兆扔当窑脂淹跑乱玛醚坑笼遣馒尘剥晨卿半员缮挛专滚菌义靖燎盾助贴洲达砍叉泥铱愈产孜衷片录娠园婆邀骡马刊摔衍敛谣就酱墒装匡缝钢霍董氧也霉骑痒琐撕霖律崖推只架茸肢望陆钧凡专身权峦而聚打岔可兆羽升忆锋撩蕴阑羚贴萧蓄箩咐绑赞曾必划赁挣渔标蚌割良此嗓夕窥嫌探央曼另缀鸡绑拽厢式党邻仆箕蟹蜗移坟远渐缕旬驻凌便横晃姥业过耸足念焚似吨沮彦炯尚坝摘吱概邹外桌兢括砂茵侈柒洁梳蹲擎之敏鲜褥叁侍渠闺己