新三板发行股份必须知悉的审核各细节.docx
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1、干货新三板发行股份必须知悉的审核各细节2015-10-03安必信律所天星资本收到股票发行备案文件后的审查要点:一、备案文件检查文件格式检查1.1备案文件所需要签名处,是否为签名人亲笔签名备案文件中所有签名处不能以签章代替签名人亲笔签名1.2股票发行方案、发行情况报告书尾页是否经公司全体董事、监事、高级管理人员签名,并加盖公司公章审查有无这些基本信息1.3主办券商合法合规性意见是否经法定代表人(或法定代表人授权的代表)、项目负责人签字,并加盖主办券商公章,注明报告日期;主办券商法定代表人授权他人代为签字的,是否同时提供了授权委托书原件审查有无这些基本信息1.4法律意见书是否经2名以上经办律师和其
2、所在律师事务所的负责人签名,并经律师事务所加盖公章,并签署日期审查有无这些基本信息1.5报送备案光盘中的电子文件是否包括pdf版本和可编辑的word版本重点关注是否包括可编辑word版本以及两种版本材料的一致性文件一致性检查1.6董事会决议、股东大会决议、股票发行方案和认购合同摘要的内容是否与已披露的文件内容相一致重点审查认购对象、认购数量、认购价格等重要条款与股票发行方案规定的是否一致二、认购合同或者认购缴款凭证备案材料中应当有认购合同或者认购缴款凭证2.1实际出资的认购人是否全部签署了认购合同确定发行对象的股票发行,合同签订时间应当在董事会之前;不确定发行对象的股票发行,合同签订时间应当在
3、股东大会之后(包括同日)。2.2发行方案或认购办法规定了认购合同签署时限的,是否在该时限内签署审查签署时间是否正确2.3是否存在发行对象在股东大会召开前已经完成缴款的情形在股东大会审议通过股票发行方案前,认购对象不能缴款验资。2.4是否存在缴款日期晚于认购期限的情形认购对象如果不能在认购期内缴款的,挂牌公司可以发布延期认购公告。三、验资报告3.1是否经有证券期货从业资格的会计师事务所验资1、验资报告不能由会计师事务所分所出具;2、验资报告不能仅就新增加的注册资本做说明,还应当就计入资本公积的新增资本说明;3、出具验资报告的会计师事务所应当具备证券、期货从业资格。3.2验资报告显示的金额与发行方
4、案、发行情况报告书是否一致审查金额前后是否一致3.3验资报告及相关材料显示的缴款时间,与认购方案中规定的缴款时间是否一致审查缴款时间是否一致四、发行情况报告书投资者适当性的披露情况4.1是否披露了发行对象的人数,以及是否符合投资者适当性的情况审查有无这些基本信息4.2涉及向核心员工发行股票的,是否披露了核心员工名单和认定程序,是否符合非上市公众公司管理办法第39条的规定,参与认购的核心员工名单是否在董事会决议认定的名单之内审查有无这些基本信息4.3涉及向券商发股票的,应明确披露是否为做市库存股,如果是做市库存股的,还应当披露券商认购库存股的数量审查有无这些基本信息发行前后相关情况对比4.4发行
5、前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况是否完整披露审查有无这些基本信息4.5发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况是否完整披露审查有无这些基本信息4.6最近两年主要财务指标、股票发行完成后按总股本计算的每股收益等指标的变化情况计算是否完整披露审查有无这些基本信息股份限售4.7如股票发行方案或认购合同中规定了本次股票发行新增股份限售的安排,报告书是否载明该事项自愿限售的,应当根据股转的规定提交自愿限售材料。4.8向公司董事、监事和高级管理人员股票发行股份的,是否载明依据公司法的规定进行限售重点审查限售计算是否准确。优先认
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