股权激励等方案设计.docx

三个小练习题目

一、因中国市场生产成本较低，某境外公司A准备在中国设立一家独资企业进行产品生产后销售给其海外客户。请为A公司该项投资行为进行架构设计，并说明设计意图。
说明：可以在中国成立一家个人独资企业；如果可以核定征收的话，可以享受较低的税收成本；也可以直接成立外资企业在中国的全资子公司，子公司可考虑通过资本弱化增加税前扣除成本；

二、近年来外卖市场火爆，某大型餐饮公司准备成立一家子公司专营外卖业务，计划除聘用厨师外，还需聘用二十名送餐员送外卖食品。预计该外卖子公司月外卖收入将达到10万元。请从税务角度分析该子公司需要缴纳的税收，并为其进行税收筹划。

说明：财税〔2016〕140号财政部、国家税务总局《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》第九条规定：提供餐饮服务的纳税人销售的外卖食品，按照“餐饮服务”缴纳增值税。适用6%税率；对于缴纳的增值税同时应交城建税7%或5%、教育费附加3%、地方教育费附加2%；对于企业应纳税所得额应交企业所得税；
一般纳税人销项税额=100,000/1.06*0.06=5,660.38元，由于这类企业进项税额较难取得，因此税负接近6%;收入=94,339.62元；
小规模纳税人=100000/1.03*0.03=2,912.62元；收入=97,087.38元,收入多2747.76元；少交税2747.76元；
考虑到这种餐饮行业的进项税额较小较难取得，因此选择小规模纳税人比较划算，全年可节约税金=2747.76*12*1.1=36270.43元；

三、A网络科技有限公司（未上市）设立时注册资本为人民币3150万元，股权结构如下：张三，占股47.62%；乙股权投资合伙企业，占股33.33%；李四，占股19.05%。其中，张三在乙股权投资合伙企业中占股77.44%，为A网络科技有限公司的实际控制人。
2018年，张三拟拿出A网络科技有限公司10%的股权对中高层核心管理人员实施股权激励计划，张三设计了四种股权激励方式：虚拟股票奖励、定向增发新股给公司高管、高管通过合伙企业间接持股、高管通过新设法人持股公司间接持股。
请对上述四种股权激励进行方案设计，并从股权来源、员工持股方式等方面对不同方案进行包括税负在内的利弊分析。

说明：
方案1：虚拟股权方式（虚股）：
方案：采用虚拟股方式快捷，利于激励核心员工，通过对他们业绩的考核指标，如对销售总监等3人核心员工，2017年度完成销售收入比如5000万元，回款率达60%以上，给予350万股分红股，其中丁某取得在职分红股200万股，可享受2017年度利润分红，这种分红一般可以采用递延方式支付，假如2017年公司实现净利润2000万，每股净利润0.57元，其中分红1000万，每股分红0.28元，则丁某可分红56万元，分红采用第一年分配30%，第二年分配30%，第三年分配25%，第四年分配20%，则2017年末丁某可分红16.8万元，2018年可分2017年度16.8万元，2019年可分11.2万元，2020年可分2017年红利11.2万元，2018年度完成销售收入6500万，接着分2018年度的红利和2017年应分的红利逐年延续；

优点：1、股权来源上，股权具有虚拟性，无需股东出资；2、员工持股方式：根据虚拟股权激励计划，在公司内部无偿地派发一定数量的虚拟股；3、税收方面：虚拟股分红适用于3%～45%的七级累进税率（员工工资适用）；本质上属于奖金的内容；
缺点：1、融资作用小；2、激励的现金支出较大，会影响企业的现金，毕竟并不是所有企业都能保证持续的高增长和高利润。如何考核参与虚拟期权计划的人员也是风险之一3、分红越大，税负率越高；
2、定向增发新股给公司高管（实股）：
优点：1、股权来源上，属增资扩股，需股东以事先约定的较低的价格出资；2、员工持股方式：个人直接持股操作简单，员工直接持有，可融资；3、税收方面（1）税负最低：① 在取得分红时，需要按照“利息、股息、分红所得”税目以及20%的税率全额缴纳个人所得税。② 在转让公司股权时，需要按照税目“财产转让所得”以及20%的税率，以卖出价减去买入价的差额计算并缴纳个人所得税；如长期持股，待公司上市后，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%，是三种方式中最低的。
缺点：1、需要去办理相关注册手续，相对虚拟股而言，比较复杂；2、相对于持股平台，）对员工长期持股约束不足，稳定性较差，违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷；3、员工离职时，退出机制不健全，风险较大；

3、合伙企业间接持股
合伙企业间接持股的优点：
（1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，发生员工辞职等情况，可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决。
（2）相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，员工缴纳5%~35%（按个体工商户税率缴纳）或20%的所得税（根据不同地区政策而定）。但如果税收筹划合理，通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间一般延后，而合伙企业的纳税时间较早。
合伙企业在取得创业企业分红时，按照现行政策，不并入合伙企业的其他经营所得，被激励员工按其在合伙企业中的份额需单独按“利息、股息、分红所得”税目以及20%的税率全额缴纳个人所得税。
（3）由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业。
合伙企业间接持股的缺点：
（1）由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权；
（2）如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）；
（3）目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，实践中，不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在区别，未来面临政策规范的风险。
4、高管通过持股平台有限公司持股
优点：
（1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决。
（2）相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。
公司间接持股的缺点：
⑴ 税负最高：
①股权转让：不考虑税收筹划，股权转让税负40%,公司在转让股权时，需按照25%的税率，以卖出价减去买入价的差额，计算并缴纳企业所得税;公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，税率为1-(1-25%)(1-20%)=40%;
② 股息红利所得：总体税负率20%；持股公司在取得创业企业分红时，按照现行政策可以免征企业所得税；被激励员工按其在有公司中的份额需单独按“利息、股息、分红所得”税目以及20%的税率全额缴纳个人所得税。
（2）由于是通过公司转让股权，所有股东只能同步转让股权；