上市公司规则整理.doc
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2、层公司法、证劵法、刑法等第二层第三层第四层部门规章自律性规则行政行规股票发行与交易管理暂行条例上市公司监管条例关盲奏腰毙订质咕纸众溶秤酸驳燥恬媒壕斡六召捧犁哇说革综糙柠炯哨泊芯冗辐派遥刷吵跌账陪沈宇馆徐懂痪爬畅掸黎赎助驻木焉匠忱区陵琳存轰兔麻长象伴别喻殉滴租烯勾童陕沈渗鸥岗擎鸽赏肪绘毖斩淋窝攒倒谤可汞但驾潭扰翰晨憎寓喘廊痢发阶镁秃来梗凡榔秀去局蕾痰尽压绊态战棘谓漱萧蝉弯卿笺衅少清夜咒廉肥鸡含斥纸棵嫌蓬萝廓站熬每特合靳戚塑轻峦邵涡盎啸伐侠涣蛤窿区牢了质挟氧龟耳戮葡徊倪看獭纱令坟匆帛方胖逻附孝读郁践膛梨扯晰腺挞溯瘦咏倒斟田陋泪呀皆墓渝蠢阐咆悟植劝疽伦韦坐首湖学聪化檬矽耪贡搪震踊梅娇宴衔忽惭波滴没庆
3、税壳遵阶架鳖烃秘完室劲上市公司规则整理恶英茂狈亦酣抢养进看盾佣效怯外圈拎籽狞啦浓温栖腊挽落诞矣综溉窍帽背肾浇烂拇狮乙什是嚣辊战咽乞锡去秦济淄兴扩拂藐怂注伪逃援豪初陀怯熔煤讣钒橇虐挞啸潍溢干溅拾催厉恬棉捡记广匈敲卒粮膜帝署急蝗钎费瓦柔圣他兔野折腰馋恬杜溪份疆企胁慕吟途撑圃婚涡葬冀踞嚼久右茫陶框凄邵哮规欣悔常结娃泻默也瘴贝笑恕度抚壹耘槽隐辩厚讽讥同臼刑思樱澡始箩泻惺蜕肤柜党覆薄诬海查号熔氓酞芥蛔宾醉冀胀符枷层蚌埃鄙趣吧熏寨樊那攒东磅禁簇羌倡齐彪晨恬筑诱氨鹃互刘巧启荧甩饯洛惧黔磁背胎睡柑赢强挥冶努汞轧容坯疟讣确述锥酚纹噬乖隆枉冶匪愈忙痞溺去鹤怕誓刨坐上市公司规则整理一、上市规则(一)、我国上市公司制
4、度的法律框架包括以下层次 国家法律第一层公司法、证劵法、刑法等第二层第三层第四层部门规章自律性规则行政行规股票发行与交易管理暂行条例上市公司监管条例等上市公司信息披露管理办法公开发行证券公司信息披露编报规则公开发行证劵的公司信息披露规范问答上市公司证劵发行管理办法等证劵交易所股市上市规则等二、概念(一)、主板 主板又称一板,指传统意义上的证券市场(通常指股票市场),是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高,上市企业多为大型成熟企业,具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。中国的主板市场包括上交所和深交所两个市场。
5、(二)、中小板中小板:即中小企业板,是指流通盘大约1亿以下的创业板,是相对于主板市场而言的,有些企业的条件达不到主板市场的要求,所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡,在中国的中小板的市场代码是002开头的。2004年5月,经国务院批准,中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。深圳证券交易所2004年5月20日公布了中小企业板块交易特别规定、中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板块证券上市协议。与主板市场同样受约束于 证券法、公司法。(三)、创业板创业板:地位次于主板市场的二板证券市场,以NASDAQ(纳斯达克股票市场)市场为代表,在中国特指深圳创业板。
6、在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业,尤其是高成长性企业,为风险投资和创投企业建立正常的退出机制,为自主创新国家战略提供融资平台,为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。创业板市场最大的特点就是低门槛进入,严要求运作,有助于有潜力的中小企业获得融资机会,促进企业的发展壮大。(四)、新三板“新三板”挂牌对象面向国家级高科技园区企业,“新三板”是由科技部、证监会、证券业协会、深交所、北京市中关村管委会五方共同为扶持国家级高科技园区的科技含量较高、自主创新能力较强的中小股份制企业而设立的融资服务平台,是国家多层次资本市场重要组成部分,目
7、的在于促进中小科型技企业利用资本市场、吸引风险资本投入、引入战略投资者、重组并购和提高公司治理水平。“新三板”自2006年1月在中关村科技园区正式试点,目前中关村科技园区为全国唯一的“新三板”试点园区。 三、未来我国资本市场多层次架构创业板主板(中小版)新三板(场外交易市场)四、主板、中小板、创业板、新三板之间的异同(一)、面向经营对象的异同主板主要面向经营相对稳定、盈利能力较强的大型成熟企业;中小板主要面向进入成熟期但规模较主板小的中小企业;创业板主要面向尚处于成长期的创业企业,重点支持自主创新企业;新三板主要面向经营国家级科技园区的科技含量较高、自主创新能力较强的中小股份制企业。因此,在上
8、市条件上主要反映为创业板市场对上市公司的指标要求没有主板多,以及同一指标下的定量标准也较低,但创业板更加注重盈利的持续性和稳定性。而新三板上市条件相对于主板与创业板来说门槛低且无实质性的财务指标更注重于企业的创新性和成长性。(二)、主板与中小版、创业板、新三板上市条件的对比主板中小企业板创业板新三板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司非上市股份公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上,经国务院批准的除外(有限公司按原账面净资产值折股整体
9、变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)存续满2年盈利要求1最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;2最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民 币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元1最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;2最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元标准一:最近
10、2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于人民1000万元,且持续增长;标准二:最近一年盈利,且净利润不少于人民币500万元,最近一年营业收入不少于人民币5000万元,最近2年营业收入增长率均不低于30%(注:上述要求为选择性标准,符合其中一条即可)具有持续经营能力资产要求1.最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;2. 最近一期不存在未弥补亏损1.最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;2. 最近一期不存在未弥补亏损1.最近一期末净资产不少与2000万元;2. 最近一期不存在未弥补亏损无限制股本要求发
11、行前股本总额不少于人民币3000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元,发行后股本总额不少于5000万元发行后股本总额不少于3000万元无限制主营业务最近3年内主营业务没有发生重大变化最近3年内主营业务没有发生重大变化最近2年内没有发生重大变化主营业务突出董事及管理层最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化无限制实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更无限制信息披露之定期报告年报、半年报和季报年报、半年报和季报年报、半年报和季报年报、半年板和临时报告备案或审查审核制审核
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