内部合伙人制度讨论稿.doc

广州正康道投资有限公司
内部合伙人制度及股权激励方案
（讨论稿）
-----张瑛

20017年03月
Ver1.0
1.总 则
1.1 内部合伙人制度的目的
1.1.1 内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于：
1.1.1.1 实现本公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。
1.1.1.2 规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系。
1.1.1.3 确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营
1.2 内部合伙人制度的实施原则
1.2.1 合伙人制度实施遵循以下原则：
1.2.1.1 遁序渐进原则；
1.2.1.2 公开、公平、公正原则；
1.2.1.3 收益与风险共担，收益延期支付原则；
1.2.1.4 能力配比，增量激励的原则；
1.3 本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质.
2.正康道事业计划与合伙人计划
2.1正康道未来四年事业计划

2017年
2018年
2019年
2020年
产品定位
1.连锁营销品牌管理咨询、培训；
2.连锁受托经营。
1.连锁营销品牌管理咨询、培训；
2.连锁受托经营。。
1.连锁营销品牌管理咨询、培训；
2.连锁受托经营。
1.连锁营销品牌管理咨询、培训；
2.连锁受托经营。
发展策略
巩固心理精神疾病康复行业地位，拓展连锁行业客户，建立品牌案例
树立行业标杆品牌
形成知识体系和案例库
连锁加盟公司的扩张

经营目标
培训：
咨询： 万
出版：
受托经营： 万
培训：
咨询： 万
出版：
受托经营： 万
培训：
咨询： 万
出版：
受托经营： 万
培训：
咨询： 万
出版：
受托经营： 万加盟及上交费用 万
团队建设
创始合伙人
合伙人
核心合伙人团队
分公司分伙人
二三级合伙人

2.1.1正康道以为推进中国心理精神疾病康复连锁企业发展已任，力图成为中国心理精神康复行业的标杆。
2.1.2 广州白云心理医院有限公司、广州白云自愿戒毒医院有限公司是广州正康道投资有限公司总部核心业务单元，独立核算，自负营亏；围绕公司四年规划目标，通过机制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与正康道咨在康道事业计划匹配的长期激励方式。
2.2 员工职业发展规划
2.2.1医疗行业是一个智力密集、人才密集的行业，优秀员工是实现正康道规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从业务、管理、医生专家等途径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见《正康道员工培养及职业生涯规划管理办法》。

级数
职 位 名 称
业务部门
管理部门
医疗部门
T1
营销副总
总监级

院长、首席专家
T2
高级经理1
部门经理

副院长、专家1
T3
业务标兵
业务标兵
主任医生
2.2.2针对民营业医疗难做、人才培养成本大、流动率高状况，公司将不懈培养和打造志同道合的合伙人团队，通过集合优秀人才共同去争取未来，让有志员工在正康道“飞速发展、畅享成长，共创未来”。
2.3 内部合伙人股权基本结构与配比
2.3.1 为确保合理的治理结构和竞争力能力组合，未来三年正康道内部合伙人股权基本结构与配比方式如下表：

2017年
2018年
2019年
长期激励方式
认购权
分红权、参与权
合伙经营权
合伙人人数

股权结构

激励对象
院长、专家、副总、总监级
院长、专家、副总、总监级、经理级
院长、专家、副总、总监级、经理级、业务标兵
持股方式
购买
购买+配送
购买+配送
2.4 创始合伙人
2.4.1接受本合伙人制度，满足《合伙人协议书》，2017年 月前出资购买并成为注册的股东，称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务：
2.4.1.1 按协议出资；
2.4.1.2 参与运作，除特殊原因三年内不得离职和退股；
2.4.1.3 按本制度第八条出让预留股份；
2.4.1.4 公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所需资金；
2.5 内部合伙人
2.5.1 内部合伙人指认同正康道文化，具备公司所需能力、获得股权的员工，内部合伙人对公司负共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏之责任，公司不接受纯投资者为合伙人。

3. 内部合伙人吸纳与股权激励
3.1 内部合伙人的资格条件：内部合伙人的基本资格条件如下：
3.1.1 在公司工作半年以上
3.1.2 职级T3级以上，并符合岗位任职资格条件
3.1.3 业务能力强，考核优秀
3.1.4 有成为合伙人的意愿，按协议商定的出资比例
3.2 合伙人品质要求：合伙人需要正康道共同的价值取向，具备长远眼光和较强的创业欲望、富有牺牲精神和承受力等企业家精神，经合伙人协商一致同意的。
3.3 具有较好发展潜力和能力互补，但尚未完全满足基本条件的员工，可由合伙人申请，给合伙人会议破格吸纳；
3.4 内部合伙人的吸纳程序
3.4.1 内部合伙人的吸纳程序如下，具体操作参见《内部合伙人吸纳与股权配比流程》如下表：
3.4.2 符合条件员工向总办提出合伙申请或合伙人推荐，填写员工合伙申请及认购表；
3.4.3 合伙资格由总经办进行初审，并由相关部门核算当期内部股价、额度及认购系数；
3.4.4 合伙资格及持股方式审核，并经合伙人会议复审后予以确认；
3.4.5 合伙人签订内部合伙协议，到财务科确认持股额并缴款；
3.4.6 公司发放员工持股股权证书，每年按实际出资比例进行工商变更。
3.4.7 成为内部合伙人，行使合伙人权利，享受分红。

内部合伙人吸纳与股权配比流程
合伙流程
说明
程序文件
加入公司
提出合伙申请
承担3级以上职务
合伙经营
业绩激励股份
核算当期资产/股价
认购系数确定
出资认购
当年度分红
职级变化
本年内认购
购股权额度确定

其他激励
完成
认购

1、必须承担3级以上职务一个考核期以上，并取得绩效考核结果
2、符合条件员工向总办提出合伙申请，填写有关表格，索要相关文件
3、根据准合伙人职位及公司规划确认职位股权额度
4、由财务部门负责核算当期资产价值及内部股价
5、根据准合伙人能力及绩效结果核确认购系数；
6、合伙人可按购股额度一次出资认购，也可采取分期支付方式购买股权
7、公司年初按规定提取上年利润分配额，合伙人实际股份比例享受年度分红。
8、年度超额完成KPI者可按内部激励办法获得激励股权，参于下年度分红；
9、当年未完成股权认购的，根据本年度核定股价继续认购；
10、获得合伙人资格，参与公司共同经营

《专业人员分级及晋升办法》
《发展规划》及《未来组织结构》等
附件：《内部合伙人申请表》
《合伙人制度》

《公司资产价值动态核算办法》
《任职资格及能力评估办法》
《绩效考核与激励办法》
附件：《内部合伙人协议书》

《年度目标及分红方案》

3.5 购股权额度确定
3.5.1 合伙人购股权额度主要由担任的职位职级决定，参见本制度第3.6条、第3.7条，具体职位可购股权限额如下：
职位可购股权限额 = 公司资产总额 × 职位分配比例
3.5.2 公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务比例变动，根据新变动比例进行认购或回购，其中：
3.5.3 合伙人升职后，根据增加职位分配比例算出其增加股份，新增股份认购价格按本年新股价进行计算；
3.5.4 合伙人降职后，根据减少职位分配比例算出期减少股份比例，减少股份由公司负责回购，回购价格亦按本年新股价进行计算。
3.5.5 根据公司实际运营需求，公司可协商委托某一合伙人受让其他合伙人股权，购股权额度可短期高于职位分配比例，可受让限额由合伙人会议决定。
合伙人购股权限额 = 职位可购股权限额 + 可受让限额
3.6公司资产价值及股价核算
3.6.1公司资产价值包括有形资产和无形资产，有形资产以半年度财务报告显示，无形资产包括，品牌、知识产权、团队、业绩及获利能力等，其评估由内部价值合伙人衡量，或者第三方评估机构评估，实行动态管理，参见《公司资产价值及股价核算办法》，经合伙人会议同意每半年予以公布。
3.6.2公司资产实行存量不动，增量激励原则，当公司资产价值低于原存量值时，合伙人应同比注资补足，当公司资产价值持续增长时，原合伙人可享受转让分红和股权转让所带来溢价激励。
3.6.3股价根据当期公司资产价值及股份数决定，每年中、年未各公布一次，为内部合伙人购股标准。
核定股价 = 公司资产价值 ÷ 股份数
3.7 股权认购系数确定
3.7.1 合伙人按职务级别、个人资历、能力不同认购系数，股权认购系数越高则代表相对重要性越高，实际出资越少，计算公式如下表：

股权认购系数 = A×B×K1十C×K2十D×K3
代号
评分项目
评分说明
权重K
备 注
A
职务级别得分
L1层级为3分，L2层级为2分，L3层级为1分
50%

B
任职匹配度得分
满分100%，由合伙申请人上级领导提出建议，经总经理、董事长评审决定。
C
KPI考核结果分
年度考核评估结果A为3分，B为2分，C为1分
40%

D
工龄
员工在本企业工龄每1年加1分，最高为3分；
10%

3.7.2 股权认购系数的评分项目、权重和分值可根据公司发展阶段及需求调整，每年由合伙人会议确定。
3.7.3 公司股权由合伙申请人有偿购买，合伙申请人实际购买价格和实际出资金额计算如下：
实际购买股价 = 核定股价 ÷ 股权认购系数
实际认购出资额 = 合伙人购股权额度 × 实际购买股价
3.8 认购权行使及个人奖励股份转换
3.8.1 认购股权的实施时间为半年度业绩考核评定后一个月内，根据认购系数确定实际认购出资额，股权认购以实际到帐金额为准，到期未到帐则视为放弃本期购股权。
3.8.2 股价每半年重新核定，新加入激励计划、放弃或曾失去购股权的合伙申请人应以当期新核定股价购股。
3.8.3 公司当期未有足够股权出让给合伙申请人的，下年度可按本期价格购持续认购，内部股价下降时有权按新股价购买股权。
3.8.4 合伙申请人因年度业绩优秀获得公司股权激励的，该激励股权可转入合伙人名下，参与下年度分红，参见《绩效考核与激励制度》；如合伙申请人已达到购股权最高限额，激励股权超出部分将转为现金激励；
3.9 超限额回购和内部转让
3.9.1 公司每年提取利润 %为内部股权回购准备金，从创始合伙人及超出职位可购股权限额合伙人回购股权，以激励新合伙人，回购价为当期核定股价。
3.9.2 股权回购顺序依次为创始合伙人、降职合伙人、超额合伙人，合伙人应以公司长远利益出发不得反对股权回购。
3.9.3 股权可在合伙人间协议转让，转让股权应符合配比比例并经全部合伙人会议同意。
3.10 利润分红
3.10.1为保证公司合伙事业计划达成，合伙人在三年内分红不超过净利润的30%，每年实际利润分红比率依据年初合伙人共同确定的《年度目标及分红方案》考核提取，按股权比例分配，三年后视企业规模再行调整。
3.10.2对未加入公司合伙人计划的专家、优秀员工，经合伙人会议同意的可采用分红权进行长期激励，该员工离职则分红权自动失效，参照《广州正康道投资有限公司虚拟分红股权激励办法》。

4.内部合伙人的权利和义务
4.1 经营权利与义务
4.1.1 内部合伙人不仅是公司股东，而且是共同创业的伙伴，参与公司的经营管理活动，行使合伙人权利；
4.1.2 公司有关重大投资、业务战略的调整等重大决定的股权表决。
4.1.3 公司发展规划及年度经营计划、分红与配股计划等的股权表决。
4.1.4 公司组织变革及核心制度表决。
4.1.5 就公司经营管理提出合理化建议。
4.1.6 查阅公司经营业绩财务报表及有关会议决议。
4.1.7 合伙人会议拟定的其他权力。
4.2 为提高公司决策效率，合伙人可选举管委会代行合伙人会议权利，签订《行动一致人协议》，管委会成员由合伙人担任，任期一年。
4.3 经授权内部合伙人可代表公司拓展业务，组织谈判，具体规定参见《公司业务运作流程及职权划分明细表》。
4.4 内部合伙人在公司日常运营中承担以下义务；
4.4.1 遵守公司章程
4.4.2 履行合伙人分管职能，完成合伙人会议决议分管的工作任务或业绩指标
4.4.3 按时出席合伙人会议，就公司经营发展出谋划策
4.4.4 接受制度约束，根据个人绩效和公司需要的职务调整
4.4.5 保守公司商业机密
4.5 股份权利与义务
4.5.1 内部合伙人持有公司股份，享有以下股份权利；
4.5.1.1 参与制定和修改公司章程；
4.5.1.2 对吸纳新合伙人行使表决权（一人一票）；
4.5.1.3 监督公司内部及各分支机构经营活动；
4.5.1.4 按照股权比例分配红利，优先享有合伙人分红或股利等优惠政策
4.5.1.5 依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产；
4.5.2 内部合伙人根据持有股权承担以下义务：
4.5.2.1 按本制度及合伙协议完成股权认购、转让
4.5.2.2 退出经营时出让持有股权
4.5.2.3 公司增发，存量不足或亏损时同比注资
4.5.2.4 以自己的出资承担风险

4.6 其他合伙人共同决议事项，除合伙协议另有约定外，下列事项应当经全体合伙人一致同意：
4.6.1 改变公司的名称；
4.6.2 改变公司的经营范围、主要经营场所的地点；
4.6.3 处分公司的不动产；
4.6.4 转让或者处分公司的知识产权和其他财产权利；
4.6.5 以公司名义为他人提供担保；
4.6.6 聘任合伙人以外的人担任本企业的经营管理人员。

5.合伙人发展计划
5.1合伙人内部创业
5.1.1内部合伙人可依据公司业务规划积极筹备、拓展医疗业务、连锁加盟业务、管理咨询业务、受托经营业务，承担业务单元的目标和激励，详细规定参见《公司发展规划及内部创业计划》。
5.2独立合伙人
5.2.1独立合伙人指的以个人身份与广州正康道投资有限公司建立长期紧密合作关系，对双方合作所操作的项目实行公司化的操作，双方对项目收入采取按比例分成的方式，参见《独立合伙人协议》。
5.2.2 内部合伙人有个人发展意向的，双方签定独立合伙人协议后，成为广州正康道投资有限公司的独立合伙人，自负盈亏、直接对公司董事长负责。双方在工作中采取平等协商的机制。
5.3 分公司合伙人
5.3.1 内部合伙人可随公司发展转做连锁分公司合伙人，分公司合伙人可持有分公司 49 %股权，负责区域范围内的经营业务，参见《分公司合伙人协议》。
5.4 二、三级合伙人发展
5.4.1 公司合伙人负责独立核算的业务团队的，经合伙人会议批准可在自己股权范围内发展二、三级合伙人，具体参见公司相关规范。

6.内部合伙人退出机制
6.1 内部合伙人退出
6.1.1 合伙人正常退出程序
6.1.1.1 当事人提前一个月书面提出离职和退伙.
6.1.1.2 所有合伙人签字同意
6.1.1.3 办好必要的股权转让或退出手续
6.1.2 合伙人持有的股份，在持有人脱离本公司 (包括自动离职、被解聘、被开除或死亡等)等情况下，不再参与内部持股，其已持有的股份由公司回购。
6.1.3 合伙人自愿离职，提出申请后，不能行使股份购股权。
6.1.4 自离职之日起不享受股东权利及分红权，已定分红由财务结算后，按劳动合同约定延期支付。
6.2 股份的回购程序：
6.2.1 申请人员工个人填写回购申请单；
6.2.2 人力资源部向合伙人会议提供该员工的工作交接清单；
6.2.3 合伙人会议确定回购方式和回购价格；
6.2.4 回购其个人出资部分；

6.3 回购方式及回购价格确定
6.3.1根据内部合伙人不同退伙原因，将采取不同的回购方式：
不同退出原因的回购方式
原因
回购方式
回购价格
批准退伙
当期回购
当期核定股价
自动离职退伙
一年后自动回购
按或实际离开公司当天所在月份上一个月公司账面每股净资产值
解聘退伙
延期三个月回购
按工作交接日当天所在月份上一个月公司账面每股净资产值
丧失行为能力或死亡
可延期回购
当期核定股价

7.附则
7.1本方案的修改和解释权归公司合伙人管委会所有。
7.2本制度每年修订一次，实施日期自 年 月 日起。
7.3方案未尽事宜及实施细则，由管委会拟定合伙人会议审批。

附件1：

广州正康道投资有公司
合伙人股权配发通知书

先生：
您好！
恭喜您！为感谢您对公司的忠诚，以及您在公司的辛勤劳动，广州正康道投资有限公司经合伙人会议讨论通过，决定给您配发 认购股权，以期您今后的工作更上层楼，取得更好的成绩，与公司共同成长，共同发展！

股权比例
公司资产价值
股权认购系数
实际购买股价

此股权从您正式认购起开始生效，依据持有股权，可参与企业经营、股东分红，成为公司的正式合伙人，承担合伙人的责任，享受合伙人的权益，具体权益规定参见《广州正康道投资有限公司合伙人制度》。
在公司的发展过程中，此股权基数将随着新合伙人的加盟而做相应比例的调整。员工无论何种原因离开企业，此股权必须由广州正康道投资有限公司回购。关于吸纳合伙人的管理办法请详见《广州正康道投资有限公司内部合伙人制度》！

特此通知！

广州正康道投资有限公司
合伙人：

年 月 日
附件1：
广州正康道投资有限公司
内部员工虚拟分红权配发通知书

_____________先生/女士：

您好！
恭喜您！为感谢您对公司的忠诚，以及您在公司的辛勤劳动，广州正康道投资有限公司经公司董事会讨论通过，决定给您配发__________________股虚拟分红权，以期您今后的工作更上层楼，取得更好的成绩，与公司共同成长，共同发展！
此虚拟分红权从 年开始生效，凡获此分红权者，可参与企业股东分红。此分红权属无本配送，无需员工购买。员工无论何种原因离开企业分红权自动失效。关于分红权的管理办法请详见《广州正康道投资有限公司虚拟分红权激励办法》规定！
特此通知！

广州正康道投资有限公司
董事长：
年 月 日