融资性担保公司章程根据新办法制订.doc

西安银诚融资担保有限公司章程（草案）

为支持我省中小企业经济发展，解决中小企业融资难问题，为完善公司的经营管理机制，保障公司股东的合法权益，规范公司内部行为，根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律、法规的规定，制定本章程。

第一章  总则

第一条  公司名称：西安银诚融资担保有限公司（以下简称公司）
      第二条  公司地址：西安浐灞生态区浐灞大道1号浐灞商务中心1楼。
      第三条  公司性质：有限公司
      第四条  公司宗旨：依法经营，服务中小企业，扶持优势行业，扩大经济总量，培植地方财源。
     第五条 公司依法经工商登记机关登记注册取得法人资格，合法权益受国家法律保护。
第六条 公司在经营活动中遵守国家的法律、法规和政策，接受有关机关依法实施的监督。

  第七条 公司坚持以扶持中小企业发展为宗旨，坚持“安全性、盈利性、流动性”原则；适应市场经济形势，信守职业道德，开展灵活经营，遵纪守法，不断改善融资担保工作的服务水平，努力提高企业的经济效益和社会效益。
      第八条  公司实行入股自愿，股权平等，利益共享，风险共担的原则；公司实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资比例对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
      第九条  公司自登记机关批准之日起正式成立运营。

第二章  经营范围

第十条  公司经营范围：
为中小企业提供贷款、贷款担保、履约担保、招投标担保、诉讼财产保全担保、票据担保、贸易融资担保、过桥贷款、股权投资、债权投资、产权管理、租赁业务及投资；财务、税务、法律、信息、融资咨询等中介服务；
第十一条  需要调整经营范围时，经股东会讨论通过。

第三章  注册资本、出资方式

第十二条  公司注册资本为10000万元。
   第十三条  出资以股东入股的方式。
   第十四条  每股1万元，多认不限。可以法人入股，也可以自然人入股。
第十五条 公司注册资本由贰名出资人出资形成：
宋宽出资6000万元，出资方式为：货币出资。
宋玉庆出资4000万元，出资方式为：货币出资。
公司注册资本需经法定验资机构验资，并向工商登记机关提交验资报告。
注册资本中以货币出资的，股东应当将其认缴的货币出资足额存入新设立公司所在地银行的“专用账户”，并由银行出具入资凭证。
  第十六条  公司成立后，应向股东签发出资证明书。
  第十七条  公司配置股东名册，股东名册记载下列事项：
      1、股东单位名称和住所；
      2、股东的出资额；
      3、出资证明编号、日期。
  第十八条  股东之间可以转让其全部和部分出资。
      股东可以向股东以外的人转让其出资，但必须经半数以上股东同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买视为同意转让。
      经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
      第十九条  股东依法转让其出资后，由公司将购买人的姓名或名称、住址及授让人的出资额记载于股东名册，并将授让者在股东名册除名。

第四章  股东的权利和义务

第二十条  公司的出资人为自然人股东，股东依照法律、法规和公司章程享受权利，承担义务。
第二十一条 股东享有下列权利：
      1、有与其出资额相应的股东表决权；
      2、有选举和被选举董事权；
      3、查阅股东会议记录和公司财务报表；
      4、依法转让出资，优先购买其他股东转让的出资；
      5、按照出资比例分取红利；
      6、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。     
第二十二条 股东应承担下列义务：
      1、遵守公司章程，维护公司利益；
      2、依照公司章程规定缴纳所认缴的出资；
3、公司办理登记后，不得抽回出资；
      4、按出资比例承担风险责任；

第五章  股东会
      第二十三条  股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
      第二十四条  股东会行使下列职权：
      1、决定公司的经营方针和投资计划；
    2、选举和更换由股东会聘用的监事，决定监事的报酬事项；
3、选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项；
     4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事的报告；
6、审议批准公司的年度预算、决算方案；
     7、审议批准公司的利润和弥补亏损方案；
     8、对公司增加或减少注册资本作出决议；
    9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议
11、修改公司章程。
      第二十五条  股东会每年举行一次，由董事会召集，董事长主持。
      第二十六条  股东会由股东按出资比例行使表决权。
      第二十七条  股东会决议必须经三分之二以上股东表决通过。
      第二十八条  股东会对所议事项作出记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第六章  董事会

第二十九条  公司设董事会，董事会原则由股东会根据股东出资额多少选举产生，董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任，董事会对股东会负责。
      第三十条  董事会行使下列职权：
      1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
      2、执行股东会的决议；
      3、决定公司的经营计划和投资方案；
      4、制定公司的年度财务预算、决算方案；
      5、制定公司的利润分配方案；
      6、制定公司增加或减少注册资本的方案；
      7、拟订公司合并、分立、变更形式、解散、清算方案；
      8、聘任或者解聘公司经理（制定经理工资报酬标准）
      9、制定公司的基本管理制度；
      10、审议批准贷款额度在   万元以上的担保业务；
      11、决定聘用人员工资待遇及公司的办公费标准；
      12、股东会授予的其他职权。
      第三十一条  董事会设董事长一人、董事3至4人。董事会每届三年。
      董事会原则每个季度一次例会，听取公司经营情况汇报，处理有关事项。董事会超过三分之二方可形成决议。经股东大会同意可以聘任名誉董事长，名誉董事长可以列席董事会。
      第三十二条  董事长为公司的法人代表人，也可委托经理为法人代表人行使下列职权：
      1、召集和主持股东会、董事会；
      2、检查股东会、董事会；
      3、代表董事会向股东会作出工作报告、财务报告；
      4、审批 10万以上、3000万以下的贷款担保；
      5、董事会、公司章程授予的其他职权。
      第三十三条  本公司设经理一人，经理对董事会负责，不是董事的经理列席董事会会议。
      第三十四条   总经理行使下列职权：
      1、主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
      2、拟定公司的基本管理制度、规章制度；
      3、代表公司处理对外业务；
      4、对贷款额度在10万元以下的担保，调查员、得审员各有一票同意权，但总经理有一票否决权。
      5、聘任和解聘公司工作人员；
      6、定期向董事会汇报经营情况；
      7、董事会授予的其他职权。

第七章 监事

第三十五条 本公司设监事一名，由股东会聘任。
第三十六条 监事行使下列权利：
一、 检查公司财务；
二、 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规
或者公司章程的行为进行监督；
三、 执行董事、经理的行为损害公司时，要求执行董事、
经理予以纠正；
四、 提议召开临时股东会；
五、 股东会授予的其他职权；
第三十七条 监事每届任期三年，任期届满，可以连选连
任。
第三十八条 监事行使职权时可委托律师、注册会计师
执业审计师等人员协助，聘任费用由公司承担。

第八章 注册资本的变更、分立、合并

第三十九条 公司增加注册资本应由股东会作出决议，
股东对新增的注册资本有优先购买权。股东认缴新增资本的出资，应按设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。
公司减少注册资本，应由股东会作出决议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当在作出较少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司减少后的注册资本不得小于法定的最低限额。公
司变更注册资本，由法定验资机构对变更后的注册资本进行验证，并向公司登记机关提交变更后的验资报告。
第四十条 公司分立、合并应由股东会作出决议，
并依照法律的规定，编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立、合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立、合并。

第九章 财务、会计

第四十一条 公司按照国家财政部门规定的《企业财务通
则》、《企业会计准则》的规定，制定和实施公司的财务、会计制度。公用会计核算采用公历纪年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第四十二条 公司在每一会计年度终了应制作财务会
计报告和有关的明细表，并在每一个会计年度终了后6日内送交各股东。
第四十三条 公司按照国家有关法律、法规办理税务
登记，依法缴纳税款和其他费用。
第四十四条 公司税后利润按以下顺序进行分配：
一、 被没收财务损失；
二、 弥补公司前年度亏损；
三、 提取10%的法定公积金，法定公积金已达公司注册资本50%时，不在提取。
四、 提取10%的法定公益金；
五、 提取5%的任意公积金；
六、 股东分红。
第四十五条 公司每年分配利润一次，每个会计年度
终了后三个月内公布利润分配方案。公司可供分配的利润按照股东出资比例分配。
第四十六条 公司的法定公积金用于下列各项用途：
a) 弥补公司亏损；
b) 增加公司注册资本；
c) 国家另有规定的其他用途；
d) 公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第十章 贷款担保额度、手续及利润分配

第四十七条  公司一般为被担保企业提供贷款额度在   万元以下、期限在12个月以内的流动资金担保。特殊情况，报董事长或董事会审定。
      第四十八条  申请贷款担保人应具备下列条件：
      1、经过工商行政管理部门注册并办理年检手续；
      2、生产经营合法合规，符合国家产业政策；
      3、有健全的组织机构和财务管理制度；
      4、已在我公司协作银行开立基本结算帐户；
      5、自然人应拥有中华人民共和国国籍，具有完全民事能力；有合法的居留身份，有固定的住所，有合法的收入来源和充足的偿还能力；无逾期贷款、欠息、信用卡恶意透支等不良记录。
      6、申请担保的贷款用途符合国家法律、法规及有关政策规定。
      第四十九条  贷款担保按下列程序进行：
      1、贷款担保申请。企业向银行申请贷款并确定贷款意向后，向担保公司提出书面贷款担保申请和公司要求提供的有关材料；
      2、贷款担保审查认证。担保公司接到贷款担保申请后实地考察认证，三日内给予明确答复；
      3、签订贷款担保契约。担保公司同意为其提供贷款担保后，与公司签订贷款担保和担保契约，收取担保手续费，向贷款银行出具担保。未经本公司同意贷款展期，公司不负担保责任，后果由有关方面自负。
      第五十条  担保手续费按同期银行贷款利率的30-50%交纳，并在担保时一次性交清。
      第五十一条  担保企业除按规定交纳担保手续费外，视风险度不同交纳担保贷款额3—10%的保证金。如贷款不能按期归还，除追查有关责任外，扣押全部保证金。    
      第五十二条  公司组成人员的工资待遇、办公经费等在担保手续费、担保资金银行存款利息中列支，开支标准由董事会决定。
      第五十三条  公司实现的利润按下列次序分配：
      1、弥补上年亏损；
      2、提取50%作为风险金（总数达到资本金的10%后差额提取）；
      3、上交税金；
      4、为股东分红。

第十一章 担保资金的管理

      第五十四条  担保资金按规定的财务制度建账，并以担保公司名义存入有关金融机构。有关金融机构应经5到10倍放大担保比例。

第十二章  解散事由与清算办法

第五十五条  公司有下列情况之一者应解散：
      1、股东一致认为应当终止；
      2、公司资不抵债依法破产的；
      3、依法责令关闭的。
      第五十六条  公司解散时，成立清算小组，清算小组行使下列职权：
      1、清产核资；
      2、处理公司未了结的业务，解散从业人员；
      3、偿还公司债务；
      4、收取公司债权；
      5、处理公司剩余财产；
      6、代表公司参与民事诉讼活动。
      第五十七条  清偿顺序：
      1、支付公司组成人员的工资；
      2、交纳欠税；
      3、清偿债务；
      4、清还股金；
5、股东分配财产。
公司清偿债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配，
公司因本章程第三十八条一、二、三款终止而清算，清算住在清理财产、编制资产负债表和财产清单后，如发现公司财产不足清偿债务时，应依法向人民法院申请宣告公司破产。
      第五十八条  清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十三章  附则

第五十九条  公司在业务上接受主管机关和市人民银行、市银监局的业务指导，但不接受任何方面的行政干预。
  第六十条  本章程为公司经营管理活动的基本准则，公司股东、执行董事、经理、监事及其他管理人员应严格遵守。
第六十一条 本章程未尽事宜，由公司执行董事召集股东
会议，依照法律、法规及本章程的原则作出具体规定或细则。
      第六十二条  本章程如与国家法律法规相抵触的，按国家法律法规执行。
      第六十三条  本章程经股东会讨论通过执行，修改时亦同。
第六十四条  本章程解释权属股东会。

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15