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浅析企业并购后财务管理模式及操作原则来源：中国论文下载中心 10-06-03 15:40:00 作者：郭洪波 编辑：studa090420 -论文关键词:并购财务管理协同效应 论文摘要:企业并购现已成为我国经济中的热门话题，但是，在理论界和实践中热衷于研究并购前战略和策略的同时，却往往忽视了并购后的财务管理，多数企业由于并购后财务管理不力而导致整个并购失败或部分失败。企业应当在并购前对并购后财务管理的模式进行了解，在并购前即确定并购后的财务管理模式和重点，以使企业并购达到预计的效果。 并购已成为企业超常规发展的重要途径。并购能迅速扩大企业的经营规模，提高综合竞争能力，但并购失败的现象也十分普遍。我国企业并购的成功率低得令人吃惊，据有关专家估计，我国并购成功率不足10%。上海的一项调查也表明，90%的企业兼并因没有达到最初目的而失败。究其原因，大量调查显示主要是对并购后的管理问题，特别是对并购后的财务管理重视不够。因为忽视并购后的财务管理可能使原先经营正常的企业陷人财务危机，从而使预期的“协同效用”难以发挥。 一、企业并购后财务管理的含义和模式 企业并购后财务管理，就是利用特定的财务手段，对财务事项、财务活动、财务关系进行整理、整顿、整治，以使企业的财务运作更加合理、协调，能相互融合的一种自我适应行为，是对现有财务管理系统的调整和修复，是企业扩张的需要，是发挥企业并购所具有的“财务协同效应”的保证，是并购方对被并购方实施有效控制的根本途径，更是实现并购战略的重要保障。企业并购后的财务管理主要有两种模式可供选择; 1.移植模式 移植模式是指将并购方的财务控制体系适时地全面移植到被并购企业中，强制性地要求被并购方贯彻执行。该原则主要适应于以下几种情况:(1)被并购方的管理体系尤其是财务管理体系混乱，严重影响了被并购企业的发展，而并购方企业有着科学完善且行之有效的财务管理体系。在这种情况下把并购方的财务管理体系或者是根据被并购方的具体情况，参照并购方的财务管理体系设计新的财务管理体系，采用强制性的注人方式，直接注人被并购企业。这样，不仅会有效改善被并购方的财务管理状况，还可以加快整合的进程。(2)并购方为了迅速扩大自身的规模，一次性并购多家企业。在此种情况下，就可以把并购方的财务管理体制直接移植到被并购的各个企业当中，这样有利于并购后整个企业集团业务的开展。 2.融合模式 如果并购双方处于均势地位，简单地把并购方的财务管理体系强加给被并购企业，势必会严重地影响企业并购整合的正常顺利进行，甚至有可能导致并购的失败。另外，由于纵向并购涉及不同的产业部门和不同的经营行为，很难找到一套既适应于并购公司，又适应于各个被并购公司的财务管理体系。而融合模式是将并购后原有企业财务制度中的先进性和科学性等加以吸收和融合，形成新的财务制度管理体系，这样的财务制度管理体系显然有利于并购后新企业的组织管理和生产经营。 二、企业并购后财务管理的内容 企业并购后的财务管理涉及内容很多，主要包括以下方面: 1.财务管理目标的统一 不同环境中的企业，其财务管理目标会有很大的差异。并购一方可能以追求利润最大化为目标，而另一方则以实现企业价值最大化或股东财富最大化为目标。两家企业并购后，首先要确定统一的财务管理目标。 2.财务组织机构和职能的整合 财务组织机构的设置应该满足精简、高效的要求，只有形成一个既能调动各部门和职工的主动性和创造性，又能够实施统一指挥和有效控制的财务组织系统，才能使并购后企业的各项经济资源得到合理配置和充分利用。此外，在财务组织机构整合的过程中，还要注意机构的设置要与集权、分权的程度相适应。 3.财务管理制度的整合 财务管理制度的整合包括财务核算制度、内部控制制度、投融资制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。不论是何种形式的并购，并购方若要对并购双方的运营进行合并，则财务核算体系，如账簿的设置、凭证的管理、会计科目的使用、会计报表的编制方法都需要统一，以满足利益相关者对会计信息的需求。 4.资产管理 资产管理是指在并购后期，以并购企业为主体，对双方企业范围内的资产进行分拆、调整、优化组合的一项活动，它也是企业并购管理的核心内容之一。对资产进行管理要按照协调性的原则来进行，要求被并购企业的资产现状与并购企业的资产量、结构相协调并相配合，以期产生合力。并购双方资产的协调程度与并购前双方的业务范围关联度应当相关，所以，判断并购双方资产尤其是设备的协调程度如何，主要是看它们之间是否在用途、性能、功能、科技水平、规格等方面达到一致或可替代。现代市场经济中，专业化、大批量、规模化生产往往是企业发展的重要条件，并购重组以后生产规模扩大了，相应地对设备系统在运作中的高度协调性、配合性也提出了更高的要求，也只有如此，才可以产生规模效应。同时，整合的资产要看其是否构成企业的核心产业，是否能提高并购后企业的核心竞争力。对非相关资产即不能与并购企业形成协同性的资产应予以分拆和出售。 5.债务的管理 过度负债在我国企业尤其是国有企业普遍存在，也是企业经营业绩不良的主要原因之一。而在企业并购活动中，因并购而陷人债务危机从而为并购企业带来了风险。因此，在并购后对企业进行债务管理是非常必要的。并购后债务管理是通过改变并购后企业的资本结构、偿债的期限结构等手段，以达到降低债务成本和减轻偿债压力，并由此获得财务协同效应，提高企业的运营能力和经济效益，以达到提高企业竞争力的目的。它主要涉及到财务报表的合并、资本结构的重新调整和债务重组等方面的内容。并购以后，企业应根据自身的情况提出相适应的目标资本结构，并在一定财务风险的制约下，充分挖掘企业的负债潜力。合理的债务结构可以避免产生由于现金流量不足，不能按时偿还债务而带来的风险。偿债期限结构应与企业的盈利能力和现金流量相一致，对于盈利能力较差的被并购企业，需要通过并购后的重组来提高盈利能力，债务结构中长期负债应该占较大比重，而对盈利能力较强的被并购企业，则应当适当提高短期偿债的比例，这样对企业将更为有利。调整企业偿债期限结构是通过与债权人谈判改变债务的偿还期限或借长期债务偿还短期债务来实现。在企业处于经营极度困难的时期，将债务转化为企业股权，在短期内对并购企业也是非常有利的。 三、对企业并购后财务管理的深入研究 1.企业并购时编制企业并购后财务管理计划的重要性及可行性分析 在企业并购失败的原因中，80%的高层管理人员认为缺乏并购后管理计划是并购失败的主要原因之一。企业在并购时考虑的都是并购的美好前景以及并购方案，很少有企业对并购后管理问题进行深人论证分析，尤其很多被并购企业经济效益不好，资金状况恶化，并购企业由于准备不足，缺乏完善的财务管理计划，造成并购失败，甚至自己也陷人资金危机。 2.企业并购后财务管理的整体性原则 企业并购的目的在于追求1+12，因此，对于不协调的资产业务要及时进行处理，停止获利能力低的生产线，对不良债务及时通过各种方式进行重组。并购企业不仅对被并购企业进行管理，而且对自身也要勇于优化管理，从而发挥集团的整体协同效应。 3.企业并购后财务管理的实用性原则 在并购后财务管理时，应对集团资产全面进行定性分析，对并购后集团无法利用或生产经营过程中不需要的资产及时转售出去，以便净化集团资产，从而提高资产收益率和集团内在价值。因此，在资产整合过程中，应将目前不具有可用性的资产及时出售，以便快速回收部分资金，并将所回收的资金投人到企业的生产经营活动当中，对于那些在将来可能具有可用性的资产，也可以考虑暂时转售出去。这不仅是因为资产变现后可将所获得的资金及时再投人使用，变沉淀资金为运营资金，而且因为闲置资产通常会发生自然损耗和无形损耗，并需支付一定数额的资产保管费用。此外，还应充分利用并购后企业的现有资产，发挥其潜在的效用。-浅议企业并购后财务管理的几个问题2009-8-11 16:22公文易文秘资源网【大 中 小】【打印】【我要纠错】纵观美国著名的大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式，在某程度上利用兼并、收购而发展起来的。”但是，许多并购的例子表明，在账面价值的交易顺利完成后，并非意味着并购的成功，只有并购后公司顺利进行整合运营，在业务上取得改善和扩大，才是一个成功的并购。 并购后财务管理的理论 企业兼并收购其他企业后，可能与被并购企业形成三种关系：一是被并购企业法人资格丧失，成为并购企业的下属分公司，其经营、管理、财务和技术等方面统一于并购企业之下，这种并购整合相对来说比较容易，可以采用传统的、并购企业已实践成型的管理模式;二是并购企业通过并购活动，取得被并购企业全部或是大部分的股权或资产，从而控股被并购企业，与被并购企业形成母子公司关系。这种母子公司引发的母公司对子公司的控制和管理，是整合成功与否的关键因素，因为母公司与子公司在法律意义上是完全独立的法人实体，双方在法律上是各自独立的、平等的，母公司只是通过资本或行政性的控制与子公司相联系，这完全有别于企业的组织管理体系;三是并购方仅获得部分控制权，尚不足左右被并购企业，由并购方代表人进入被并购企业决策层，并购方通过这一代理人表达自己的意图，影响目标企业的经营方向，这种并购方对被并购企业的经营管理主要是通过董事会来表达和影响，经营管理整合的力度较弱。 目前，国外并购企业对被并购企业的财务管理可以从两方面来说明： 1.在产品经营上的财务管理，并购企业注重于如何重新规划企业的财务管理制度、利用何种会计方法(成本法或权益法)对企业并购之后的财务运行情况做出全面、综合准确的评价;如何统一核算手段、核算方法等一系列问题。另外，并购企业还需站在整体和全局的角度，对被并购企业的资金运作、成本控制运作等财务管理上加以调控和引导，以使得整个企业的利益趋向最大化。 2.在资本经营上的财务管理，并购企业通过对被并购企业控股的资本运作，在借壳上市、市场融资等方面进行操作，对于经营状况良好的被并购企业提供融资、扩大规模的发展空间;而对于缺乏市场竞争力、亏损严重的被并购企业以“企业重建”等重整工具加以革新，通过剥离无效资产或注入优质资产等重组方式来改变被并购企业现状。 企业集团并购被并购企业后，两者之间形成既是有密切产权关系的特殊的联合体，又是在法律关系上彼此独立的两个经济实体，从而反映在财务管理体制和运行机制上也呈现出全新的特点。 对被并购企业财务管理的内容 企业集团作为财务决策的最高权力机关，以集团整体经营目标为指导对各被并购企业施以相应的财务管理。一般说来，战略性的财务决策由集团掌握，而操作性和日常性的决策可由各被并购企业自行做出，以确保与集团战略性财务决策的一致性。归纳起来，集团对被并购企业财务管理的内容有如下几点： 1.对资本金的管理 总公司的目标是追求集团和被并购企业整体股东权益的最大化，希望总公司在被并购企业的资本金的保值和增值。因此，总公司可根据其发展战略的需要，灵活地运用对被并购企业改组、上市、增资扩股、出售、托管、分立、清算等形式，快速实现对被并购企业资本的集中、集聚、扩张、收缩和撤退。这种资本经营的权利只能由集团总公司而不能由被并购企业掌握。 2.对被并购企业资金的管理及其调动 资金是企业的血液，良好的企业运作不仅需要有资金的支持，还需要资金流通畅顺。资金的取得、使用和回收中任何一个环节出现问题，都可能给企业带来致命的打击。特别是规模庞大、与子公司、分公司资金往来较多的大企业集团，更需要协调、规划好企业资金，以提高资金的使用效率，为集团整体目标服务。另外，集团在收购和管理被并购企业中，在企业文化、管理制度等方面摩擦会比较大，为寻求管理和财务的协同效应和加强对并购企业必要的管理力度，也有必要在集团与被并购企业之间、被并购企业与被并购企业之间进行资金融合、资金调控，这是集团对被并购企业财务管理的重点内容之一。企业集团的财务管理应注重其内部资金的管理，提高内部资金使用效率，降低资金使用成本，做好内部资金有效融通的工作。由于各个被并购企业具有法律上的独立性，就需要解决各公司资本流动问题以及采用什么样的方式才能保证各公司间的资金循环问题。一般的方式有两种，即商业方式(转移方式)和财务方式(股息分配、借款)。商业方式主要涉及关联交易;财务方式则主要涉及企业集团利用财务公司或内部结算中心向被并购企业发放内部贷款、各被并购企业之间的相互贷款等业务。 3.对各被并购企业负债的管理和资金杠杆的利用 一般地讲，公司的负债能力由其自有资本、还款可能性和提供的担保决定，但集团总公司由于企业规模庞大，可依据同样的资金取得更多借款，提高负债成为可能，因此，集团如何利用这种资金杠杆效应以及防范这种杠杆效应所产生的风险，对各并购企业的资本结构、负债能力适时调整和控制，做好事前负债资金的规划和控制工作，是集团的一大财务管理内容。 4.对各被并购企业控制权的落实 集团欲对各被并购企业的财务经营发挥控制作用，就必须拥有相应的权限并保证落实，如：(1)最高经营管理者的任命权和财务总监的委派。居于并购后控制地位的总公司，可以自己派人担任被并购企业最高经营管理者和财务总监，在得到少数股东认同后共同管理公司。(2)对重大财务事项的审批权。(3)业务控制权：公司并购后，不仅涉及利润的分享，更涉及产品形象和产销等的控制。许多国外公司就是通过持股方式，输入其产品，借助已有的品牌或营销渠道，推出自己的产品，低成本地实现异地产销网的建设。 5.对各被并购企业财务政策的协调 与总公司内部不同层次的财务决策相适应，各层次之间的财务决策需要集团总公司加以协调，以保证集团在投资、筹资、成本费用核算制度、收益分配等政策上保持一致性和有效性，避免财务失控现象的发生。上述五点是集团总公司对被并购企业财务管理的主要内容。但在实践中，由于集团总公司对被并购企业管理的方针政策不同，对其的财务管理侧重点就会不同。例如，有的集团追求与被并购企业的产品协同效应，企业之间的资金往来频繁，因此就会偏重于对被并购企业资金的管理和调动;有的集团并购被并购企业的目的是为下一步资本运作准备条件，那么财务管理可能是以资本金的管理为重点;有的集团并购被并购企业目的是扩大企业规模、多样化经营、分散投资，那么财务管理可能会侧重于控制权的落实。还有一个影响集团对被并购企业财务管理的因素是集团对被并购企业管理的模式，是集权还是分权以及管理信息的传播途径等的不同，将会直接影响到对被并购企业财务管理的力度和侧重点的不同。-企业并购后财务整合文章来源：中顾网 作者：佚名 点击数：4252评论:0条 更新时间：2009-7-1 16:59:54 企业并购是把不同经营制度的企业融合在一起，由于每个企业的财务资源、财务制度以及财务管理方式的差异，企业并购完成后必然会在财务管理上面临一些问题。 推荐阅读：外资并购 企业并购是把不同经营制度的企业融合在一起，由于每个企业的财务资源、财务制度以及财务管理方式的差异，企业并购完成后必然会在财务管理上面临一些问题。 推荐阅读：外资并购 企业并购后财务整合并购整合在企业并购占有非常重要的地位。美国的统计表明，大约有50%至80%的并购都出现了令人沮丧的财务状况。一流的学术与商业研究机构近几十年来对并购行为进行了分析研究，发现并购之后可能会出现以下现象：被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低;对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加;关键的管理人员和员工逐渐流失，这种情况一般发生在交易完成后的6至12个月之内;客户基础及市场份额遭到破坏;大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售，而且几乎90%的并购没有达到预期效果。这些现象都和并购完成后的整合不成功密切相关。下面介绍财务整合有关内容。一、并购完成后面临的财务问题企业并购是把不同经营制度的企业融合在一起，由于每个企业的财务资源、财务制度以及财务管理方式的差异，企业并购完成后必然会在财务管理上面临一些问题。1.合并财务报表的问题并购之前，并购双方都是独立编制财务会计报表。但是，如果并购之后存续的是公众企业，那就需要提供合并财务会计报表。如果是非公众企业，由于纳税的需要，也需要进行合并财务会计报表的编制。此外，如果企业为了自己的发展向外界融资，也面临一个财务情况透明化的要求。这必然使得财务资源的整合成为必须。2.并购完成后的财务审查问题尽管在企业并购之前，并购方会对被并购方的财务状况进行审慎调查，但由于信息不对称，使得很多未知的被并购企业的财务信息被曝光。如何处理这些信息直接影响到企业的财务管理行使，重要的还可能会影响企业的发展。比如2001年的清华并购ST海王案例，当ST海王的2亿元或有负债成为其实际负债时，ST海王在股票市场上连续跌停。因此，对那些被隐瞒的财务信息不但要及时发现，还要恰当地处理。二、财务整合的必要性1.统一的财务是企业战略有效实施的基础完善的财务制度是企业战略有效实施的保证。在企业并购完成之后，新企业的经营发展战略是基于并购双方的经营情况来确定的。因此，新企业必须对并购双方的财务进行统一管理，使自己拥有统一的财务保证，对财务资源统一调配和使用。财务管理的统一性是对企业经营战略的统一性的支持。2.统一的财务是资源有效配置的保证现代企业的内部资源配置都是根据一定的财务指标进行。新企业作为一个整体，必然需要统一的财务基准来保证财务活动的效率，从而最大程度保证内部资源配置的效率。此外，由于企业内部的任何资源配置都必须在财务上有所反映，所以财务管理也是监督企业内部资源配置有效性的重要手段。为了发挥这种监督手段，新企业必须使财务管理具有统一性和一致性，这样才能使财务对资源配置监督的效率性和可靠性体现出来。3.统一的财务可以获得财务协同效应财务协同效应是指并购完成之后，由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。这种效益不是通过合理安排企业内部资源配置，提高生产效率的方式实现的。比如新企业利用税法中的亏损递延条款实现合理避税。这都是建立在统一的财务管理基础之上的。4.统一的财务是并购企业对被并购企业实施控制的重要途径如何对被并购企业进行有效控制是并购企业面临的重要问题。虽然并购企业可以通过人事安排对被并购企业进行控制，但这种方法的作用有限。此外，过多的人事干预有时会损害并购整合的进行。而通过掌握被并购企业的生产经营的财务信息，并购企业可以很好的控制被并购企业，这是单纯的人事控制所不能做到的。要准确了解被并购企业的财务信息，就必须有统一的财务管理。三、财务整合的原则1.统一性原则财务整合的目的是将并购双方的财务内容，包括资源、制度、组织等形成统一的结构，以确定财务资源统一配置的组织形式，应对复杂多变的市场竞争环境。统一性原则要求企业并购完成后，不仅在财务组织机构上的统一，更重要的是形成统一配置企业财务资源的内在功能。一般来说，统一的财务指挥机构可以保证统一的财务配置功能，但这必须通过完善的制度实现。因此，财务整合的统一性原则必然要求统一的财务管理制度，以实现财务资源的统一配置，保证财务基准的一致性。2.有效性原则财务整合的有效性原则是对并购后的资产、投资、负债进行鉴别，尤其是对资产和投资进行鉴别。对于企业并购后的资产来说，确定企业在并购后什么资产适合战略发展的目的，什么资产可以带来短期效益等，从而优化并购后新企业的资产质量，保证资产结构的合理性，提高资产收益率;对于投资来说，某些投资是不是影响企业财务的稳定性，投资是否符合企业战略要求等。总的来说，对资产、负债、投资的效率性和战略符合性的确定有利于保证企业获得最佳的经济效益，保证企业战略目标的实现。3.结构匹配性原则企业必定有自己的资产结构、负债结构、资产负债结构和权益结构等。上述结构的合理匹配是财务稳健性的基础，因此并购完成后的新企业不仅要保持资产、负债内部协调，而且需要保证它们之间的匹配对称，消除并购双方的不协调，保证企业生产经营活动对财务的要求。合理的企业资产结构、负债结构、资产负债结构以及权益结构可以降低企业经营风险，提高企业市场竞争的灵活性。因此，并购完成之后，必须优化上述财务结构，消除其中的冲突和矛盾，提高企业财务协同效应能力。4.灵活性原则现代企业面临的竞争环境逐渐复杂，市场信息瞬息万变。因此，财务整合所建立起来的财务管理制度必须适应经营环境不断发展的要求。企业财务整合必须以统一性为基础，同时针对特殊的情况设置特殊的财务管理准则，做到原则之外还有例外。财务整合中的灵活性原则要求避免财务整合过程中的权力过分集中以及因此而造成的市场环境反应迟钝。-兼并收购企业后的财务资金管理要点 在企业通过兼并收购其他企业后，可能与被并购企业形成三种关系：一是被并购企业法人资格丧失，成为并购企业的下属分公司，其经营、管理、财务和技术等方面统一于并购企业之下，这种并购整合相对来说比较容易，可以采用传统的、并购企业已实践成型的管理模式；二是并购企业通过并购活动，取得被并购企业全部或是大部分的股权或资产，从而控股被并购企业，与被并购企业形成母子公司关系。这种母子公司引发的母公司对子公司的控制和管理，是整合成功与否的关键因素，因为母公司与子公司在法律意义上是完全独立的法人实体，双方在法律上是各自独立的、平等的，母公司只是通过资本或行政性的控制与子公司相联系，这完全有别于企业的组织管理体系；三是并购方仅获得部分控制权，尚不足左右被并购企业，由并购方代表人进入被并购企业决策层，并购方通过这一代理人表达自己的意图，影响目标企业的经营方向，这种并购方对被并购企业的经营管理主要是通过董事会来表达和影响，经营管理整合的力度较弱。目前，国外并购企业对被并购企业的财务管理可以从两方面来说明：1.在产品经营上的财务管理，并购企业注重于如何重新规划企业的财务管理制度、利用何种会计方法(成本法或权益法)对企业并购之后的财务运行情况做出全面、综合准确的评价；如何统一核算手段、核算方法等一系列问题。另外，并购企业还需站在整体和全局的角度，对被并购企业的资金运作、成本控制运作等财务管理上加以调控和引导，以使得整个企业的利益趋向最大化。2.在资本经营上的财务管理，并购企业通过对被并购企业控股的资本运作，在借壳上市、市场融资等方面进行操作，对于经营状况良好的被并购企业提供融资、扩大规模的发展空间；而对于缺乏市场竞争力、亏损严重的被并购企业以“企业重建”等重整工具加以革新，通过剥离无效资产或注入优质资产等重组方式来改变被并购企业现状。企业集团并购被并购企业后，两者之间形成既是有密切产权关系的特殊的联合体，又是在法律关系上彼此独立的两个经济实体，从而反映在财务管理体制和运行机制上也呈现出全新的特点。对被并购企业财务管理的内容企业集团作为财务决策的最高权力机关，以集团整体经营目标为指导对各被并购企业施以相应的财务管理。一般说来，战略性的财务决策由集团掌握，而操作性和日常性的决策可由各被并购企业自行做出，以确保与集团战略性财务决策的一致性。归纳起来，集团对被并购企业财务管理的内容有如下几点：1.对资本金的管理总公司的目标是追求集团和被并购企业整体股东权益的最大化，希望总公司在被并购企业的资本金的保值和增值。因此，总公司可根据其发展战略的需要，灵活地运用对被并购企业改组、上市、增资扩股、出售、托管、分立、清算等形式，快速实现对被并购企业资本的集中、集聚、扩张、收缩和撤退。这种资本经营的权利只能由集团总公司而不能由被并购企业掌握。2.对被并购企业资金的管理及其调动资金是企业的血液，良好的企业运作不仅需要有资金的支持，还需要资金流通畅顺。资金的取得、使用和回收中任何一个环节出现问题，都可能给企业带来致命的打击。特别是规模庞大、与子公司、分公司资金往来较多的大企业集团，更需要协调、规划好企业资金，以提高资金的使用效率，为集团整体目标服务。另外，集团在收购和管理被并购企业中，在企业文化、管理制度等方面摩擦会比较大，为寻求管理和财务的协同效应和加强对并购企业必要的管理力度，也有必要在集团与被并购企业之间、被并购企业与被并购企业之间进行资金融合、资金调控，这是集团对被并购企业财务管理的重点内容之一。企业集团的财务管理应注重其内部资金的管理，提高内部资金使用效率，降低资金使用成本，做好内部资金有效融通的工作。由于各个被并购企业具有法律上的独立性，就需要解决各公司资本流动问题以及采用什么样的方式才能保证各公司间的资金循环问题。一般的方式有两种，即商业方式(转移方式)和财务方式(股息分配、借款)。商业方式主要涉及关联交易；财务方式则主要涉及企业集团利用财务公司或内部结算中心向被并购企业发放内部贷款、各被并购企业之间的相互贷款等业务。3.对各被并购企业负债的管理和资金杠杆的利用一般地讲，公司的负债能力由其自有资本、还款可能性和提供的担保决定，但集团总公司由于企业规模庞大，可依据同样的资金取得更多借款，提高负债成为可能，因此，集团如何利用这种资金杠杆效应以及防范这种杠杆效应所产生的风险，对各并购企业的资本结构、负债能力适时调整和控制，做好事前负债资金的规划和控制工作，是集团的一大财务管理内容。4.对各被并购企业控制权的落实集团欲对各被并购企业的财务经营发挥控制作用，就必须拥有相应的权限并保证落实，如：(1)最高经营管理者的任命权和财务总监的委派。居于并购后控制地位的总公司，可以自己派人担任被并购企业最高经营管理者和财务总监，在得到少数股东认同后共同管理公司。(2)对重大财务事项的审批权。(3)业务控制权：公司并购后，不仅涉及利润的分享，更涉及产品形象和产销等的控制。许多国外公司就是通过持股方式，输入其产品，借助已有的品牌或营销渠道，推出自己的产品，低成本地实现异地产销网的建设。5.对各被并购企业财务政策的协调与总公司内部不同层次的财务决策相适应，各层次之间的财务决策需要集团总公司加以协调，以保证集团在投资、筹资、成本费用核算制度、收益分配等政策上保持一致性和有效性，避免财务失控现象的发生。上述五点是集团总公司对被并购企业财务管理的主要内容。但在实践中，由于集团总公司对被并购企业管理的方针政策不同，对其的财务管理侧重点就会不同。例如，有的集团追求与被并购企业的产品协同效应，企业之间的资金往来频繁，因此就会偏重于对被并购企业资金的管理和调动；有的集团并购被并购企业的目的是为下一步资本运作准备条件，那么财务管理可能是以资本金的管理为重点；有的集团并购被并购企业目的是扩大企业规模、多样化经营、分散投资，那么财务管理可能会侧重于控制权的落实。还有一个影响集团对被并购企业财务管理的因素是集团对被并购企业管理的模式，是集权还是分权以及管理信息的传播途径等的不同，将会直接影响到对被并购企业财务管理的力度和侧重点的不同。-如何进行企业并购后的财务整合？2006-7-28 14:38:17 来源：天下财经 字体：大 中 小关键字：财务整合 案例分析 -著名投资大师沃伦.巴菲特(Warren Buffett)曾说,“收购一个现行企业,比重新投资办成一个同样规模的企业,速度快得多,费用少得多,效益也许会好得多。收购是企业发展最简便而有效的方法”。但毋庸质疑,企业并购是一项高风险与高利润并存的商业行为,许多企业希望通过并购转嫁产业危机,规避投资风险,化解企业债务,降低劳动力成本,扩张企业规模。但是,由于并购整合是更为复杂的系统工程,因而造成企业并购整合失败的可能性不亚于成功的可能性。成功的企业并购整合管理系统包括资产、财务整合、组织结构整合、管理战略整合和人力资源整合以及企业文化整合等5个关键要素。其中,由于财务管理是企业管理体系的核心与中枢,它不仅关系到并购战略意图能否贯彻,而且关系到并购方能否对被并购方实施有效控制以及并购目的的实现。所以,主并企业与目标企业在资产和财务环节的整合是并购成功以后整合的第一要素。并购财务整合的四大核心症结作为一项庞大而复杂的系统工程,并购后企业财务整合工作,需要首先解决主并企业与被并购企业之间的四大核心症结: 错综复杂的产权关系不同类型的企业集团可以采取不同的持股方式,既有垂直持股方式,也有环状的相互持股方式,还有环状持股与垂直持股混合的方式。由此致使并购方与被并购方的产权关系十分复杂。多元独立的财务主体由于并购方与被并购方在法律上均为独立法人,并以资本的结合为基础而产生控制与被控制机制。通常被并购方具有独立的经营管理机构并独自负有利润责任,拥有独立筹资能力,形成公司内的公司。经常化的关联交易关联交易是在关联方之间发生地转移资源和义务的事项。通常,在纵向并购中,并购双方要发生较多的关联交易。在横向并购中,并购方与被并购方之间也或多或少会出现一些关联交易,假如这些关联交易能够以市场作为交易的定价原则,则不会对交易双方产生异常的影响,但事实上有些公司的关联交易是协议定价原则,交易价格高低在一定程度上取决于并购方的需要,使利润得以在各公司之间转移。即对关联交易的利用可以成为并购方实现其发展战略与经营策略的重要手段。多层次的财务决策 并购方作为核心企业,与被并购方及其他下属子公司分别处于不同的管理层次,各自的财务决策权利、内容大小也分别处于不同的管理层次,各自的财务决策权利、内容大小也各不相同,导致其内部财务决策的多层次化,并购方在牢牢确定母公司主导地位的基础上,必须充分考虑不同产业、地区、管理层次的企业不同情况,合理处理集权与分权的关系,从而最大限度地减少内部矛盾,真正调动被并购方及各子公司的积极性和创造性。并购财务整合的两大基本任务基于并购的战略动因和目标,并购财务整合的两大基本任务:一是最大化地实现企业并购的财务协同价值,二是最大化地规避控制企业并购的财务风险。通过财务整合使并购的财务协同价值最大化财务协同效应是企业发起并购的基本动因之一。除了并购所带来的经营协同效应与管理协同效应,财务协同效应通过并购给企业在财务方面带来的种种效益,这种效益的取得不是由于效率的提高引起的,而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易内在规律而产生的。企业通过财务整合实现并购的财务协同价值,主要表现在以下几个方面: 1.由现金流量重新分配,提高资金利用效率。产品处于成熟阶段的主并企业,其营业现金流量往往超过内部可行投资机会(即净现值大于零的项目)之所需,从而形成大量的“自由现金流量”,而对于一些处于发展阶段或成长性行业的目标企业,虽然较多有利可图的投资机会,但却面临严重的现金短缺。并购后企业内部现金流入更为充足,在时问分布上更为合理,自由现金流量就可以得到充分有效的利用。这正是一个经济资源重新配置的过程,资源从需求增长缓慢的并购方行业转移到目标企业所在的需求高速增长的行业,而行业需求增长率的不同表明行业间存在投资机会的差异。多样化的投资必然减少投资组合风险,因为当一种投资的非系统风险较大时,另外几种投资的非系统风险可能较小,由多种投资形成的组合可以使风险相互抵消。2.有效组合避税,获取税收收益。一个营利丰厚、发展前景良好的企业与一个拥有大量累积亏损而又无法使其得以利用的企业相合并,可以带来巨额的税收利益。很多国家的税法制度中规定了营业净亏损的企业可以免除所得税,并可抵扣前若干年亏损,从而获得政府退税款或在当年或以后年度减少税收。另外,节税利益还可以来源于并购会计方法的选择。例如,如果主并企业采用“购买法”对合并进行会计处理,那么按照规定,被并企业的净资产应按购买日的“公平市价”进行重估。在通货膨胀条件下,这可能会导致一些资产项目的“升值”。根据某些国家的税法,资产“升值”的摊销可以冲抵应税利润,因而“购买法”可带来显著的抵税效果。3.降低融资成本,提高偿债能力。大企业更容易进入资本市场,证券的发行成本相对降低(财务规模经济)。企业合并扩大了自有资本的数量,整体性发行证券的费用要明显小于各企业单独多次发行证券的费用之和。合并可以降低企业经营收益和现金流量的可变性,同时自有资本越大,由于企业破产而给债权人带来损失的风险就越小。这样原本属于高偿债能力企业的负债能力转移到低偿债能力的企业中,解决了偿债能力对企业融资带来的限制问题。另外那些信用等级较低的被兼并企业,通过兼并,使其信用等级提高到收购企业的水平,为外部融资减少了障碍。合并之后的企业还可能出售一些多余或重复的资产,所得现金可用于偿还债务、回购股份等,以降低企业的资本成本。此外,在不完善的市场中,即使没有经营或管理方面的协同效应,主并公司仅仅通过收购市盈率低的公司,就可以使本公司的每股收益魔术般地增长,由于每股市价等于每股收益与市盈率的乘积,而市盈率又决定于“预期增长率”和“风险”两个因素,因此,每股收益的提高必然使每股市价提高,合并后企业的市场总价值大于合并前两家企业市价之和。并购的财务协同还表现通过对现金、应收账款和存货的集中管理,可以降低营运资本的占用水平。通过财务整合实现并购财务风险的最小化 并购企业的财务整合对规避和控制并购风险有着至关重要的影响。针对并购后企业财务管理制度的成功整合,可以有效地降低和规避以下财务风险: 1.投资风险。并购行为应该是企业基于激烈市场竞争而自主选择的发展策略,是一种市场行为。而目前我国的企业并购有很大一部分是政府行为,是由政府部门强行撮合而实现的,“包办婚姻”的色彩较浓。政府依靠行政手段对企业并购大包大揽不仅背离市场原则,难以达到预期效果,往往还给企业带来风险:企业并购后虽然表面合一,但其架构缺乏层次感,包括人力资本和物质资本等得不到合理配置和使用,资本运营实际上处于混乱状态。这将使企业并购偏离优化组合的目标,从而使并购从一开始就潜伏着体制风险。2.融资风险。企业并购需要大量资金,但由于我国目前资本市场发育还很不完善,银行等中介组织也未能在并购中充分发挥其应有的作用,使企业并购面临较大的融资风险。许多并购行为因收购方自身实力不足、难以筹措大量资金,未能取得预期效果,甚至被拖入泥潭。从总体看来,并购的融资风险表现在:资金是否可以保证(时间上与数量上)的需要、融资方式是否适应并购动机(暂时持有或长期持有)、现金支付是否会影响企业的正常生产经营等。3.债务风险。一般而言,企业是不可能完全通过自有资本来完成一项大型的企业并购活动的,不少企业通过借款、杠杆收购等方式来完成并购工作,但这样做的财务风险大,会使企业背上沉重的债务负担。同时,收购方为了保持目标企业的持续经营,很难阻止目标企业债务链向收购方的延伸,甚至会自觉不自觉地成为目标企业债务的承担主体,这就产生了收购方的偿债能力问题。特别在我国,由于融资途径和收购价款支付方式的限制,实施企业并购所需的巨额资金更给收购方造成了巨大的债务风险。