建筑公司股权转让协议.docx

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建筑公司股权转让协议

甲方（转让方）：
男，汉族，身份证号：
男，汉族，身份证号：
乙方（受让方）：
男，汉族，身份证号：
男，汉族，身份证号：
建筑公司（下称“目标公司”）依照《公司法》等相关法律法规设立的注册资本为￥ 万元， 出资：￥ 万元，占公司 %股份； 出资：￥ 万元， 占公司 %的有限责任公司,公司注册地为 ，所属四川省工商行政管理局，主管税务机关为 地税局。甲方承诺：
1、目标公司现有资质：
2、目标公司成立至今无任何债权债务和劳务纠纷。
鉴于甲方对公司实际情况的承诺，乙方决定受让甲方所持该公司全部股份，现经甲乙双方公平、自愿协商，根据现行的《公司法》、《协议法》等相关法律法规，结合市场经济现状，对目标公司股权转让一事，达成如下协议：
一、公司资产
1、目标公司无固定资产及流动资产仅具有8个二级1个三级建筑资质的无形资产。营业执照上注明的注册资本为人民币￥**万元；
2、甲方成立目标公司时已实际履行出资义务，现目标公司对应的资产仅体现为相关证照、资质、人员。在此协议履行过程中，甲方不能要求乙方按照注册资本金￥ 万元支付股权转让价款）；
3、针对目标公司资产（包括但不限于：等），甲乙双方已经确认目标公司股权价值，双方同意本次转让无需评估。本协议签订生效后，甲乙双方不得以公司资产价值未经过评估而以本协议显失公平、重大误解等事由要求变更本协议或撤销本协议。
二、股权转让
甲方两名股东将其所有的目标公司股权转让给乙方两人，具体转让比例及价款为：
1、 将持有的占目标公司注册资本**%的股权转让给**；股权转让价为人民币**万元；
2、 将持有的占目标公司注册资本**%的股权转让给**；股权转让价为人民币**万元；
三、转让价款
1、甲乙双方在公平、自愿的情况下协商：目标公司股权转让款总额为人民币： 万元（大写： 万元整）；
2、变更事项所产生的相关费用及税收由甲方承担。
四、付款方式
1、本协议签订当日，乙方付给甲方定金人民币： 万元（大写：万元整）。
2、将组织机构代码证、营业执照法定代表人（变更后的新法人为 身份证号： ）、税务登记证及股权变更等全套手续变更完毕后，交接当日，乙方将股权转让款之余款人民币：**万元（大写：**万元整）支付给甲方。
3、甲方收款帐号： ，开户银行： 。
4、乙方依据本协议向甲方支付完股权转让价款当日，甲方应向乙方出具书面文件，确认乙方已向甲方支付全部股权转让价款。
五、甲、乙双方权利义务
1、在甲乙移交目标公司前，甲方承担目标公司所有的债权债务（包括但不限于：目标公司设立及经营过程中产生的各种税费、债务、债权）。
2、甲方应在本协议签订后移交前，应清结目标公司移交之日前产生的所有债权债务和因经营等原因产生的一切税费等，结清后在未取得乙方书面同意的情况下，甲方应确保目标公司不产生新的债权债务。
3、甲方保证对目标公司股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有任何权利负担，任何第三人无权对目标公司股权主张权利，否则应由甲方承提由此引起的一切经济和法律责任并承担乙方由此受到的全部损失。
4、甲方保证挂靠目标的建造师等相关人员在协议期内的稳定性，协议期满由目标公司协商续签。
5、甲方保证目标公司股权转让至乙方时无任何债务、未交税收及劳资纠纷，若在办理相关手续过程中或办理完毕相关转让登记手续后发现目标公司在甲方股权转让前有其它任何未结债务或劳资纠纷，乙方有权以自己的名义，根据目标公司被追索债务的实际承担额向甲方全额追偿，同时甲方还应承担在追偿损失中产生的包括但不限于律师代理费、诉讼费、鉴定费、评估费等其他费用损失。
6、本协议签订并办理完毕股东变更登记手续后，甲方股东权利和义务由乙方股东全部接受，甲方不再享有目标公司股东权利，也不再履行股东义务。
7、乙方在签订本协议前已对甲方的公司各种证照、资质及经营状况作了充分的了解，在甲方保正其状况真实有效的前提下，乙方不得以此作任何权利主张。
8、甲乙双方股权转让完成移交之日以前的目标公司债权归甲方享有，其目标公司挂靠人的工程款项归挂靠人，乙方予以配合相关款项到帐后按公司规定办理支付，该支付后果不得损害目标公司利益，否则乙方有权暂停支付或依法向甲方追偿。
9、目标公司移交前所形成的工程项目的自负盈亏由乙方及其挂靠人负责，依法由目标公司缴付的相关税费按工程决算价的 %比例扣取。

六、办理程序
1、甲方负责办理股权转让及法定代表人变更、营业地变更及税务登记证和资质证书、安全生产许可证及银行账户的变更手续。
2、甲方自本协议签订并收到乙方定金款项后 个工作日内开始办理股权变更和法定代表人的工商登记变更手续，乙方给予必要和必须的配合。甲方需要 个工作日内办理完股权变更及法定代表人工商登记变更手续，并领取现有 为法定代表人的新营业执照正副本。
个工作日内，甲方必须开始办理税务登记证、银行账户、资质证书、安全许可证等变更手续，乙方给予必要和必须的配合。
①、变更资质证书前，乙方指定 （身份证号： ）为变更后公司法定代表人。
②、资质证书变更后，甲方开始为乙方办理安全生产许可证变更手续，甲方应协助变更后公司法定代表人**（身份证号：**）通过主要负责人安全资格证书的培训及考核。
3、证照变更时间
办理完营业执照、资质证书、安全许可证全套变更手续需要 天。以甲方收到乙方定金之日为限起算时间。
具体变更程序及时间如下：
①、变更股权、法定代表人工商登记（营业执照）手续 个工作日；
②、变更资质证书法定代表人手续 个工作日；
③、变更安全许可证法定代表人手续 个工作日（培训安全能力考核证书 日）。
七、移交内容
1、甲方移交给乙方关于目标公司全部原件如下：
①、目标公司营业执照一正 副本、组织机构代码证一正一副本、税务登记证一正本一副本、章程、验资报告、公章、财务专用章、开户许可证、公司网银、资质证书 正本 副本原件、 名建造人员执业资格证书、注册证书及卡、章；资质信息卡一个、主体信息卡一个、安全许可证一正本二副本、密码锁一个、安全业绩原件 本、银行手续（开户许可证）、财务记账凭证全套。
②、目标公司工程项目的相关资料、内部承包协议、劳动协议等全部原件资料。
③、目标公司所设立分支机构的全套证照、印章等。
④、甲方保证所移交给乙方的全部证照、文件和资料是目标公司现有的全部资料，并保证其真实、合法、有效。
2、双方完成目标公司移交时，应在移交清单上将目标公司原有的行政印章、财务印章、法人印章进行印鉴式样留存后，在当天对上述印章交由公安部门进行销毁，由受让方重新刻制新的印章开展经营。使用原有印章产生的一切债务或纠纷均视为因转让方持股经营期间的债务，由转让方承担；使用新印章在经营期间产生的债务或纠纷，由受让方承担责任。
八、违约责任
1、如乙方不能按期支付股权价款，在营业执照法定代表人及股权变更办理完成后移交之日未支付转让款的，甲方有权解除本协议，甲方不予退还乙方已支付款项。
2、本协议签定且乙方向甲方支付定金后，若因甲方的原因造成股权及法定代表人工商登记 个工作日内不能办理完毕的，或不能在 天内完成协议约定的所有相关内容变更及移交工作的除不可抗力原因外（国家政策发生变动、自然灾害等、国家法定节假日），乙方有权解除本协议，甲方必须退还乙方已支付的所有款项，并承担违约责任金 万元人民币。
3、甲方未尽目标公司债务全面披露义务，因此而给乙方或目标公司造成损失的，甲方承担全部赔偿责任。
4、任一方违反本协议约定均应承担违约责任赔偿守约方各项损失。
九、纠纷的解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向原告方所在地人民法院起诉。
十、协议效力
1、本协议经甲、乙双方签字按手印后生效。
2、本协议一式 份，甲乙双方各执 份。

甲方： 乙方：
签订时间： 年 月 日 签订地点：成都市