公司固定资产管理制度汇编(38)样本.doc

相关上市企业重大购置、出售、置换资产若干问题通知
(证监企业字[]105号)

各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，上海、深圳证券交易所，各上市企业：

为深入规范上市企业重大购置、出售、置换资产行为，维护证券市场秩序，保护投资者正当权益，现就相关问题通知以下：

一、本通知所称“上市企业重大购置、出售、置换资产行为”，是指上市企业购置、出售、置换资产达成下列标准之一情形：

（一）购置、出售、置换入资产总额占上市企业最近一个会计年度经审计合并报表总资产百分比达50%以上；

（二）购置、出售、置换入资产净额（资产扣除所负担负债）占上市企业最近一个会计年度经审计合并报表净资产百分比达50%以上；

（三）购置、出售、置换入资产在最近一个会计年度所产生主营业务收入占上市企业最近一个会计年度经审计合并报表主营业务收入百分比达50%以上。

上市企业在12个月内连续对同一或相关资产分次购置、出售、置换，以其累计数计算购置、出售、置换数额。

二、上市企业已在招股说明书或配股说明书中披露以募集资金购置资产行为根据中国证监会相关要求实施。

三、上市企业实施重大购置、出售、置换资产行为，应该遵照有利于上市企业可连续发展和全体股东利益标准，和实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，确保上市企业和实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立；上市企业含有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

四、上市企业实施重大购置、出售、置换资产，应该符合以下要求：

（一）实施此次交易后，企业含有股票上市条件；

（二）实施此次交易后，企业含有连续经营能力；

（三）此次交易包含资产产权清楚，不存在债权债务纠纷情况；

（四）不存在显著损害上市企业和全体股东利益其它情形。

五、上市企业董事会对重大购置、出售、置换资产做出决议，应该推行下列程序：

（一）在就此次交易达成初步意向后，董事会立即和交易对方签署保密协议，约定交易进程、步骤、双方责任等。

（二）董事会就此次交易形成初步意见后，聘用含有证券从业资格会计师事务所、律师事务所、财务顾问（由含有主承销商资格证券企业或中国证监会认可其它机构担任）、资产评定机构（限于此次交易以资产评定值作为交易定价基础情况）等中介机构为此次交易出具意见，同时和各中介机构签署保密协议。

（三）各中介机构出具意见后，董事会就相关事宜进行审议并形成决议。

独立董事应该就此次资产交易是否有利于上市企业和全体股东利益发表独立意见，并就上市企业重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出尤其提醒。

全体董事应该推行诚信义务，做好信息保密工作。如相关信息在董事会做出决议前已被市场知悉，董事会应该立即就相关计划或方案立即给予公告。

六、董事会在形成决议后2个工作日内，应该向中国证监会及上市企业所在地中国证监会派出机构报送决议文本和《重大购置、出售、置换资产汇报书（草案）》及其附件等相关文件（相关文件内容和格式要求见本通知附件），同时向证券交易所汇报并公告。独立董事意见应该和董事会决议一并公告。

七、中国证监会收到上市企业报送全部材料后，审核工作时间不超出20个工作日。

上市企业报送材料不完整，或未达成信息披露要求，或报送资产交易方案和现行法律、会计、评定要求或行业政策不符，或上市企业实施该项交易不符合本通知第四条要求，企业应该依据中国证监会要求补充或修改报送材料。

中国证监会在审核期内要求企业对报送材料给予补充或修改，审核期限自收到企业补充或修改意见后重新计算。

中国证监会对报送材料不提出补充或修改意见，并不表明其对上市企业报送和公告材料真实性、正确性和完整性做出实质性判定和确保。

八、上市企业下列重大购置、出售、置换资产交易行为应该提请中国证监会股票发行审核委员会（以下简称发审委）审核：

（一）同时现有重大购置资产行为，又有重大出售资产行为，且购置和出售资产总额同时达成或超出上市企业最近一个会计年度经审计总资产70％交易行为；

（二）置换入上市企业资产总额达成或超出上市企业最近一个会计年度经审计合并报表总资产70％交易行为；

（三）上市企业出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其它资产交易行为；

（四）中国证监会审核中认为存在重大问题其它重大购置、出售、置换资产交易行为。

属于上述要求交易行为，企业董事会应该根据《上市规则》相关要求，向证券交易所申请停牌，停牌期限自董事会决议公告之日起至发审委提出审核意见止。

发审委审核后，提出上市企业在此次交易完成后不符合本通知要求审核意见，上市企业董事会应该决议修改或终止该项交易。

发审委审核程序参考《股票发行审核委员会条例》实施。已提交发审委审议交易行为审核时限不受前条所述20个工作日限制。

九、中国证监会审核未提出异议，企业董事会能够公布召开股东大会通知；提出异议，董事会应该立即报送补充或修改内容；经审核，中国证监会不再提出异议后,董事会能够公布召开股东大会通知。

经中国证监会审核，对企业董事会披露相关信息内容提出意见，董事会应该在公告召开股东大会通知同时，全文披露修改后《重大购置、出售、置换资产汇报书》，相关补充披露或修改内容应该作出尤其提醒。

十、上市企业股东大会就重大收购、出售、置换资产事宜进行审议并形成决议。相关交易包含关联交易，关联股东应该回避表决。如交易对方已和上市企业控股股东就直接或间接收让上市企业股权事宜或因向上市企业推荐董事达成默契，可能造成企业实际控制权发生改变，则上市企业实施该项购置、出售、置换资产交易属于关联交易，应实施相关法律、法规或规则中相关关联交易要求；交易对方在和上市企业达成购置、出售、置换资产协议时，应该同时向中国证监会和证券交易所汇报其拟受让股权情况并公告。

十一、股东大会同意进行上述交易事项，上市企业应该立即实施相关购置、出售、置换资产方案，聘用含有证券从业资格律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见和实施情况一并公告。

上市企业在股东大会作出相关购置、出售、置换资产决议90以后，仍未完成相关产权过户手续，应该立即将实施情况汇报证券交易所并公告；以后每30日应该公告一次，直至完成相关购置、出售、置换资产过户手续。

十二、上市企业在重大购置、出售、置换资产行为完成后六个月内，应该根据中国证监会《相关对拟发行上市企业改制情况进行调查通知》（证监发[1999]4号）相关要求，向上市企业所在地中国证监会派出机构报送规范运作情况汇报。

十三、上市企业实施重大购置、出售、置换资产后申请发行新股或可转换债券，距此次交易完成时间间隔应该不少于一个完整会计年度。但上市企业同时满足下列条件情形除外：

（一）此次交易前上市企业符合新股发行条件；
（二）注册会计师为企业此次交易完成后中期财务汇报和年度财务汇报出具标准无保留心见审计汇报；
（三）依据本通知第一条计算相关指标介于50%至70%之间。

十四、上市企业实施本通知第八条所述交易行为后，申请发行新股或可转换债券，如满足下列条件，此次交易完成前业绩在考评时能够模拟计算：

（一）经过购置或置换进入上市企业资产是一个完整经营实体，该经营实体在进入上市企业前已在同一管理层之下连续经营3年以上；

（二）上市企业购置或置换资产完成后经营稳定，效益良好，且购置或置换资产盈利水平不低于此次交易实施前盈利水平；

（三）上市企业已聘用含有主承销商资格证券企业进行教导，并已经中国证监会派出机构检验验收。

十五、上市企业重大购置、出售、置换资产交易完成后，利润实现数未达成盈利估计水平，根据《上市企业新股发行管理措施》相关要求实施。

十六、上市企业实施重大购置、出售、置换资产行为，除应该遵守本通知要求外，还应该遵守其它法律、法规或证券交易所上市规则相关要求。

十七、上市企业接收她人赠和资产，如该项资产金额占上市企业最近一个会计年度经审计合并报表总资产百分比达50％以上，或该项资产在最近一个会计年度所产生主营业务收入占上市企业最近一个会计年度经审计合并报表主营业务收入百分比达50％以上，应该参考本通知相关要求推行信息披露和汇报义务。

十八、上市企业及相关各方在重大购置、出售、置换资产交易中有重大违法违规行为，中国证监会将依法给予处罚。

十九、上市企业实施本通知要求之外其它购置、出售、置换资产交易行为，应该根据证券交易所相关要求实施。

二十、本通知自1月1日起施行，原《相关规范上市企业重大购置或出售资产行为通知》（证监企业字[]75号）自本通知生效之日起废止。在本通知生效前已按证监企业字[]75号文相关要求办理报送和披露事宜企业，按该文件要求办理后续事宜。

二○○十二个月十二月十日