工程机械公司对外担保管理制度样本.doc

鼎盛天工工程机械股份 对外担保管理制度第一章 总则 第一条 为了维护投资者利益，规范鼎盛天工工程机械股份（以 下简称“企业”）对外担保行为，有效控制企业对外担保风险，确保企业资 产安全，促进企业健康稳定地发展，依据中国企业法、中华人民 共和国担保法等国家相关法律法规、中国证监会公布相关规范上市公 司对外担保行为通知（证监发 120 号）等文件和鼎盛天工工程机 械股份章程（以下简称企业章程）相关要求，制订本制度。 第二条 本制度适适用于企业及企业全资、控股子企业（以下简称“子公 司”）。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指企业以自有资产或 信誉为其它单位或个人提供确保、资产抵押、质押和其它担保事宜，包含公 司对控股子企业担保。具体种类包含但不限于借款担保、银行开立信用证和银 行承兑汇票担保、开具保函担保等。 第四条 企业实施担保应遵照正当、审慎、互利、安全标准，严格控制担 保风险。 第五条 企业对担保实施统一管理，企业分支机构不得对外提供担保。 未经子企业董事会或股东会同意，子企业不得对外提供担保，不得相互提供 担保，也不得请外单位为其提供担保。 第六条 企业董事应审慎对待和严格控制担保产生债务风险，并对违规或 失当担保产生损失依法负担连带责任。 第七条 企业对外提供担保时，被担保方必需向企业提供反担保，或企业对 被担保方享受不低于被担保债权金额正当债权。鼎盛天工 对外担保管理制度 2 第二章 担保及管理 第一节 担保对象 第八条 企业能够为含有独立法人资格和较强偿债能力且含有下列条件之 一单位担保： 1、因企业业务需要互保单位； 2、和企业有现实或潜在关键业务关系单位。 第九条 虽不符合第八条所列条件，但企业认为需要发展和其业务往来和合 作关系被担保人，担保风险较小，经企业董事会或股东大会同意，能够提供 担保。 第二节 担保审查和审批 第十条 企业在决定担保前，应首先掌握被担保方资信情况，并对该担保 事项利益和风险进行充足分析，并在董事会公告中详尽披露。 申请担保人资信情况最少包含以下内容： 1、企业基础资料； 2、担保方法、期限、金额等； 3、近期经审计财务汇报及还款能力分析； 4、和借款相关关键协议复印件； 5、被担保人提供反担保条件； 6、在关键开户银行有没有不良贷款统计； 7、其它关键资料。 第十一条 经办责任人应依据申请担保人提供基础资料，对申请担保人 财务情况、行业前景、经营情况和信用、信誉情况进行调查，确定资料真实性， 报企业财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。 第十二条 董事会依据相关资料，认真审查申请担保人情况，对于有下列 情形之一或提供资料不充足，不得为其提供担保。鼎盛天工 对外担保管理制度 3 1、不符合国家法律法规或国家产业政策； 2、提供虚假财务报表和其它资料； 3、企业曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况； 4、经营情况已经恶化，信誉不良企业； 5、上年度亏损或估计本年度亏损； 6、未能落实用于反担保有效财产； 7、不符合本措施要求； 8、董事会认为不能提供担保其它情形。 第十三条 申请担保人提供反担保或其它有效防范风险方法，必需和公 司担保数额相对应。申请担保人设定反担保财产为法律、法规严禁流通或 不可转让财产，应该拒绝担保。 第十四条 企业对外担保必需依据企业章程及本制度要求审批权限由 董事会或股东大会审议。企业可在必需时聘用外部专业机构对实施对外担保风 险进行评定，以作为董事会或股东大会进行决议依据。 第十五条 企业独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必 要时可聘用会计师事务所对企业累计和当期对外担保情况进行核查。如发觉异 常，应立即向董事会和监管部门汇报并公告。 第十六条 应由股东大会审批对外担保，必需经董事会审议经过后，方可 提交股东大会审批。 第三节 担保金额权限 第十七条 企业在审批对外担保事项时，应遵照以下审批权限： （一）企业对外担保必需经董事会审议并作出决议。 （二）下述担保事项应该在董事会审议经过后，提交股东大会审议： 1、企业及企业控股子企业对外担保总额,达成或超出最近一期经审计净资 产50%以后提供任何担保； 2、企业及企业控股子企业对外担保总额，达成或超出最近一期经审计总资 产30%以后提供任何担保；鼎盛天工 对外担保管理制度 4 3、为资产负债率超出70%担保对象提供担保； 4、单笔担保额超出最近一期经审计净资产10%担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供担保。 第十八条 董事会审议担保事项时，应经全体董事三分之二以上并经全体独 立董事三分之二以上同意；包含为关联方提供担保，须经非关联董事三分之二 以上并经全体非关联独立董事三分之二以上同意经过。 股东大会在审议为关联方提供担保议案时，相关股东应该在股东大会上回 避表决，该项表决由出席股东大会其它股东所持表决权半数以上经过。 第四节 担保协议签订 第十九条 担保协议由董事长和相关方签署。 第二十条 签署人签署担保协议时，必需持有董事会或股东大会对该担保事 项决议及相关授权委托书。 第二十一条 签署人不得越权签署担保协议，也不得签署超出董事会或股东 大会授权数额担保协议。 第二十二条 担保协议必需符合相关法律规范，协议事项明确。除银行出具 格式担保协议外，其它形式担保协议需由企业法务人员审查，必需时交由公 司聘用律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十三条 签订担保格式协议，应结合被担保人资信情况，严格审查各 项义务性条款。对于强制性条款可能造成企业无法预料风险时，应要求对相关 条款作出修改或拒绝提供担保，并汇报董事会。 第二十四条 担保协议中应该最少明确下列条款： 1、被担保债权种类、金额； 2、债务人推行债务期限； 3、担保方法； 4、担保范围； 5、担保期限； 6、各方权利、义务和违约责任；鼎盛天工 对外担保管理制度 5 7、各方认为需要约定其它事项。 第二十五条 企业对外担保必需要求对方提供反担保，且反担保提供方应 当含有实际负担能力。企业在接收反担保抵押、反担保质押时，由企业财务部会 同企业法务人员（或企业聘用律师），完善相关法律手续，尤其是包含立即办 理抵押或质押登记手续。 第三章 担保风险管理 第一节 日常管理 第二十六条 企业财务部是企业担保协议职能管理部门，负责担保事项 登记和注销。担保协议签订后，企业财务部应指定人员负责保留管理担保协议及 相关原始资料，立即进行清理检验，并定时和银行等相关机构进行查对，确保留 档资料完整、正确、有效，并注意对应担保时效期限。企业所担保债务到期前， 经办责任人要主动督促被担保人按约定时间内推行还款义务。 在协议管理过程中，一旦发觉未经董事会或股东大会审议程序同意异常合 同，应立即向董事会和监事会汇报。 第二十七条 经办责任人应连续关注被担保人情况，搜集被担保人最近一 期财务资料和审计汇报，定时分析其财务情况及偿债能力，立即关注被担保方 生产经营、资产负债改变、对外担保和其它负债、分立、合并、法定代表人 变更和对外商业信誉改变情况，尤其是到期债务归还情况等，建立相关财务 档案，对可能出现风险加以分析，并依据情况立即汇报财务部。 对于未约定担保期间连续债权担保，经办责任人发觉继续担保留在较大风 险，有必需终止担保协议，应该立即向财务部汇报。 第二十八条 财务部应依据上述情况，采取有效方法，对有可能出现风险， 提出对应处理措施报分管领导审定后提交董事会。 如发觉被担保人经营情况严重恶化或发生企业解散、分立等重大事项，应 立即汇报董事会。董事会有义务采取有效方法，将损失降低到最小程度。 第二十九条 对外担保债务到期后，企业应督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时推行义务，企业应立即采取必需补救方法。鼎盛天工 对外担保管理制度 6 第三十条 企业担保债务到期后需展期并需继续由其提供担保，应作为 新对外担保，重新推行担保审批程序。 第二节 风险管理 第三十一条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未推行还款义务，或发 生被担保人破产、清算、债权人主张担保人推行担保义务等情况时，企业应及 时了解被担保人债务偿还情况，并立即披露相关信息，准备开启反担保追偿程序。 第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对企业主张债权时，企业应立 即开启反担保追偿程序，同时向董事会秘书汇报，由董事会秘书立即报企业董 事会，并给予公告。 第三十三条 企业作为通常确保人时，在担保协议纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制实施仍不能推行债务以前，企业不得对债务人先行负担保 证责任。 第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，相关 责任人应该提请企业参与破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十五条 确保协议中确保人为二人以上且和债权人约定按份额负担 确保责任，企业应该拒绝负担超出企业份额外确保责任。 第四章 担保信息披露 第三十六条 企业董事会秘书是企业担保信息披露责任人，董事会秘书处 负责承接相关信息披露、保密、保留、管理工作，具体按鼎盛天工工程机械 股份信息披露事务管理制度及中国证监会、上海证券交易所相关 要求实施。 第三十七条 企业相关单位应采取必需方法，在担保信息未依法公开披露 前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉企业担保信息 人员，均负有当然保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，不然将自行承 担由此引致法律责任。鼎盛天工 对外担保管理制度 7 第五章 责任人责任 第三十八条 企业董事会视企业损失、风险大小、情节轻重决定给 责任人对应处分。 第三十九条 企业董事、总裁及其它管理人员未按本措施要求程序私自越权 签署担保协议，应该追究当事人责任。 第四十条 责任人违反法律要求或本措施要求，无视风险私自对外担保造成 损失，应负担赔偿责任。 第四十一条 责任人怠于行使其职责，给企业造成损失，视情节轻重给 经济处罚或行政处分。 第四十二条 法律要求确保人无须负担责任，责任人未经企业董事会同意 私自负担，应负担赔偿责任并给对应行政处罚。 第四十三条 担保过程中，责任人违反刑法要求，由相关机关依法追究刑 事责任。 第六章 附 则 第四十四条 子企业对外担保，比照上述要求实施。子企业在其董事会或 股东大会作出决议后一个工作日内通知企业推行相关信息披露义务。 第四十五条 本制度解释权属企业董事会。 第四十六条 本制度经企业股东大会审议经过后实施。