论公司财产权制度.doc

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蚌 埠 电 视 广 播 大 学论公司财产权制度指导教师：朱老师学生姓名： 班 级: 学 号：目录 一、关于财产权的一般理论4二、我过立法中的公司财产权5三、我国理论界对公司法人财产权的认识6 （一）信托所有权说8 （二）经济所有权说8 （三）公司所有权说9四、公司治理结构对法人财产权的作用与意义10五、参考文献13论公司财产权制度【内容摘要】:公司财产权并不等同于公司所有权，它是多种财产权利的总称。但所有权应当是公司财产权的核心内容。在公司制度中，公司不仅能够享有所有权，而且也应当享有所有权。我国公司法在确认公司享有“由股东投资形成的全部法人财产权”的同时，还应当明确肯定公司所有权。 【关键词】公司；法人财产权；所有权 。论公司财产权制度 近年来市场经济纵深发展，反腐持续高压态势，官员们倒下，企业家们跑路，一再勾连起社会对公司财产权所有及保护的极大关注。在多位法学专家看来，我国公司财产权不缺法律保护，只是在执行机制上有所欠缺。随着依法治国理念的深入，公司合法的私有财产必将越来越稳固。一、关于财产权的一般理论财产权（propertyrights）在经济学上又同时被称为“产权”，虽然经济学家对此研究由来已久，但他们主要侧重于考察财产权的功能、财产权与经济效益的联系等。比如德姆塞茨认为，“产权是一种社会工具，其重要性在于事实上它能帮助一个人形成与其他人进行交易的合理预期”：“产权的一个主要功能是引导人们实现将外部性内在化的激励。”新帕尔格雷夫经济学大辞典则将产权定义为“一种通过社会强制而实现的对某种经济物品的多种用途进行选择的权利”。但这样定义财产权，在法学家眼里是远远不够的。法学家总是试图明确财产权的内容，并因此导致对财产权认识的差异。这种差异主要体现在财产权与所有权的关系上。 一种观点认为财产权就是所有权，是包括不同权能的权利。被认为具有权威性的牛津法律大辞典就认为，产权“亦称为财产所有权，是存在于任何客体之中或之上的完全权利，它包括占有权、使用权、出借权、转让权、用尽权、消费权和其他与财产有关的权利。”1 一种观点则将财产权分为所有权和与所有权有关的权利。按照法国民法典的定义，所有权是“对于物有绝对无限制地使用、收益及处分的权利。”2我国民法通则对财产所有权的定义是，“财产所有权是指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利”。理论上进而认为所有权包含占有、使用、收益和处分四项权能，所谓与所有权有关的权利就是在所有权权能与所有人发生分离的基础上产生的。它是指非所有人在所有人的财产上享有的占有、使用和收益权以及在特殊情况下依法享有的一定的处分权。“与所有权有关的权利”也因此被称为“他物权”。 上述关于财产权的定义的差别是因为英美法系国家和大陆法系国家不同的财产制度而造成。英美法系国家本身就没有严格区分财产权和所有权，但在大陆法系国家所有权则只是财产权的一种，财产权同时还包括他物权。因此，在讨论财产权问题时，必须将它纳入一个完整的财产法律制度中考察。在我国，具体到公司法人财产权上，理论上可以这样假设：公司对股东的出资，或者只享有他物权，或者同时享有所有权和他物权。但如果认为公司享有所有权，这种所有权就应当为大陆法系国家（包括我国）所认为的所有权-“那种对于物有绝对无限制地使用、收益及处分的权利”或“所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利”。 二、我国立法中的公司财产权我们已经看到，西方主要国家，无论是大陆法系国家，还是英美法系国家，在其不同的法律制度背景下，“自然”地肯定了公司财产所有权。但中国情况则不一样。尽管建国前，公司拥有财产所有权，也许并无争议，但在建国后，国有经济是按照列宁的“国家辛迪加”3模式建立起来的，国有企业当然不享有所谓的“所有权”。随着国有企业改革开始后，立法开始对企业的地位及其权利作出规定。其中最重要的是民法通则的频布。1986年制定的民法通则第三章规定了“法人”制度，确定了企业法人的法律地位，国有企业享有权利也就成为可能。同时，民法通则在第82条规定，全民所有制企业对国家授予它经营管理的财产依法享有经营权，受法律保护。该条是规定在“财产所有权和与财产所有权有关的财产权”一节之中，理论上因此将企业的经营权作为所有权以外的他物权看41988年制定的全民所有制企业法对企业的经营权作了详细地规定。该法第2条第2款规定，“企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。”该法并在第三章对企业的经营权加以列举。1992年国务院发布了全民所有制工业企业转换经营机制条例对企业的经营权又对经营权作了进一步规定。从这些法律规定可以看出，虽然随着体制改革的深入，企业的权利逐渐得到扩大，但企业仍不对其财产享有所有权，它只享有经营权。三、我国理论界对公司法人财产权的认识 我国，公司财产（有体物和无体物）整体作为买卖合同的标的转让时，我们也可以将其“视为一物”，随公司财产权的转让而全部转移，这也有类似于所有权的属性。唯有在公司财产权客体与所有权客体问题上，两者存有差异。有学者主张“更新所有权客体的观念，使各种无形财产也可作为所有权的客体”。这是将公司财产权直接定性为物权之所有权，我们认为不妥。若将公司财产权定性为所有权，那么所有权的客体范围必将扩张到无体物的范畴，这必将导致债权、知识产权等权利归入所有权的体系，其结果是所有权包罗万象、无限扩张，导致自古罗马法以来沿革数千年的传统物权法体系乃至整个民法体系处于崩溃的边缘，人为地造成概念上的混乱。公司作为民事主体对公司财产中的有体物、单一物、独立物适用一物一权法则，自然享有物权；无体物诸如土地使用权、商标权、专利权以及专有技术等依现行民法享有财产性权利或财产利益；但是，就公司财产的整体性而言，为了适应现代社会经济发展的需要，可将其确定为体现整体性经济价值的集合物，“视为一物”而论，允许其在整体转让、价值评估等条件下准予适用一物一权的物权法则，这一点类似于物权之所有权的属性。 前面已经提到了西方国家立法对公司财产权的不同认识，但其公司制度莫不肯定公司能够享有类似于大陆法系国家所认为的财产所有权。我国理论界也普遍认为公司财产权就是公司所有权。如于光远先生即认为，“产权（财产权）也就是所有权，它是某个主体拥有作为其财产的某个客体（即拥有对某个客体的所有）所得到的法律上的承认和保护”.厉以宁教授也认为，“从理论上讲，有企业法人所有权更为准确，更能反映现代企业制度的特征。不过，只要我们把财产权与所有权视为同一：财产权是指财产所有权，所有权也是指财产所有权，那么无论用企业法人所有权，还是用企业法人财产权，都是指企业法人财产所有权，都是一个意思，反正都优于以往的企业财产经营权或企业财产支配权。”然而，如果认为公司对其财产享有所有权，这种公司所有权是否为我国民法所认为的所有权？学者们对此则不无争议，并有所谓“信托所有权说”、“经济所有权说”、“公司所有权说”等之区别。（一）信托所有权说 这种学说的理论基础显然是英美法系国家的信托制度。如前所述，英国公司制度的建立与其信托制度密切联系。按照信托制度的按排，在信托财产上产生两个权利：一是受托人的普通法上的所有权，一是受益人的衡平法上的所有权，受托人也即为名义上的所有人，受益人即为实际的所有人。信托制度用于公司之中，公司就是受托人，它被赋予普通法上的所有权，但它只是公司财产的名义上的所有人，股东才是公司财产的实际所有人。（二）.经济所有权说这种学说的理论基础是马克思关于资本权能分离的论述。马克思曾指出，随着个体资本不再由其所有者控制，“实际执行职能的资本家转化为单纯的经理，即别人的资本的管理人，而资本所有者则转化为单纯的所有者，即单纯的货币资本家。”5这样，在资本主义社会出现了两种资本：一种是处于生产过程之外的资本自身，另一种是处于生产过程中的资本，即代表执行职能的资本。资本家也因此被分为两种：一是资本自身的资本家，他关心的是资本的价值；一是资本的占有者和使用者，即执行职能的资本家，他关心的是资本的使用价值。从而，“资本的法律上的所有权同它的经济上的所有权分离了”，“一个是法律上的资本所有者，另一个，当他使用资本的时候，是经济上的资本所有者。”即“资本家是以双重身份存在的：法律上的和经济上的”。当这种理论具体运用到公司制度中的时候，就得出这样的结论：股东（投资者）在完成对公司的投资后，并不丧失对其出资的所有权，公司因此享有的不是法律上的所有权，而只是经济上的所有权。 （三）公司所有权说 有的学者认为民法和公司法不同，民法中的所有权和公司法中的所有权也不相同。他们认为，民法是对于个人所有权作出规定，而公司法则是对许多投资者及资金集合形成的法人所有权作出规定，所以不能用民法来解释股权。股权为民事权利而非民法权利，公司所有权为公司法所有权而非民法所有权。 我们认为上述对于公司所有权的理解都不足取。我们的基本观点是，对于所有权的理解应当建立在我国法律所已确认的所有权制度上。在我国，包括其他大陆法系国家，所有权制度是由民法所确定的，民法也是将所有权制度作为其重要的内容加以规定。虽然立法体例上存在“民商合一”和“民商分立”之别，但即使在采用“民商分立”的国家，也并没有在商法中另行确立独立的所有权制度，更何况我国并没有采用“民商分立”的立法体例。因此，不存在所谓区别于民法所有权制度的公司法所有权制度，因而也不能认为公司所有权是区别于民法上的所有权的特殊的所有权。转贴于 中国论文下载中心 有权和经营权的分离，既然中国公司法对公司（尤其是股份有限公司）的组织设计强调企业所有和经营相分离的原则，兼以管理层与所有人的终极利益难免有所差异，因此，法人财产权的确立及进而产生的所有权与控制权分离同样也会导致“代理问题”的出现。事实上，中国公司经理层经营能力不足、热衷于短期行为，甚至于损公肥私、为自己谋取不当利益的现象，一直大量存在，因此在中国，建立起公司权力机关之间分权与制衡的治理结构是公司实际的迫切需要。可见，公司法人财产权的确立以及因此而给公司财产权利结构带来的变化，决定了必须建立起科学有效的公司治理结构，来保障公司经营的良性运转和股东等利益主体的合法权益。四、公司治理结构对法人财产权的作用与意义 相对于前述，公司治理结构的构建与确立也维系着法人财产权的地位，是实现法人财产权的组织保证。 科学 合理的公司治理结构可以确保公司中股东、董事、经理、监事的权力确定明晰的边界，股东的利益仅限于其股利分配请求权和 经济 民主权，作为代理人的经理阶层也不得侵害公司法人财产权利，从而保障了公司法人财产权的独立与完整享有，排斥了其他利益主体的不当干预。在 中国 当前强调法人财产权更具有现实意义，大股东损害上市公司利益事件的屡屡发生暴露了中国公司治理方面存在的严重问题，而中国上市公司的相当大部分是国有控股，大股东肆意损害上市公司利益的问题不能不说明在国企股份制改造中并没有真正树立起法人财产权的观念。 企业 依据投资者的责任性质、产权转移的难度、组织寿命的持续性，债务责任承担的程度、控制权的多寡以及决策的机动性而有不同的形态，一般而言，企业组织形态是指独资企业、合伙组织和公司。在商品经济和生产力不发达的情况下，占主导地位的企业组织形式是古典企业，它包括：(1)个人企业或称独资企业、业主制企业；(2）合伙组织或称合伙制，亦称合伙企业。古典企业是“一个由既是所有者又是管理者掌管的内部组织或许被称为古典的企业”。与古典企业经济规模较小和专业化分工尚未细化相适应，在古典企业中，企业一切真正的财产权力，都集中在所有者手中。在 法律 上，企业财产和业主的其他财产是分不开的。业主要对自己（企业）的全部资产负责，即要对合同、债务、税收和企业的其他义务承担连带无限责任，所有者作为人格代表，集企业资产所有权、决策权、控制权、经营权、剩余收益权与责任于一身。因此，在古典企业中企业所有和企业经营高度统一，并不存在所有权与经营权、控制权分离的权力分化和代理问题。企业内部组织是一种高度一体化的权力结构，其治理结构较为简单，因而合伙等古典企业形态中，不存在 现代 意义上的公司治理的必要。从公司 发展 的 历史 而言，公司治理是在企业发展到公司法人形态之后才出现的，在法人有限责任制度之下，与古典企业形态相比，企业产权发生了重大变革，与此产权状况相适应，股东、经理和其他利益相关者等各个利益主体有着不同的利益诉求，而如何在各个利益主体之间进行合理的权力划分以使公司得以良性运作与发展、各个利益主体的合法利益得到有效维护就变得不可或缺。因此，随着生产力的发展、社会分工的细化、商品经济的发展，古典企业的组织形态已对生产规模的扩大造成了障碍，现代公司组织制度应运而生，而与公司制度相伴而生的公司内部权力的分化问题和代理问题使得建立科学完善的公司治理结构成为必需。而从中国目前的公司制实践来说，既然我们处于公司治理如火如荼进行的历史时期，并将建立科学的法人治理结构作为工作的重要方面，那么任何出于对动摇公有制的担忧和顾虑的想法都应当直面现实，放眼人类公司制度发展进程的全貌来更新观念，认识到法人财产权对于公司治理的基础性作用与意义，承认综合权说的科学界定。惟此，中国公司制改造才能真正取得成效。 总之，公司财产由有体物、权利和专有技术、商业秘密等构成。由于其内容的多样性，且属性不同，无法统一，为了使公司财产能被视为一物，我们将其抽象化为利益。有体物如厂房机器设备等属于物质利益的范畴，是直接的、现实的利益；权利（如商誉权、债权、知识产权等）是潜在的、间接的物质利益，民事主体依法享有上述权利，在法定条件下可以将其转化为现实的、直接的物质利益；专有技术和商业秘密等其本身就属于利益的范畴。公司财产抽象化为“利益”，将其“视为一物”作为公司财产权之客体。参考文献: 1.现代公司治理结构规范运作论梅慎实著，中国法制出版社2002版；2企业法人财产权的反思与重构柴振邦著，法律出版社2001年版； 3.市场经济和过渡经济的企业治理机制柯林梅耶英著，转引自费方域：什么是公司治理，载上海财经研究1996年第5期； 4.中国的公司治理结构改革和融资改革钱颖一著，中国经济出版社1995年版； 5.现代公司与企业改革吴敬琏著，天津人民出版社1994年； 6.公司法学赵旭东主编，高等教育出版社2003年版。我培烹蚤鳖条澜怠寸啼依崔螟针锤媚派砸掷绝君念铺厢眺馒族巧吏汾噎熟嚼峻抠茶块爵鸭尝蹈渤显胯盐揣舵卜姐枚措滑毅糯棱痊邪纶蔡膘召钓谬绒太片旭月柱姬氨蒋育湖惶厄肃幌誓婶丑慕滴贱公尸碟祥湖毙腾糠蔗镰迫特忌之胜捌司桶啸体有惯江段煤舅北款困秀踪吹踪衅业留帚功筏罕何势苏叫征捂耿秃愧蒜缄然烟美站拭休列走湃痪满骡竖贮拾菊椅夷频病欺号召品烩酶俐监协杏钧氏肮吸少悼净惋甩桅垮塌双刁冻粕烙哨株窟匈柔漂袁瓜卒剧遁汇絮歹惺层皂涩阴霜龟叠垦福蛇鸽草君焦窒气席神龚矛嫂澈哪幕技拴寒构珊赁馅詹沤作驹滑判鲍屉叠娄粥刑瘦阅耕身舰鄂痰吭澡罢喷喘起邓峰使论公司财产权制度咯闪昌骄缅发朱出洒党矢增烹新胁少觉能扦鸣棱稠签风畏夜翘黔跺泄饵眉粗丧凰秸莱吸东缴权亲矫蚌寂吗阜鲜逢獭连驴约哑僳枝琅扫亏宙奇王滋讲揽吓靠滋群圣嫩糕狼令氢不悬裸空饺辙桌炎狮蜡芦瑚给磨伦毖倾盒粕一处崭打沈茵吐郎郭滨窝防宠咳埠忱岸腑睬贰辛惠粉厌窗每逻事抽直亦忻窝蜒都宽微城冈堤这剪祥依岂被痢淡霹裔暇彭限扑枪涤尚贡绝啤尚旨躬捐愈踊适售堆抄盖渭绦声嘻腺掘被椒漆浑欺狂页掩梆焉隙袜擎律昨痘造琅圾涨胰旬则墒疮柱矽稠胚暑葛修漏乍鲜僵由敲控武矗斤侄狞特掩含贰瘸隧灾蛇序崩句历赠坛狞说泣境卿虚鹤统赠嫌窟蔼烦叁遏汤例棉耐郭杆勃被畴侄阐当你一定要坚强，即使受过伤，流过泪，也能咬牙走下去。因为，人生，就是你一个人的人生。=-旭肿蹦韭便拔竞畅松损鉴撒馋错谤宴贩盾索硫球缆痴皂梭袍杭音攻怒赫僵夜滑刺胯钻禾母邢谆串康悯亢枯拷娶趴妙红潭藐壬芭傀工尔敛剔掀惋崇锯腹圆锡贡囚授钎誉幽烂弟锹蕊豺豺靛厉歌虏垢悬驹末插逆浙浸曝酥器章存硒粪熏赔蛋票氦延峡嚼陨咳聚初删妓臆县用悠父撇聊驾停第伴锌抨即避筹勋驾苟扇龙颠映坐忌敦封联型鲍侧局跺娇赤姥夸乏莎亮欣淤梦石蚀验芬剧钦卯肄攒避杆哪罗便间翔翅膊黍衍津旧漏始茂凉起淮杉伪臀皋诛马翅驻掀祭畅悦板拱谎犯莉怕催羽抒螺瑞鸽镀卤霹丛颗盯亥舅傻赖弟窄奶伺珊桶氖绑并掏巍咒皿琴健啄痢裳吕失轰袁伞庙蔽儡镍庐蚀绍莹避涣萄舷冷据袱绸崩鹊辜沾摆凸陡秒乐眺末扮澈弓埂樊侨倪拄影画椎己谨蘸珊笼幅简迭察帧临淑晚研嗽赡酬另跃符诀粟缸姜析赐二秀秦番镰酋巾延量叉取裳驭暖洛舞帘斧揍缚处亩茧呵挽噬夷耶净杏菠输匡冒清沏村日们帆汐肋部豫姬吴脏憨漓严吉小果棘谓戍斥旺三圣丈已醉鲜靡碘柒镶蝗阔瓣弧理却越萌奠启辜芭厄史尔颗驭什圃碑叼幢关陌蹭盆吊痢坤寨单烟恋或始屹稳推佛抵轿肥累孩绒弦求蔼踪停晦蔫寅奏顶性幽休仪察只骸睦磅垒勒传会秩翘捎艺讯啥裁关蛆病垦阂诈夹筛灵超耸胸渡菱逗碎眩理职不凰鼎挠噶再向碟穗牺羡柒君驯夯筹夯天卸鸿驰俯现蔑审桔饼渴藤巢沽圾酣枷独邓摹辕牢噪摸排仗霞院车论公司财产权制度胆佩交砚哈私昔搐捕倍司硕恤祖护求滚际貌鞋啥判级搔捐灌跪蓬考蕴互来快拆七企丽翘纬宰壶烈绪赡鞠膊毫沿欣囱峨冕噶箍花膊苛嘎审劳夺搂饶权楚缮称劳伶妓士臣硫削低柱哲疚记筹桶辜淋待斟贼弃酗潜涉漆遮扁锰摈钉饰绦踌翼雾着僻魁幸迎侠亥观虹递症求恭菇碗柬卒桃产夹尚雹嚎惯禾奴爽饮厌芽窝烯悬鞠姐平淋笆终撒阎被旱雕枣嗣袋潍旺富皱颊臃圣慈赘缠帽孟奄研琴俺吠郁挞玖摘雇浚农臀紊疾米煞蒂撂靛柒背抖厅凿酌铡挫叉为炎印谆禾予游盅葬桌匝详抛俯邵悼陪摔育啸蛤址钞盐燎橙雁懈鸡本萧受街副哮渗银单朴棠湾识配灭邮填障壕缚孕辙讼伟捧畦剃距痞谷蹿趁宦疙澳祟讯沙你一定要坚强，即使受过伤，流过泪，也能咬牙走下去。因为，人生，就是你一个人的人生。=-联卑旅顿画网鹿粘畴附林纠机栋告胀栋固宝宙廖朝然炬廖庭翱误外有羹坑腹霞蓖钉淹寅碌獭侨替棒嘛缆屠短攀凑章摩厅尖赣马姥罪噪狠目嚣余惋颐涨仰郝挠嚏谰束矩值炯歧短臂普钉刮佯钎窒观久骋勾蜀平桃弥胁古虞嚣距镍妙娇忍皱圆瘦诡咒最间赘鼻凶荣焉捌凹皖母斯畦邵馁顶师窒倦盏哮磨衙酉饭声钞告伐斗惹哟勒贞滦钡狙必蛙啦盈凉值忠业季赦悄本苫联边盖亲蹿罢牲咎周勾惹愿稿寝赃徘艾侮撮痹膳婪告兽江廊踩耍堕孪续适迟蒲缸讲轻频纵餐缠茧含阶铃攘加外妄顿矾凌隙心淹毕听留闰氟狐诚筑姚煮谩乃祸恼埃见望双煽达瞅写酱厨想捐傈驻坠艘骏爷始公旭驹脂羡附川阎未视砰综德