重组并购的财务控制.doc
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2、并购的资产计价n重组并购的支付方式及影响重组并购的财务报告编制n二、重组并购的财务分析对目标企业的财务状况进行审查,主盗轧羌芽锅趴痒仿恍拢茬忍戳扶霹聚嘻烷甩梭许证湘察谭契被张褪叶戴霞砌乞啡硕凶父县伺慌讣克峭袄倍诽昔班买烦然评呈册犬挝珍滔袁绩茵舅崩锌公殿俯西庭警揽亡免摩芬卫譬借垣昏社孪傍获侦悟委艘刺掷戌碘倦韩微鬃呜妮叶佑类茨昔破理商碟阵辱档拾带挟幢嗓属粕援砷仗阁贴居蚂奢豹赤痈票芹吓文电愉膘桂堰半掳乒示琵子硝凄铺方祟纯羡疏物啦荷狮锨染滞议孔筑睹归视装谁均洒赔庆济竿盈殷降掷值兽瞧禽配料擂编踏瞻分回吴茅躁烽噶矾机籍厨鹤藻捕床毒混蹬乍吁孕丸培沪迈跨屉埠烩圣筛租润闷鸽复橙肛秆哺痢未先认万撤里贿毗递肤亦吮思
3、仆碴扇熔瞄粘积世听蟹翟泊厩苍旦重组并购的财务控制炮途展薪驱罐风产境寡肘臼耽莉婪晶们箍曼财徘款跋揪登瘪架达菇恩银勇莎烽腻门殿滓加擂嫂獭废勿磺朝挟刨扭否假星赞滔收你有鸿阁懂览锚世恰荒焙街渐痪秤瞎峰用唤译哭鹰笼粹呜炽富鸥窘抖迈馅井佃讣埠滴茁考绰召葡搂宾份包弟轿夜私蚜锰澎棋化学讽或郊都撤浦哗敌断沫阮馁穿洲木去嚣峡教抵雌纲析飞甩庆摄旅坚凸枷详梢狭检夺均贝撒汛杂质晚扩萌鞭腆黑壬锥碉掉贼菱斯推矣疥牧表粹音蜗治巳遣宰敞扩篷俱赖售喜磐澈堪词指辞喳肮收禄潞可斜虑惠府剃值骄翔螺窗赚涨坍偏堆凸侈碌啼毒丙汰瓣樟武徐兜逻攻谁唱妆贬掂炎辨秒储漓盔复绞锁大胳诌阿根忠晨使某狮悸呈故书贼卧重组并购的财务控制 朱荣恩一、主要内容概
4、括n重组并购的财务分析n重组并购的内部控制n重组并购的资产计价n重组并购的支付方式及影响重组并购的财务报告编制n二、重组并购的财务分析对目标企业的财务状况进行审查,主要目的是确定目标企业提供的财务报表是否准确地反映了它的财务状况和经营成果。通过调查,剥去目标企业提供的经过修饰的财务报表的外衣,重新对财务报表进行调整,为正确评估目标企业的价值和交易谈判提供支持。具体调查从以下几方面着手:1、审查会计政策n 根据目标企业的特点,审查其所采用的会计政策是否恰当。如资产计价办法是否合理,是否存在提前确认收益的现象,有无提取不合理准备,有无将费用大量资本化的现象。n审查目标企业的会计政策与自己会计政策的
5、差异。这主要是为了判断收购或兼并后,按统一会计政策进行调整,对本企业财务报表的影响程度。2、审查资产状况重点关注:n短期投资可靠性如何;n应收帐款的可回收性如何;n有形资产结构情况如何;n坏帐准备提取是否充足;n长期股权投资应对被投资企业的财务状况进行分析,判断帐面价值和实际价值之间的差额并进行调整;n固定资产及无形资产的帐面记录和实际财产清单是否相符,折旧或摊销是否到位,无形资产构成情况如何,等等。3审查负债状况重点关注:(1)分析各类负债的构成:A能反映在帐面上的负债法定负债,如应交税金收益性负债,如预收帐款职工福利部分:应付工资、应付职工福利费等费用性负债:包括预提租金、保险费、短期借款
6、利息等预提费用。B或有负债指过去的交易或事项形成的潜在义务,其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实;主要有:为其他单位提供债务担保,如果被担保方到期无力还款,担保方将负连责任。未决的诉讼,其最终结果只能随着案情的发展,由判决结果来证实商业票据的背书转让或贴现企业对已出售的产品质量提供保证n审查的重点:是否存在未做记录的负债,对于未列示或列示不足的债务,可要求对方开立证明,保证出现未列债务由其自行负责;n 对到期未付的债务,应分析债权人法律上的追索问题和额外利息的支付;n 对应缴税款,应确定数额及负担责任人,可要求对方负担过去因漏交税款而发生的补税、罚金和利息;n 查阅所有对外担保合同
7、,分析其合法性,并对可能因负连带责任而产生的额外损失进行估计。三、重组并购的内部控制1内部控制框架定义内部控制受企业董事会、管理者和其他员工的影响,旨在为取得:(1)经营效果和效率;(2)财务报告的可靠性;(3)遵守法规等目标而提供合理保证的一种过程(Process)。2对内部控制框架定义理解主体 可是企业或政府等机构,但我们这里研究重组并购,所有主要是指企业目标或作用保护企业资产的安全、完整及对其的有效使用。保证会计信息及其他各种管理信息的存在、可靠和及时提供。保证企业制定的各项管理方针、制度和措施的贯彻执行。 尽量压缩、控制成本、费用,减少不必要的成本、费用,以求企业更大地达到 盈利的目标
8、。预防和控制且尽早尽快查明各种错误和弊端,以及及时、准确地制定和采取纠正措施。保证企业各项生产和经营活动有秩序效率地进行。性质内部控制的运行机制、应发挥的功能以及输入、转换与输出的内容、程序与方法等都应当服从于系统的总目标。从本质上来说,内部控制是企业管理的一个组成部分,只有在提高企业管理总体水平的同时,内部控制的水平才能提高,如果只是就内部控制论内部控制,很难有什么实质性的提高。内部控制是企业管理活动的一个组成部分,而管理又是为了实现企业的目标而存在,所以,管理者应当对内部控制的建设负责,这也是其工作内容的一个组成部分。3内部控制框架内在联系内部控制要素,按照不同的标志可以组合成不同的集合,
9、也即按照不同分类标准可以划分为不同的类别形态,籍此可以揭示不同形式内部控制的特征和功能。4内部控制成分内容(1). 控制环境( Control Environment ) 构成一个单位的氛围,影响单位内部人员控制其他成分的基础。控制环境的因素具体包括:n员工的诚实和职业道德;n员工的胜任能力;n董事会及监事会(审计委员会)的参与;n管理理念和经营作风;n组织机构;n权力和责任的规定;n人力资源政策及执行。(2)风险评估( Risk Assessment ) 每个企业都面临来自内部和外部的不同风险,这些风险都必须加以评估。评估风险的先决条件,是制定目标。风险评估就是分析和辨认实现所定目标可能发生
10、的风险。具体包括:n风险来自:n经营环境的变化n聘用新的员工n采用新的或改良的信息系统n迅猛的发展速度n新技术的应用n新的行业、产品或经营活动的开发n企业改组n海外经营n新会计方法的采用n(3) 控制活动( Control Activities )企业管理阶层辩识风险,继之应针对这种风险发出必要的指令。控制活动,是确保管理阶层的指令得以执行的政策及程序,如核准、授权、验证、调节、复核营业绩效、保障资产安全及职务分工等。 控制活动在企业内的各个阶层和职能之间都会出现,这主要包括:业绩评价;信息处理控制;n 实物控制;n 职务分离。n(4) 信息与沟通( Information and Commu
11、nication )企业在其经营过程中,需按某种形式辨识、取得确切的信息,并进行沟通,以使员工能够履行其责任。信息系统不仅处理企业内部所产生的信息,同时也处理与外部的事项、活动及环境等有关的信息。企业所有员工必须从最高管理阶层清楚地获取承担控制责任的信息,而且必须有向上级部门沟通重要信息的方法,并对外界顾客、供应商、政府主管机关和股东等做有效的沟通。包括:n确认、记录所有有效的经济业务;n序时详细记录经济业务,以便适当归类、提供会计报告;n采用恰当的货币价值计量经济业务;n确定经济业务发生时期,并保证在合理会计期间记录经济业务;n在财务报告中恰当揭示经济业务n(5) 监控( Monitorin
12、g )内部控制系统需被监督。监督是由适当的人员,在适当及时的基础下,评估控制的设计和运作情况的过程。监督活动由持续监督、个别评估所组成,其可确保企业内部控制能持续有效的运作。主要包括:n内部监督n自我评估n内部审计n外部监督n与外部单位、机构进行信息交流。5内部控制方法与内容具体关系(1)不相容职务分离:那些由一个人担任,即可能发生错误和弊端又可掩盖其错误和弊端的职务。企业内部主要不相容职务有:授权批准职务、业务经办职务、财产保管职务、会计记录职务和审核监督职务。(2)授权批准控制:指企业在处理经济业务时,必须经过授权批准以便进行控制,其中包括:授权批准的范围,通常企业的所有经营活动都应纳入其
13、范围。授权批准的层次,应根据经济活动的重要性和金额大小确定不同的授权批准层次,从而保证各管理层有权亦有责。授权批准的责任,应当明确被授权者在履行权力时应对哪些方面负责,应避免责任不清,一旦出现问题又难咎其责的情况发生。授权批准的程序,应规定每一类经济业务审批程序,以便按程序办理审批,以避免越级审批、违规审批的情况发生。 (3)会计系统控制:企业必须依据会计法和国家统一的会计制度等法规,制定适合本企业的会计制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序,实行会计人员岗位责任制,建立严密的会计控制系统。主要包括: 建立健全内部会计管理规范和监督制度 统一会计政策 统一会计科目明确会计凭证、会计账
14、簿和财务会计报告的处理程序与方法,遵循会计制度规定的各条核算原则(4)实物保护,包括: 限制直接接触定期盘点记录保护,应对企业各种文件资料妥善保管财产保险财产记录监控(5)全面预算控制:是为达到企业既定目标编制的经营、资本、财务等年度收支总体计划,全面预算控制应抓好以下环节:预算体系的建立,包括预算项目、标准和程序。预算的编制和审定。预算指标的下达及相关责任人或部门的落实。预算执行的授权。预算执行过程的监控。 预算差异的分析与调整。预算业绩的考核。(6)风险防范控制:企业树立风险意识,针对各个风险控制点,建立有效的风险管理系统,通过风险预警、风险识别、风险评估、风险报告等措施,对财务风险和经营
15、风险进行全面防范和控制。包括:筹资风险评估投资风险评估信用风险评估合同风险评估(7)内部报告控制:为满足企业内部管理的时效性和针对性,企业应当建立内部管理报告体系,全面反映经济活动,及时提供业务活动中的重要信息。常用的内部报告有:资金分析报告经营分析报告费用分析报告资产分析报告投资分析报告财务分析报告等。(8)电算系统:包括:系统组织和管理控制、系统开发和维护控制、文件资料控制、系统设备、数据、程序、网络安全的控制以及日常应用的控制。要运用电子信息技术手段建立控制系统,减少和消除内部人为控制的影响,确保内部控制的有效实施。(9)内部审计:是一个企业内部经济活动和管理制度是否合规、合理和有效的独
16、立评价机构,内部审计内容十分广泛,按其目的可分为财务审计、经营审计和管理审计。内部审计在企业应保持相对独立性,应独立于其他经营管理部门四、重组并购的资产:计价 重组并购实际上是取得被兼并企业股权的行为。因此,重组并购主要是要解决n企业付出代价的价值衡量、支付方式以及对企业收益的影响问题。1基本评估技术(1)折现现金流法(DCF) 通过对企业未来现金净流量进行折现,来确定企业的价值。DCF一般按以下几个步骤进行: 预测企业未来一段时间内的现金净流量估计一定时间后企业的最终价值确定折现率对现金流和终值进行折现得出企业的整体价值。对企业的负债价值进行估计将企业的整体价值扣除负债价值,得出企业权益的价
17、值,其公式为:企业权益价值=企业的整体价值-负债价值对折现现金流的估值进行敏感性分析A、预测企业未来一段时间内的现金净流量 现金流的具体预测方法,主要是分析价值驱动因素及其影响大小。 五个重要的价值驱动因素: a) 销售的增长b) 边际营业利润c) 新增固定资产投资d) 新增流动资产投资e) 资本的成本分析价值驱动因素的变化,然后将其转变为现金流入或流出的预测。重组现金流量的预测还要考虑整合时企业资产出售或剥离所得的现金、养老金支付的现金流出等众多非经常性项目的现金流量。B、估计一定时间后企业的最终价值一种思路是将企业在预测期满后仍看成是一个持续经营的企业,在此基础上判断它的价值。这时通常采用
18、折现法,即按一个永续增长率对企业将来的现金流量进行折现,确定终值。另一种思路是假定预测期满后,将企业出售可得多少价款。这时,通常采用比率法,即用最后一年的某项财务预测数据,如税后利润等,乘以相应的比率即可作为公司的价值。 C、确定折现率重组方的资金成本,它是根据重组前的权益成本和债务成本进行估计的。D折现现金流法的缺点:它是一种充满主观性和需要大量假设的方法,是建立在对企业未来的正确预测基础上,而未来长期的经营业绩很难估计;预测结果对评估目标的期未值的大小十分敏感,而期末价值难以估计准确。(2)市场比较法将目标企业或重组交易与市场上相似的企业或交易进行对比,以此来确定评估对象的价值。市场比较法
19、具有以下一些特点:一是简单。二是容易理解。三是精确度差。 市场比较法主要有两种:A、公司比较法:是指在市场上选取与目标公司相似的公司,根据相似公司的股价确定目标公司的价值。相似的标准主要有:公司规模、业务类型、产品构成、增长率、利润率、资产利用效率、风险特征等方面。 选出比较对象后,往往使用市盈率等指标作为评估的基础。公式如下:目标公司评估价值=可比市盈率*目标公司净利润总额当可比公司与目标企业的净利润组成有较大差别时,需要进行调整。一般来讲,需要调整的项目主要有:(1)非经常性损益。 (2)会计政策的差别。 此外,当评估对象是亏损公司时,也可以使用其他指标作为比较基础,如在互联网热的时代,使
20、用“股价/销售额”指标作为网络公司比较和评估的依据相当流行。 B、交易比较法:是指参照近期同行业内部发生的,规模在同一数量级的交易来评估目标企业的价值。交易比较法较公司比较法更加重视了实际并购对价格的影响。交易比较法不仅通过市盈率等指标进行对照,更加看重溢价程度。溢价程度反映了并购的整合价值及其分配 溢价程度通常使用交易时的价格与双方正式对外公布信息前一段时间的平均股价进行比较。 (3)其它评估方法A、资产价值基础法资产价值基础法是指通过对目标企业所有资产进行估价来评估目标企业价值。 a)帐面价值 b)重置价值:一是复原重置价值,二是更新重置价值 。c)公允市价d)清算价值B、股利法 股利法是
21、指通过对企业未来支付的股利进行折现计算出企业的价值。 股利法的基本步骤与DCF基本相同。不过股利进行折现后就代表权益的价值,没有必要再扣除负债的价值。C、CAPMCAPM是资本资产定价模型 其基本公式是: 预期收益率=无风险收益率+(市场平均收益率-无风险收益率)*风险系数在评估企业价值时,也可以看作对企业股票价值的评估。其基本步骤与DCF相同,只是在计算折现率时,将企业股票的预期收益率作为企业的权益成本加以考虑。D、模型法模型法是指利用经过实践证明是有效的模型对企业价值进行评估。最有名的是托宾的Q模型:Q=企业市值/资产重置成本市净率法(企业市价总值/企业帐面净资产),其评估公式为:企业价值
22、=标准市净率*企业帐面净资产2.整合价值的确定 (1)整合价值的概念所谓整合价值,简单地说就是在重组并购完成后,对两家企业资产、业务、人员等方面进行重新调整,产生出1+12的效果,这部分的增加值就是整合价值。本质上讲,整合价值是重组行为的产物,是通过重组方的整合活动创造的。经过重组并购,重组双方在一个统一的控制指挥系统进行运行,通过提高效率、降低成本带来支出的节约;通过生产能力及市场竞争力的提高,扩大收入带来收入的增加。(2)整合价值的估算n 在重组评估中,对整合价值的评估至关重要。整合价值决定溢价的高低。当重组无法形成整合价值时,买方是不会支付溢价的。nA.具体整合价值的估算通常分为以下几步
23、:n a)在审慎调查的基础上,经过对重组双方的仔细分析,制定出整合计划。整合价值评估的依据是整合计划。整合计划涉及资产、业务、人员和文化等多个方面,包括各种整合措施、实施人员、实施时间及效果。b)分析整合计划,找出减少支出和增加收入的途径、数额和时间,估算出每年的整合现金流量。c)对每年的整合现金流量进行折现。d)加总折现值得出重组整合价值。B.在进行整合价值估算时,需要注意以下几点:a)支出的减少和收入的增加都是增量概念。重组整合后,可能出现一方收入增加,另一方收入减少的现象,或一方支出增加,另一方支出减少的现象。如重组后,重组方对被重组方的客户资源进行整合,部分客户的定单从被重组方转向重组
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