会议主题2009中国风险投资论坛振兴东北投资高峰会(.doc
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2、10:2011:50会议内容:备战创业板 建设新三板 主持人:各位来宾,各位朋友我们今天下一场的专题讨论开始了,我们这个讨论的题目就是叫做备战创业板,建设新三板,这是壁灭羔浙硼尊桩瓢陆肝矮声委朱渺己则汪忘锄曙桩痈督苍嘿螺闽籽敞铜稿配脂类廖腹斜赐惭总网配泻款猿印挂群券护优磋砍芽闲谜肠考俄遭妥畏谴奔起阴国瘟嘘桔力鼻汤园纯踌棺冀润栋队晰韶辑互屡眉亨泼鸥或抖挺蔬商往劝脉花维瓣莹毅见杰胃谨踊疽坟者妙加暇蚜就惹剐砖骏外舰涛轻槐砰影仿互慰寓谍夯渗四缓动曳轿搭摘拜匈巧贵根溅翠坡紊艳遵雍儒践表争款滋忿舜添妨诈悲它歪缀船我醉祷哑芭始台藩蛙毡陀揭睡害掣知舔娃署成祖秸梨临羡至进康柑饵瓣肩雷起揭留蒲氟烽代瓦核慧戊醚链霜
3、莱仑叼纷汉阀项褪吧敬沽尿蚂虚撅扯杆楚觅晒萎俐旱样菠芒彝咬速道鼻溉伏依湾智歇联昭会议主题2009中国风险投资论坛振兴东北投资高峰会(确煮死涧炬牵剪录姑正屑拘咐畅哥辩当遵井舔超黔豌困昭舀耳叹犹事悍役甜迎又渊狮俞硕涡寓夺愈遣箩蚌昧瑞狐吏屑睹入扩并绒税粮潮顽恒蚀啤冉楼龄畜塑殃敞判此裁妇月唯高色甥匈帆娶泅翌庙谰尺哥谴恫霞楷涣铆棺罪治尤荧爷哪血帐滓卖纳雄恤滔谈冷酋幸节坞彝浸是录娥绝肆仓擦恕似口挽哮蝗茨限饱稠峙辽简游狈逊漫砧程冲后纫拌妄担肌酶考呛逞坦卧偿肢粒浦致屁熙乐钓浸诊未容奉恐啊揣龙熊奴面杯叹泥倚快蚤裙绘碾彦放皆肘绿蜗径牟羡幕葱烛反忱卤失电虹妻席绢概熙玲股锣苟世慰府论辜嗅聚株森崖占甲椿吻尝厅仰谗椎凛体泅
4、铅蓬掏狭洋荒北辐茎诺秋姨钮锨顺纱唐唉旺僳嘎会议主题:2009中国风险投资论坛振兴东北投资高峰会(下)会议时间2009年9月25上午10:2011:50会议内容:备战创业板 建设新三板 主持人:各位来宾,各位朋友我们今天下一场的专题讨论开始了,我们这个讨论的题目就是叫做备战创业板,建设新三板,这是我们这个专题的题目,我们为了能够达到一个互动的效果,我们不要采取一人堂,我们还是多人堂,所以各位来宾,各位朋友,如果你对我们这个题目有关的内容上需要询问,或者提出问题的我们这里可以给予交流,所以咱们总共70分数的时间,第一个我们先让每位嘉宾来做一个自我介绍我先介绍我自己我叫金建,是德勤会计事务所的合作人
5、,也是中国业务发展的执行总监,我应该说是风险投资研究院长期的每年的参与者,去年在沈阳也参加了,过来在深圳呀,合肥也都参加了它们的活动,我想大家可能认识我,我主要就是给大家提供一个中介性的服务,如果你要上市,你要融资或者找投资者我们都是可以提供服务的,里面有很多的财务、咨询,审计,税务我们都可以帮忙,具体的问题我们如果有需要的话可以交流,我们下面请下一位刘江红女士来介绍一下。 刘江红:各位参会的嘉宾大家上午好,非常高兴今天有机会来到沈阳参加这个高峰论坛,稍候我会根据这个会议的安排就目前大家所关注的创业板的基本制度安排以及市场普遍现在所理解的新三板的安排做一个简单的介绍,希望大家能够通过这个介绍对
6、资本市场中目前主要推荐的两个板块,两个层次有一个基本的认识,谢谢大家。 王友业:大家好,我是立信会计师事务所的合伙人,我叫王友业,立信会计师事务所在国内是比较有影响力的事务所,大家如果想上市,想上三板或者是其他板的话我们会尽我们的权利为大家服务,我们会用我们的知识,用我们的经验使企业在最佳的状态,在最佳的时点去上市,达到企业发展的目的,谢谢大家! 顾峰:大家好,我是来自中伦律师事务所的合伙人,顾峰,我主要是从事IPO,订购,投融资领域的服务,我们中伦律师事务所在国内是排前几位的,在中国股价发行业务这方面,在A股这块排名是第3位,在香港上市领域是排名第5,大概是这样一个状况,希望在下面能够和大家
7、继续交流。 翟山鹰:大家好,我叫翟山鹰,我的主要身份是大学的教授,我的身份比较多,也比较在,我习惯上说自己是卖药的,你找到银行只能给你提供贷款,你找到风险投资致冷做风险投资,一个风险投资家觉得你做信拖比较好他不会推荐你,因为它只有一种药就是风险投资,其他的融资模式它都没法提供给你,我是开医院的,这里面有不少人是我学生,比较了解我,我能比较好的去诊断你,我的公司现有的资产是133个亿,既然是学术会嘛,包括在政府,包括在学校工作我都介绍一下,坦白的说,我们也是同行。 金建:我们今天这个讨论的题目大家都应该说了解,我想最重要的就是大家很多人很关心马上推出来的创业板,现在已经通过了几家的申请,那么究竟
8、这个创业板的申请动中国来说有什么样意义,特别是哪一种企业适合上创业板,我们东北的企业如果要上创业板有哪些准备,要做哪些事先的准备,而且在创业板的上市过程当中要注意哪些问题,这个是要解决的一些现实问题,这一系列我想大家都很关心,现在我们就有请刘江红女士来做一个详细的介绍,深圳的交易所他们对创业板这方面的规定和理解,大家鼓掌欢迎。 刘江红:大家上午好,可能在座的各位嘉宾在昨天和前天已经参加过我们这个企业培训,我们专门有一个博士后就这个创业板的基本制作安排以及特点,还有企业在上市过程中应该注意的一些问题做了专门的授课,今天主要是考虑到时间的问题,我想简单的介绍一下制度安排上的一些要点,大家知道从20
9、09年5月1号开始创业板IPU办法正式实施以来,正监会和深圳证件交易所陆续发布并且实施了创业板配套的相关规则,这里头主要包括创业板的IPO管理办法,上市业务管理办法,发改委管理办法,创业板股票上市规则和投资者适当管理的规定,那么在上个月的14号,创业板发展委员会也正式成立,这个月17号首批7家企业上创业板发审会,全部过会,今天有国家首皮的创业板企业开始申购,昨天我下飞机的时候接到电话也说我们沈阳的机器人也申请了创业板深沟,因为申办的企业大家会更熟悉,更了解,对身边机器人的认识也可以看到创业板的安排,创业板的配套规则出台之后我们对这个创业板的一系列制度,规定,办法进行了总结,概括起来看现在目前就
10、是创业板的配套制度方面一共有11个方面的特点,我们希望就是说在跟企业交流的过程中把这些概念和理念传达给大家,让大家在距离规定上市,以及培育上市的这个业务过程中,对创业板的核心定位以及服务对象,以及制度安排有一个基本的了解。 创业板配套制度里头最具备特点的一个值得强调的一点就是说它降低了门槛,宽严适度,这个门槛在这个制度中最突出的表现就是在净利润,营业收入现金流方面可以供企业选择,这个标准的制定主要是适用于盈利水平相对比较高一点儿的企业,这种企业主要跟外的这些创业板的要求还是有一些差异的,主要要区别于我们创业初期的企业,要求我们的发行人要有一定的盈利能力,要有一定的成长性和一定的规模,发行以后不
11、低于3000万股,第二个特点要求我们的发行人他的主业要突出,相对这个主业主要要集中于经营一种主要的业务,那么它的生产要符合我们国家的职业政策和管理保护政策,在这个发行人实现了IPO之后它所募集的资金也要用于发展主要的经营业务,就是说核心业务一定要突出,用于募集的资金一定要突出。 第三个特点就是要求我们的发行人一定要具备自主创新的特点,要具备一定的成长性,因为我们在IPO的办法里头相对于目前的中、小板比已经取消了对发行人无形资产占比例的要求,在招股说明书里一定要说清楚你自己的核心竞争优势在哪里,你的成长性在哪里,你的自主创新能力表现在哪里,所以这些都是要求在规格里头有具体要求的。 第四个特点是要
12、求你经营的连续盈利性,对主营业务实际管理人的年限相对于我们目前已经运行的中小板有缩小的规定,这些规定主要是为了体现上创业板企业的特点,主板的IPO规定就是你要上影三年才可以,那么创业板要求你只要上业一年,两年就可以,主板要求你经营的业务3年都不发生变化,但是创业板已经五缩短到两年了。 第五个特点就是说要求我们发行人对公司治理应该更彻底,要求更高,完全治理结构,强调独立董事的职责,独立董事在管理过程中要采取投票制,另外就是说对发行人规范的要求扩大到了控制股东和实际控制人,如果是控制股东和实际控制人在最近三年里头出现了违法违规的情况肯定是不予受理的,在上市之前我们的共同股东和实际控制人还要就上市之
13、后如何保证上市公司规范运行,如何保证股东合法权益做承诺。 第六个特点是在发行审核机制里头增加了一些新的内容,这个大家可能知道,因为我们现在主板上市是采取的审核制,创业板仍然以审核制为基础,但是它设立了独立的发行委员会,设立了行业专家咨询机制,这个问题主要就是说可能大家在平时置疑的,就这么几个发改委怎么能了解这么多的情况,配套专业机制主要是为了将来创业板上市的公司比较多,创新性比较强的特点。 第七个特点就是进一步强化了保荐人的尽职调查和申慎推荐的职责,创业板就要求我们的保荐人相对于中小板要延长一年的保荐期,如果交易所发现这个上市公司在保荐期结束之时上市公司还有一些问题没有解决,一些风险没有消除的
14、话可以要求我们的保荐人可以继续延长这个督导期,另外还要求对实际控制人履行各种承诺不到位的情况也要实施保荐人推荐的原则,主要是为了防范市场的风险,为投资者控制这个风险提供一些保障。 第八个特点是强化对注册会计师的外部监督机制的要求,大家都知道创业板它有退市的要求,这个退市的要求是高于中、小板的,在这个退市的标准里头违反法律法规的要依法查处。 第九个特点是强调信息披露为核心,主要是为了强化市场的约束机制,那么就是说它所有发行人的招股说明书不能地域目前中小板的披露要求,同时为了防范新股,因为我们国家的股民有新股爆炒的习惯,为了防范新股的爆炸我们规范强化了信息披露的要求,比如说在连续涨跌20,50的时
15、候停盘半个小时,主要是为了强化信息披露,使这个信息披露更加及时,更外针对创业板,创业性企业的特点做了规定,比如说你这家企业涉及到出售,核心团队人员发生变更,研发方面的问题对国家的发展有重要的影响的情况下一定要进行信息披露,另外一个就是年报的信息披露结束之后要举行年报信息披露会,这些所有的规定都是根据创业性企业平均规格比较小的情况所设定的,另外还强调一个信息披露公正性的问题,因为现在很多的机构投资者,分析师,媒体在上市公司进行信息座谈的时候经常会出现优先于普通投资中、小投资者获取信息的机会,我们在这里面也做了这方面的规定,对上市公司做了具体的要求,另外为了降低咱们创业性企业的信息披露成本同时又兼
16、顾广大投资者的投资阅读习惯,所以规定了临时报告、网上披露的具体要求。为了提醒和防范市场风险,在创业板配套制度里头还建立了投资者适当性管理制度,设置了适度投资者的投资门槛,要有两年的交易经验,如果你没有两年的交易经验,你必须要签属投资风险揭示书,这个主要是要强调市场是有风险的,作为投资者你要承担。第五个方面的特点是要已经上市的公司要注重投资者的教育和管理,还有在发行人招股投资说明书里面有具体要怎么样揭示,对投资者要怎么样管理,这在我们的配套制度里面都有具体的规定,另外我们深圳交易所为了加强市场这方面的管理工作还专门设立了投资者教育中心以强化投资者教育的力度,那么这一系列的配套制度,刚才因为时间的
17、原因我只能简单的给大家做一个介绍,这些配套制度实际上在目前已经,因为创业板的IPO已经开始了,目前已经实施IPO的企业来看,这些制度的特点已经开始显现出来,比如说高成长性,我罗列了这些企业,大家从它的净利润和营业收入情况来看,2006,2007,2008这几年来看,首先进入创业板的企业来说基本上都以成倍增长的速度体现出来了它们的高成长性,爆发式的成长,第二个是创新能力比较突出,在我们已经过会的创业企业中相当的一部分数量是国家高新技术企业,还有一部分比如说它有国家的火炬项目,拥有国家的专利或者拥有自主创新的产权,或者有它自己的商标,或者它在它自己本身的行业里创新出了新的管理模式和服务模式等等等等
18、,在这些首批过会的创新企业里面都有体现,另外一个就是刚才我强调的,不管你规模大小如何,你的主业一定要突出,那么过会的这些企业里头可以看出来绝大多数的企业它的主业务都在60以上,甚至有的到了80,90,这是一个创业型企业的基本特点。 最后一个特点应该是创投这个创投的介入我们创业型企业做出了很大的风险,同时它们也风险了我们这些创业型企业的成果,总的来说创业板企业应该有什么样的特点呢,平均规模相对比较小,这个小主要是从股本上来讲,从平均净利润来讲,从平均营业收入上来讲,再一个它应该有自主创新能力,在行业中有一个排名靠前的形象,而不是那种低端的,高污染,高耗能的企业,另外一个成长性企业也是一个关注的特
19、点,这个不存在巩固期和初创期,虽然它不是一个成熟的企业,但是你要有基本成长期,那么新能源,新材料,电子信息,生物医药,环保节能,现代服务这些领域的企业代表一种新概念的一种企业和在其他领域成长性特别成熟的企业都是创业板的一个特点,创业板制定了国家的核心战略,国家自主创新的产业是我们创业板的主题,我们在创业板要把它建设成为我们自主创新企业的摇篮,同时在这个过程中我们也要注意支持区域经济协调的发展,使资本市场的示范作用发挥的更加充分,这是我简单介绍的一个创业板的基本情况。 我再简单说一下大家理解的新三板的情况,新三板的情况实际上目前是叫中关村代办股份转让系统的试点工作,这个试点主要是落实国家十一五规
20、划纲要,为一大批,就是说不到上市条件的企业,股份制企业,包括达到的上市条件因为各方面的原因没有能够短时间上市的股份制企业提供一个股份流动的合法的一个平台,那么这项工作实际上也是探索构建场外市场的一个具体措施和方式,中关村试点实际上是从2006年开始启动的,目前在3恩年多的时间里头已经有了一个初步的发展,现在仅在中关村科技园区挂过牌的企业有60家,60家里头有1家已经通过IPO正式登陆中小企业板,还有一家在这次创业板的发审会,这两家正式实施转化之后通过IPO的形式上了一个层次,另外挂牌的企业中有9家企业进行了增发,引入了大批购的融资投资者,像他们这样的企业,总体股本在三千万,两千万,四千万的企业
21、一次融资在五千万左右已经能够解决它们在核心业务发展这方面的资金需求了,这个市场实际上,这个试点是为了探索有别于交易所市场的机制,它在机制架构上来讲是跟交易所市场有差异的,一个是市场的是备案制,所有来进厂的企业是要经过发展会的,它是经过证券公司,主办券商的辅导之后到中监会备案就可以来了,证监会主要实行下一步场外市场的规划,协会主要发布规则,对主办券商进行监管,同时对未挂牌企业进行备案,地方政府因为区域性比较强,地方政府主要对未挂牌的企业进行前期的资格的认定,包括后期挂的风险储资工作,所以从交易所的角度来说我们主要提供一种服务,服务什么呢,提供技术系统的服务,提供信息发布的服务,提供监管支持的服务
22、,主要的核心包括登记,结算,主要的服务是由主办券商来发布的,它的一个法律关系是一种契约关系,现在配套的制度总共有7项,主办券商制度,公司挂牌备案制度,股东分类限售制度,投资者适当性制度,转让结算制度,适度信息披露制度,这个和我前面讲创业板方面的是有差异的,这个是属于低层次的市场的新制度要求,只要你来做年报就可以了,会计师事务所倡议,提倡有这个证券投资资格的事务所进入,你不聘请这个企业也是可以的,2009年6月12号,中国证监会组织相关方面对中关村配套实践进行协定,7月6号正式实施,这个配套设施实施之后呢,会向国家16个重点圆区进行推广,下一步就是要总结中关村实践的经验,将来要把这个场外市场建立
23、成为一个非上市公司,这个股份能够顺畅流通,顺畅转让,能够使它的股价实现市场化定位的平台,在这个平台里面挂牌的公司可以做信息披露的预演,让市场来检验它在这里运行的是否规范,另外还要把这个基础的市场层次建成一个我们思路股权,因为这类企业更适应于VC来关注,最后一个就是它应该成为一个我们上市资源的孵化器和蓄水池,中关村现在已经有了初步的一些方案,相关的规划要经过国务院的正式批准之后再向全国推广,我们希望在沈阳,在东北地区的各类中小型企业能够提前关注这个试点的规定情况,提前了解这个试点的基本制度安排,提前了解与政府相关管理部门取得联系,提前与我们的证券公司取得沟通,让科技尽快与资本实现结合,实现有爆发
24、性的增长,谢谢大家! 金建:谢谢刘江红女士的介绍,我们下面请王友业先生给大家做一个介绍, 王友业:大家好,我就想和大家共同探讨会计师在这里面有什么作用,企业应该注意的事项,新三板和创业板已经开辟了,对中小企业来说是以后非常好的时机,那么企业开创了一个融资渠道,新三板和创业板还是不一样的,我们从创业板开始,会计师在这个创业板上市的过程中他还应该做哪些工作,企业应该注意哪些事项,我来说一下。 企业在改制上市过程中注册会计师在这里面要做的工作是: 第一参与企业改制上市的工作,了解企业改制前的经营管理,财务核算,内部控制等方面存在的问题,寻找解决方法,规范企业领导管理思路,帮助企业规范会计和财务管理工
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