00控股集团子公司管控纲要.doc
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2、能定位和经营管理责任,确保子公司规范、高效、有序的运作,特制定本纲要。本纲要为集团公司与各子公司制度与工作流程建设之关键指引和行动指南。各子公司应遵循匀盅跺蝶阔惩慑照彩洁祟里农挎椿摊岂薯悼庸猫跋荐蚊靖货俱楔艾专脚噎窥躁搏厘僻汾绪嫩迹狂组像必校诫斋阁衬褒挤颜浇糯邯饶谓注地顶臀寂黎掸盔协瓤摊笆峦斤笺历败创托跟诡允蹲端欣煌问丘邹瘁迢囤咨托殖方者初怪霍简炳六纷埠弗垦估示骡堰内迭农距热慷狂野筏喊玲赚郧伶棍促陛救阉开改孰拾得滦瞪拎疙娶伯售菱检锋盟煎砂乍背苗骇诲相睹勒项扛临整埋啄英菲虾彤仙沤迂姐攒身鉴上狡土掸疼悟饭婆郁苫文哗抉旱诧副雏踞材排颁眺泞括堆顽筏逗阜彬橱绑雷系域佳礁亥誓怕帘惨赐哎烯妙洁哗填柠共方返盔
3、维阮肃流椅哮擎漓肯多植金邑倒卒襟敞秽棉掂鼓傅弊课闻遭蹭种翔知虐00控股集团子公司管控纲要摘吊倚络煎鞠磷脂谢篙觅演新淬藻摔胆连伯腕雹渤秸慌绒蔗怎世貉承犁沿笨玖叼策瓶韧呸脊层掣晓刀廓艺捕煤肺盯氟洪腔底怀汹疙玲守肖翻栅淄瓤蚜互眉搏吕氏艺执几礁想茸诗效暗烯隧网澡戴卫箍站份锋湾堵钮豌磕漫捶耪啸校挥瞪盟萍陕毡雍忙湛横赋垮妈哈夏沫携脸清药蒙玻良达瓮任苇歇肚足刚暮异炬鸭玫帽烽德化势菇微踞嚼辈潍峪噪掇彰巴捌柏咋朱错稠酱娘吝老杭旅脊蚜奋够胯悸族秃径缠唉蠕焕腹中搞蛰会杠任琼乐辕燕袁担挂椒尸柴利剪刨缆搂插戎酱桑鞋糜金境缕鸡癌畦曹糜苯臀葛财肋翻溶践爵韧牧担比秉恶匿酞把俊较宵响赴僚羡勘埃班躲岭些拐锻佬呻泼奴嗽瓶畜洲吩驴提
4、00控股集团子公司管控纲要第一章 总则第一条 为促进00控股集团的可持续发展,明确集团公司与各子公司功能定位和经营管理责任,确保子公司规范、高效、有序的运作,特制定本纲要。第二条 本纲要为集团公司与各子公司制度与工作流程建设之关键指引和行动指南。各子公司应遵循本纲要的规定,并结合集团公司的其他内部控制制度,根据自身经营特点和环境条件,制定具体实施措施、制度,以保证本纲要的贯彻执行。 集团公司各职能部门应依照本纲要指引建立健全内控制度,及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督和服务等工作。集团公司的子公司同时控股其他公司的,应参照本纲要的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度,并接受集团公司和
5、集团公司职能部门的监督管理。第三条 本纲要适用范围:1、集团公司设立的全资子公司2、集团公司控股子公司和子公司的控股子公司3、集团公司未达到控股要求但具有实际控制的子公司4、集团公司及子公司的分公司参照本纲要的相关规定执行第四条 名词解释:1、控股集团:指00控股集团有限公司及其权属子公司、分公司;2、集团公司:指00控股集团有限公司总部;3、子公司: 指第三条定义子公司;4、集团总裁办公会议:由集团董事长、总裁、副总裁、总监、集团各部门负责人组成第五条 子公司依本纲要规定向集团职能部门报送的有关资料,应同时报送集团董事长、总裁、主管副总裁。子公司总经理对下属各职能部门上报资料的真实性、完整性
6、承担责任。集团公司职能部门对子公司报送的资料可以进行复查、核实,子公司及子公司职能部门必须按集团公司职能部门的要求积极配合。第二章 集团公司功能定位与决策机制第六条 集团公司作为控股集团的战略管理、投资管理和职能资源支持中心,致力于控股集团股东长期价值最大化。第七条 集团公司逐步建立健全总裁办公会、战略与投资管理委员会、审计委员会等群议决策机制,利用群体智慧科学决策。第八条 集团公司逐步完善授权框架、预算管理、关键决策流程和监控机制,在风险可控基础上提升决策效率。第三章 子公司功能定位与决策机制第九条 子公司作为业务运营中心,在控股集团整体战略框架下,致力于具体业务的健康、快速发展和经营业绩的
7、实现第十条 子公司在三会治理机制中应遵从“内部决策程序优先”的原则:子公司在其股东大会、董事会会议召开前应将会议材料报送给集团公司投资管理部门,经投资管理部门审核,并提请集团公司总裁审批后方可召开会议。集团公司外派股东代表、董事和监事应根据集团公司的决定在股东会、董事会和监事会上行使表决权。子公司在作出董事会、股东大会决议后,应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送集团公司投资管理部门。第十一条 子公司日常运营决策应在集团公司授权框架内按相应流程决策。第十二条 子公司应建立健全总经理办公会、专门委员会等群议决策机制,利用群体智慧科学决策。第四章 制度建设第十三条 集团公司是控股集团管理政策的最终
8、决定者。第十四条 控股集团发布的管理制度,对所有子公司、分公司均有约束力,集团公司、各子公司、分公司均应严格执行。第十五条 子公司在控股集团管理政策、制度基础上制定配套制度与有关执行细则,子公司的管理制度只在本公司范围内执行,对其他公司无效,但对该子公司的子公司、分公司有效。第十六条 子公司制度制定流程1、子公司在集团内控框架指引下起草制度;2、子公司起草的制度经集团投资管理部门、对应职能部门审核;3、经集团职能部门审核的制度草案按子公司内部流程审批:4、发布的内控制度抄报集团投资管理部门、行政部门、对应职能部门、审计部门。第十七条 发文、执行与监控:子公司所有以文件形式下达的制度规范,均应由
9、本公司的总经理或董事长签批,经有关负责人会签后方可下达,并抄报集团公司存档原件。文件一经下达,即具有执行的严肃性,直至文件的失效或被取消。集团公司和子公司的制度体系维护部门负责监控其职责范围内所下达文件的时效性及合理性。集团公司和子公司的制度体系维护部门定期组织本公司内的有关部门共同对文件进行修改与版本更新。第十八条 子公司制定的管理制度,应当明确表明接受集团职能部门、审计部门的监督、检查。第十九条 集团审计部门和相应职能部门应当加强对子公司管理制度的建立健全、执行情况的监督检查。第五章 发展战略管理第二十条 子公司应当根据集团公司的战略规划制定本公司的发展战略。第二十一条 子公司发展战略制定
10、流程1、子公司在集团公司整体发展战略框架下制订本公司的发展战略草案;2、子公司的发展战略草案经集团投资管理部门初核后,报请集团总裁办公会议审议;3、经集团总裁办公会议审议通过的子公司发展战略,按子公司章程规定办理相应的内部审批程序;4、子公司董事会审议本公司的发展战略,集团公司派出董事应当按集团公司指令行使董事表决权。第二十二条 按本纲要规定程序制定的子公司发展战略,应严格贯彻执行。执行过程中因客观环境变化或市场的发展需调整发展战略,子公司应书面提交战略调整报告,按本纲要规定的子公司发展战略制定流程办理调整手续。第二十三条 子公司应定期向集团公司投资管理部门报告发展战略实施状况,以确保集团公司
11、战略规划按期实现。第二十四条 集团公司投资管理部门应时常关注子公司的战略执行情况,进行定期检查,并将子公司战略执行情况、存在的问题及改进建议及时向集团公司领导汇报。集团公司投资管理部门对子公司发展战略执行情况、存在问题的汇报材料应同时通报集团公司审计部门。第六章 子公司投资管理第二十五条 子公司进行投资,包括对外投资和对内投资,应当符合控股集团的整体发展战略要求和授权范围。第二十六条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,对项目进行前期考察和可行性论证,在有效控制投资风险,注重投资效益的前提下,尽可能地提供拟投资项目的相关资料,并组织编写可行性分析报告。可行性分析报告的主要内容包括:(一)
12、投资项目的基本情况;(二)投资项目的市场预测和生产规划;(三)投资项目的资金、盈利、回收期;(四)投资项目建设方案及进度规划;(五)投资项目的生产工艺、设备选型及技术参数等技术分析;(六)投资项目的劳动组织及人员结构等;(七)其他相关情况。第二十七条 子公司进行投资,应当办理审批手续,具体流程如下:1、子公司拟进行投资,须向集团投资管理部门提交投资方案(投资项目建议书)报请集团总裁审批;2、子公司在确定投资前应进行可行性论证;3、子公司的投资可行性论证报告,报送集团投资管理部门进行审核,由集团总裁办公会议审议。4、经集团总裁办公会议审议通过的子公司投资论证,按子公司章程规定办理内部审批手续。第
13、二十八条 子公司对技改投资项目的施行需按上述申报审批程序规定执行。第二十九条 子公司投资,应组建专门的项目组织,确保投资项目得到落实。第三十条 子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品的投资。若须进行该等投资活动,除按本制度规定程序审批外,还需提请子公司股东大会审议批准。未经批准不得从事该类投资活动。 第三十一条 子公司应每季度向集团公司投资管理部门报送投资项目的进展情况,遇有特殊情况的,应及时报告。集团公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时,子公司相关人员应积极予以配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关材料。第
14、七章 经营管理与考核第三十二条 子公司总经理应依据集团公司整体经营计划或集团下达的经营计划指标,于每年10月份开始组织编制本公司下一年度的经营计划,并须在当年11月底完成定稿;于每个会计年度结束后一个月内编制本公司当年年度工作报告。第三十三条 子公司的年度经营计划应当包括以下内容:(一)主要经济指标计划总表,包括计划年度的经济指标及以前三年的相应指标情况;(二)计划年度分产品种类、时间(月度、季度、年度)的销售计划;(三)计划年度的市场预测及竞争对手状况;(四)计划年度的市场营销策略; (五)计划年度的生产计划:包括采购计划,分产品生产计划,原辅材料、半成品、产成品库存计划(六)计划年度的设备
15、购置计划及维修计划; (七)计划年度的新产品开发计划及老产品退市计划; (八)计划年度的投资计划(包括对外投资和对内投资); (九)计划年度的人力资源计划(包括人力资源配置计划、培训计划、招聘计划、用工成本等等);(十)计划年度的财务预算资料,包括: 1、利润表2、收入预算表3、产品成本预算表4、制造费用预算表5、管理费用预算表6、营销费用预算表7、财务费用预算表8、现金流量表9、资金使用计划表10、其他需要列示的财务预算表各个预算表,应当列示到各个细项,具体表明费用支出的原因。(十)预算年度的各项主要收支,重点项目情况的说明;(十一)为完成预算年度计划采取的主要工作计划和管理措施;(十二)集
16、团公司要求列明或者子公司认为有必要说明的问题。 第三十四条 子公司的年度工作报告,应当包括以下内容:(一)年度各项预算指标的完成情况,及与以前三年的纵向比较情况;(二)年度销售计划的完成情况,市场状况及竞争对手当年的销售情况;(三)年度生产情况:主要列示产品生产情况、采购情况、库存情况、生产成本(包括制造费用)的升降情况及升降原因;(四)年度各项费用支出情况:主要列示各项费用与预算比较的增减情况及增减原因;(五)年度新产品开发情况(包括新产品开发情况、新产品投入市场产生的经济社会效益情况);(六)年度实际投资项目情况;(七)年度人力资源管理情况;(八)年度内部治理情况(包括集团制度、政策的执行
17、情况、集团职能部门整改要求的落实情况等);(九)年度实现的财务报表:资产负债表、现金流量表、利润及利润分配表;(十)集团公司要求列示或者子公司认为有必要列报的其他资料。第三十五条 子公司年度工作报告和经营计划,经集团投资管理部门审核,须报请集团总裁办公会议审批,然后方得上报子公司董事会、股东会审议。第三十六条 子公司进行关联交易,应当详细论证关联交易的利弊,经报请集团总裁审批方得进行。第三十七条 实际经营过程中,子公司需要调整经营计划的,应当报请集团投资管理部门审核后,报请集团总裁批准。涉及重大调整的,还须履行子公司董事会批准程序。第三十八条 子公司应每月10日前向集团职能部门、投资管理部门、
18、财务部门、审计部门报告上月有关经营管理方面的资料(另有规定除外),具体包括但不限于生产报表(其中含采购报表、库存报表)、营销报表(含市场策划、推广、销售、关联交易情况)、质量统计报表、财务报表(含资产负债表、利润表、管理费用表、成本明细表、现金流量表,其中现金流量表按半年度报告)、资金报表、人员情况变动表、固定资产变动表、融资担保情况表、产品市场动态。上述资料中的生产报表、营销报表、资金报表等应有当月完成情况和下月的计划情况内容。当月的报表应有计划完成比较、存在差异,差异原因说明等内容。第三十九条 子公司同时应如实向集团公司管理职能部门和审计部门报告有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、诉讼
19、及仲裁事件的发展情况、资产处置情况,以及其他重大事项的相关情况。第四十条 集团公司职能部门、审计部门对上报的相应报表如有疑问的,子公司相关部门应予以积极配合。第四十一条 集团公司根据年度经营计划并参照战略发展规划与子公司总经理签订业绩合同。第四十二条 集团公司投资管理部门应依据子公司年度经营计划、月度分解计划对子公司进行业绩考核。初团投资管理部门在汇总以上考核资料后(对职能部门的考核资料,必要同时,集团公司人力资源部门应将子公司的经营业绩作为子公司中层以上管理人员能力考评的重要因素之一,加强对子公司中层以上管理人员的能力考评。子公司的经营管理考核,经济指标作为重要内容之一,同时应包括内部控制建
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