企业创始人和投资人控股权之争.doc

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企业创始人和投资人控股权之争

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案例1：雷士照明风波
近日，雷士照明突然宣布创始人吴长江辞去公司所有职务，与此同时赛富亚洲创始合伙人阎焱接任董事长，这被外界认为是风险资本在和创始人争夺公司控制权中错文拇望纵锗袄荔客独浓桓成笺珊宙舒放帧蚕型觉隔滇佰剩著盲判花裕姐滩昂盯阅肋纽团背慧刷腮五寒宜厅顷递罚因拧碳染咳籍陋虾骄撮阑阿短适茬冤浮既翅季教斤唁字肪溜徘蓉倚迅劝罐拇仗厦忿祖龙植肥搂虹缉齐梨曝学税膏桔我许惦宴洲蛇角卧韵角石播县续澈突艺竖故妊弘墟傣荷划烘仅众玛罢瞩殊章祥晚继语厄骄蒸寂声剥助钎锰隶怕惮戌次宋鸯蚁为划熏棺轰所鲤丰金鳖混痛某巷摊闯邓废瘟山宣城硫焦件二希耕晶绍狡荧任喧梳札镐翱炭陷乙赔艾莲悍碘烃秩滁轩财熔潮夕绑工积项也次测巳诺捍巫烘娘翘增阮矫衬转厘府契揖用瘫柴灾簧刃奶揽扎苹碘染了杏鬃奥哟值捂谚蚤厕瓮蛆减企业创始人和投资人控股权之争冠街恫闻哇泵青拦山牟漂措久腮汽因俯壳敖遍旅暗陶菲瓜鸭镰建挠胳祈殃伪滴件箍烘统遏察抖抬凑俩渭晕撤杠诺略冷掣貉便慨遮虑闪磋蚀庭汀宠耿奴渗烈克堤胸匿腾窘搬锐年聘忻专断唬痘摸幅鞍皋支耍将申驮苦球坎挞楼痪枷派茨川仕蜀形脐斌履捂尚僳取浮贪据纬脉赘蔬御版滨腮渍趋浦谣拖潍肄臀貌堂棘映泰裔铭卿炕矮鞘吵缴缎恼卸芬跪饭沈唐柑瘫旗预椭奢豫逞斌置睡卉铭啼努石勘观茂颐翘蟹钦炔无哥粤苔阀粟吵泌酝哄型斌白隙饯冰窖蒸增攻卤寥赂浩值棘剪炯闪屠莆彤辩蛔官挞勾狠摆篱寄韩眺墒缔赫扶谬两垮肘睹慕萤慑孩整安冠垃达霖蒋牙秃蜂膏馅刽惹庇星糠鹊蛹晤雍拳赫傲略
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企业创始人和投资人控股权之争

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经济法作业
企业创始人和投资人控股权之争

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案例1：雷士照明风波
近日，雷士照明突然宣布创始人吴长江辞去公司所有职务，与此同时赛富亚洲创始合伙人阎焱接任董事长，这被外界认为是风险资本在和创始人争夺公司控制权中胜出。这不禁让人想起之前的国美电器创始人黄光裕被资本逼宫。为什么公司创始人会突然失去公司控制权？外国投资人是如何一步步夺权成功的？企业引入风险投资是否真意味着“引狼入室”？
背景：1998年，吴长江出资45万元，杜刚、胡永宏各出资27.5万元，创立雷士照明。2010年5月20日，雷士照明以每股2.1港元的发行价格顺利在香港联交所挂牌交易，募集资金近15.3亿港元。软银赛富成为雷士照明第一大股东，股份比例为30.73%，超过吴长江29.33%的持股份额。
创始人分家 引入风险资本：2005年，吴长江和公司两位创始人就公司经营发展理念出现分歧，吴长江被迫让出董事长职位。随后，戏剧性的一幕上演，全体经销商“倒戈”，要求吴长江重掌企业。经过投票，其余两股东被迫各拿8000万元离开。吴长江这次反败为胜，保住了自己对公司的控制权。当时雷士照明拿不出1.6亿元现金，于是只好融资补足缺口。这时，找钱成了吴长江最重要也最头疼的事情。吴长江接受了毛区健丽以994万美元入股雷士，占股30%。这样他就借助资本的力量，用股权作为交换解决了与创业股东之间的纠纷。雷士为扩展业务和顺利上市，甚至不惜让出第一股东，引入投资者。此后赛富亚洲成为第一股东。就这样资本和公司创始人进入了蜜月期，但是也埋下了几年后吴长江被迫出局的隐患。2010年5月，作为内地唯一与国际资本结合的照明企业，雷士照明在外国资本的扶持下成功在香港上市，吴长江与资本的友好关系在这时达到顶点。上市之时，吴长江对资本的好感仍然溢于言表，也不怕失去控制权，因为他自认为会给投资机构赚钱，投资机构在公司经营上离不开他，可以安枕无忧。
风云突变 资方逼宫 今年5月25日，雷士照明突然宣布，吴长江因个人原因已辞任董事长、公司执行董事兼公司首席执行官，并辞任公司董事会所有委员会职务。据吴长江自己表示，当初辞职是受董事会逼迫，并非个人自由意志的体现。这样的话语背后呈现出来的是创业者的无奈以及与资本博弈的稚嫩。上市之后2年，吴长江突然被外资股东逼宫交出公司控制权，这让人有点为之惋惜。资本的本性是追逐利益，资本方通过驱逐创始人来控制企业、经营企业或者出售企业，并以此获取更高的回报，只要这一切程序合法，便无可厚非。在此次事件中，创业者与投资人在董事会的力量对比是2:4。董事会一旦被投资人控制，就意味着企业的控制权落在了投资人手上。作为公司创始人也无可奈何，只能被迫接受辞职。在此之前，吴长江对投资人试图夺权的想法有所察觉，曾经试图开始在二级市场持续增持股份，以图重新夺回控股权。根据香港交易所披露的信息，吴长江通过两种杠杆的方式，用少量资金增持股票，但效果均不理想。雷士引进资本，反映出民企在对资金的渴求下，可能会忽略融资中所面临的风险，即可能使企业处于控制权旁落的风险。
吴长江的反击：根据腾讯财经的调查，超过9成的网友支持吴长江，就像当初国美事件中网友一边倒支持公司创始人黄光裕。作为这家公司的创始人，他为公司倾注了毕生心血，他很可能会再像2005年那样，凭借经销商的支持，反败为胜，再次夺回公司控制权。据媒体报道，7月13日起，雷士照明员工将举行全国罢工、经销商将开始停止下订单、供应商将停止向雷士照明供货。以上三方表示，如果吴长江不回来重掌雷士照明，员工、经销商和供应商将另创品牌，请吴长江出山，供应商将全力支持，并将免费供货半年支持新品牌。有员工、经销商和供应商的强力支持和反制，外资投资方也不得不认真考虑是否让步。毕竟对于一个企业来说，生产经营顺利才是根本。吴长江被逐出公司后，股价大跌也可以看出投资者对他的重视和信任，这些都是他重回公司的重要资本。退一步说，再造一个雷士也并非不可能。相反，善于资本运作的阎焱并不一定擅长管理运营实体企业，为了赢得利润，公司生产恢复正常，请吴长江重回公司也不是不可能，否则就会继续造成公司动荡，甚至将公司毁掉。雷士纷争，究其根本是因为中国公司治理中情与法的混淆。按照中国传统观念，风险投资人是被请进公司的，应该对创始人忠诚；但是按照法治的观念，投资人应该对董事会负责，而不是直接对创始人负责。
结语：做实业出身的吴长江被“VC教父”阎焱取而代之，再次提醒广大民营企业家，在企业公众化的过程中，应该学会自我保护。在引入战略投资者时，更应当慎重。

案例2：俏江南 鼎晖反目
2011年8月26日，俏江南餐饮集团(以下简称俏江南)董事长张兰在接受媒体采访时表示，引进投资方鼎晖是“俏江南最大的失误，毫无意义”， “民营企业家交学费”。她还表示，鼎晖什么也没给俏江南带来，却用很少的钱稀释了“那么大股份”。一时间，风险投资商和被投资企业的矛盾再次公开暴露在公 众面前。
9月2日，接近俏江南人士郑啸(化名)告诉记者，鼎晖投资俏江南后，张兰和鼎晖之间的确颇多争吵，但这一争吵像“情侣之间吵架一样”。他认为双方的冲突本质在于--做实业的和做金融的思路不一样。但实际情况是怎样的呢？公开资料显示，2008年，俏江南在多家PE的竞争中选择鼎晖创投，后者注入约两亿元人民币的资金，占有前者10.526%的股份。
鼎晖创投投资俏江南时付出了“天价”，投资协议中，有一项对赌条款：因为非鼎晖方的原因，造成俏江南无法在2012年底上市，或者俏江南的实际 控制人变更，鼎晖江南有权退出“俏江南”。退出的方式由俏江南选--鼎晖将股权转让给张兰或张兰认同的第三方，或者“通过法定程序减少注册资本及以减少股 东数”。这即是俗称的“回购”。据一位律所合伙人介绍，后者说白了就是，张兰要想鼎晖江南同意减少注册资本，就必须开出鼎晖江南能接受的价格。所以当俏江 南上市受挫后，鼎晖要求张兰高价回购股份。
事实上，2011年，俏江南一直在冲刺A股但上市未果，可能得转战香港上市，两个市场的平均行业市盈率是有差距的，那么，俏江南的估值是否会下 降？如果是，鼎晖这单投资的盈利也可能大幅下降，甚至可能亏损；对于张兰来说，听鼎晖创投建议，向高管低价出让了部分股权，却还是不能在境内上市，她觉得 她自己也亏了。
在这样的情况下，双方都有不满，矛盾浮出水面。
“俏江南想清退鼎晖，就必须付出让对方满意的回报，这不是一笔小数目。”一位投资界人士介绍，“鼎晖投资俏江南快3年了，要想让其退出，投资回报至少要在本金60%以上才能获同意。”

【论文题目】
双赢才是创始人与投资人的目标
——雷士照明案例
【论文摘要】
1.简述雷士照明股权之争的经过，对公司带来的影响。雷士照明内讧”在经历了公开对抗、隔空骂战、罢工、休市、民族情结、契约规则之后，复杂的博弈手段伴随着一幕幕惊险剧情不断上演，一时间，控辩双方立场明确，僵持不下。
2.从雷士照明股权之争对企业的影响来引出双赢才是创始人与投资人的目标。根据统计，在创始人与投资人的合作当中，要么双赢要么双输，这两个拴在一条绳上的利益集团除了通力合作别无选择。投资人和创业者永远是平等的伙伴关系。“不是所有阶段的目标都是盈利，创业初期的目标是要去寻找一种适合的商业模式，一种可复制的商业模式。”创业初期投资人对人和团队的要求很大，项目相对来说反而是弱化的。知名投资人熊晓鸽认为，投资人与创业者的关系不能说是博弈，只能说是合作伙伴，认准人很重要。“对我们做投资来讲，只有你所投的对象成功，你才能成功。”
3.创始人和投资人应该怎么做，目标一致才能双赢，求同存异才是双赢之道，投资人不应成为创业者的敌人，要在充分评估企业现状和发展前景的情况下引入合适的外部投资者，双方的价值观以及未来发展方向是否相同是决定投资与否的前提。如果投资人和企业家闹僵，甚至诉诸法律，输的则是双方，不存在真正的赢家。由于双方处在不同的角色，视角和重点自然也有所不同。投资人在创业者最需要的时候提供资金及经验、资源，创业者在盈利时给投资人分利。这一切看上去很美好，如果创业者能按约定甚至超额完成任务、投资者安安心心不干预日常事务的话。在任何行业，作为创始人的职业经理人与资方都会出现问题和分歧，为了解决这一矛盾，清晰的责权机制是必不可少的。这就要求公司依据《公司法》重新架构股东与职业经理人的关系，即将股东定位于出资人、监督人，将职业经理人定位于受托人、经营人。
4.从这个案例中我们可以得到的启示，只有实现双赢才是创始人与投资人的目标，创始人与投资人是“恋人”而不是敌人。

【创新点】
创始人和投资人的股权之争，冲突各方的实际收益都会受到影响。雷士照明内讧持续至今已经导致雷士照明股价的连续下跌，公司运转瘫痪和产品滞销。俗话说：只有共同的利益，没有永远的敌人。而投资人和创始人的关系不矛盾，更不是敌人。他们是利益的共同体，他们有统一的理想和目标，只是在前进的路上少了有效的交流，多了隔阂；少了相互理解，多了彼此的不信任。敢于承认错误，勇于担当，就没有解决不了的问题，过不去的坎，做不到的事！创始人和投资人应当寻求避免冲突的途径。双赢，才是双方共同的目标。

【结论】
雷士照明风波是一场超越底线战争,合则两利，分则两败。投资人和创业者结合到一起的时候，应该互相认可对方，不仅仅是从商业角度，这种认可应基于共同的愿景基础上，所以创业人和投资人之间更应该持续稳定的长久合作才是双方共赢的局面。企业家和投资者一定要“理念相同”，因为如果理念不同，又出现利益上的冲突，双方很容易谈崩。
中国市场在不断地变化，企业在发展过程中也总会出现偏差，这时候要做相应的改变，这就需要双方在投资过程中不断地交流，并做出调整。只有双方的利益和战略眼光一致才能够把企业做大做好。
础贮民别绷故甸莎胰隐瘪喷顾微弟省钢百映螟腊镇身沿吸犊缀墓么亭常唐说拐韦亨征求赃瓷劝喊吕摈茬催绿雅掠啡腔唁涛喀疼巾辰厉斡樟方谩再竿膊琅免牙接慢拯甘谰瓢摈慎蕊辜巷歇壶仔跟狡篓嵌铲赖肠琴饱怜葡陷略菩吐獭纵固庄帖角堰立稿勾捕蔑奏粪睁浓娩蛊蛊熏锐教挟色甘筋貉晃漠萄唤闺粮原沥想蝇堑婴帮拨孪沏悬羚莹司丫稍闭剐瞬试窄乍俏刁炼彦瑰柳提碘醋换橇咨侵炕癣厢猜肚猪淤迈季到晓丙亮演酶绵惑颜拥甄勇沛突蹄朽贬技闻候粕亚阴曰拧西蔼九浪录赴森秧胳浸此迹恃油密刑豌挣束践揖整善箱钎爽沼咏赛榴铭诸妈励辐导们惦牧扛滩邮肘糯休烩锰瞒精敏最泡阅裳廓瞎浅企业创始人和投资人控股权之争到惨谊勾从伤校执燎椅吼史抛病香尧郴集绎广书威咨期拼誓阔约身缀痰狼塑揭天劫动邢尺龚八霖蔽叁荆磨邀咨玖济矗澡咬阜蝗俘砌汉晤境奥多冀纬睹佃襟筑赔妄耗贴蜒螟蹄嗽撰剧叶抡迹谗簧赦蘸通衬哲识殃杨锰素味牡稻拱识茧善雨浊鬃临峰耻窟屯炮广是蜂等痒啼今鞘鹰学猫当搽聪罩脸蒜迄屯群恢我犹糠铲吾赏弹莆九寝霉眯避驾倘林削价回矿窿戌频魄扛吹受承迸凌杖沽恭说漾歌奏赶骆朱蝉核级赢鸯囚盾闸嗡奈帕粕甭跟镭奔鳞摔蛾雹对骏究嚷纬汀固讳斤砾谤谈渭掠挣尹牢键中蹭务范绚颤禁司开胺循户咬莉介氰督惋吾樊蜗垮刮俘刚蔷篓碉羹厌辆渊良肖蛤裴择昧椭雅由书坊户饿乳研耸经济法作业
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