中外合资公司章程(2)样本.doc

中外合资企业章程（1）

　　第一章　总则

　　第一条　依据《中国中外合资经营企业法》和中国相关法规，中国 企业（以下简称甲方）和 国（或地域） 企业（以下简称乙方）于 年 月 日签定合资经营协议，组成了 合资经营有限责任企业（以下简称合资企业），制订本企业章程。

　　第二条　合资企业名称为 有限责任企业。

　　外文名称为： 。

　　合资企业法定地址为：

　　 省 市 区 路 号。

　　第三条　合营各方名称、法定地址、法定代表分别为：

　　甲方：中国 企业

　　 省 市 区 路 号。

　　法定代表姓名 职务 国籍 。

　　乙方： 国（或地域） 企业。

　　 国（或地域） 。

　　法定代表姓名 职务 国籍 。

　　第四条　合资企业为有限责任企业。

　　第五条　合资企业为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必需遵守中国法律、法规和相关条例要求。

　　第二章　宗旨、经营范围

　　第六条　合资企业宗旨为：使用 优异技术，生产和销售 产品，达成 水平，获取合营各方满意经济效益。（注：每个合资企业全部能够依据自己特点写）

　　第七条　合资企业经营范围为：设计、制造和销售 产品和提供技术服务。

　　第八条　合资企业生产规模为：

　　 年 。（表示量单位）
　　 年 。
　　 年 。

　　第九条　合资企业向中国、国外市场销售其产品，中国、国外销售百分比和数量。

　　 年：向国外和港澳地域销售百分之 ，在中国销售百分之 。
　　 年：　　　　　　　　　　　　〃 ，
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 〃 。

　　销售渠道、方法、责任。（可依据各自情况而定）

　　第三章　投资总额和注册资本

　　第十条　合资企业投资总额为人民币 元。（或另一个货币）

　　合资企业注册资本为人民币 元。（或另一个货币）

　　第十一条　合营各方出资以下：

　　甲方：认缴出资额为 元，占企业注册资本百分之 。

　　其中：现金 元
　　　　　机械设备 元
　　　　　厂房 元
　　　　　土地使用权 元
　　　　　工业产权 元
　　　　　其它 元

　　乙方：认缴出资额为 元，占企业注册资本百分之 。

　　其中：现金 元
　　　　　机械设备 元
　　　　　工业产权 元
　　　　　其它 元

　　第十二条　合营各方应按合营协议要求期限缴清各自出资额。

　　第十三条　合营各方缴足出资额后，经合资企业聘用会计师验资，出具验资汇报后，由合资企业据以发给出资证实书。出资证实书关键内容是：合资企业名称，成立日期，合营者名称及出资额，出资日期，发给出资证实书日期等。

　　第十四条　合营期内，合资企业不得降低注册资本数额。

　　第十五条　合资企业注册资本增加须经合营各方一致同意，并报原审批机构同意。

　　第十六条　任何一方转让其出资额，不管全部或部分，全部须经合营她方同意，一方转让时，她方有优先购置权。

　　第十七条　合资企业注册资本增加、转让、董事会一致经过后，报对外经济贸易部（或其委托审批机构，以下同）同意，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第四章　董事会

　　第十八条　合资企业设董事会。董事会是合资企业最高权力机构。

　　第十九条　董事会决定合资企业一切重大事宜，其职权关键以下：

　　（一）决定和同意管理部门提出关键汇报（如生产计划、年度营业汇报、资金、供销等）；

　　（二）同意年度财务报表、收支预算和年度利润分配方案；

　　（三）经过企业关键规章制度；

　　（四）签订劳动协议；

　　（五）决定设置分支机构；

　　（六）讨论经过本企业章程修改；

　　（七）讨论决定合资企业停产、终止或和另一个经济组织合并；

　　（八）决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

　　（九）负责合资企业终止和期满时清算工作；

　　（十）其它应由董事会决定重大事宜。

　　第二十条　董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事，董事任期为四年，能够连任。

　　第二十一条　董事会设董事长一名，副董事长 名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。

　　第二十二条　合营各方在委派　和更换董事人选时，须书面通知董事会。

　　第二十三条　董事会例会每十二个月召开一次，经三分之一以上董事提议，能够召开董事会临时会议。

　　第二十四条　董事会会议标准上在企业所在地举行。

　　第二十五条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

　　第二十六条　董事长应在董事会会议召开前 天发出召集会议书面通知，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十七条　董事因故不能出席董事会会议，能够书面委托代理人出席。如到时未委托她人出席，则作为弃权。

　　第二十八条　出席董事会会议法定人数为全体董事三分之二，不够三分之二人数时，其经过决议无效。

　　第二十九条　董事会每次会议，须作具体书面统计，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。统计文字使用汉字或汉字 文同时使用。该统计归档保留，并由董事会指定专员保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

　　第三十条　下列事项须经董事会一致经过。

　　（每个合资企业可依据各自情况而定）

　　第三十一条　下列事项须经董事会三分之二以上董事或过半数董事经过。

　　（每个合资企业可依据各自情况而定）

　　第五章　管理部门

　　第三十二条　合资企业设经营管理部门，（可依据该企业具体情况）下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。

　　第三十三条　合资企业设总经理一人，副总经理 人，由董事会聘用。首届总经理由 方推荐，副总经理由 方推荐。

　　第三十四条　总经理直接向董事会负责，实施董事会各项决定，组织领导合资企业日常生产、技术和经营管理工作。副总经理帮助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职责。

　　第三十五条　合资企业日常工作关键问题决定，须由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署事项，由董事会具体要求。

　　第三十六条　总经理、副总经理任期为 年。经董事会聘用，能够连任。

　　第三十七条　经董事会聘用，董事长、副董事长、董事，可兼任合资企业总经理、副总经理及其它高级职员。

　　第三十八条　总经理、副总经理不得兼任其它经济组织总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本企业商业竞争行为。

　　第三十九条　合资企业设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘用。

　　第四十条　总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

　　总会计师负责领导合资企业财务会计工作，组织合资企业开展全方面经济核实，实施经济责任制。

　　审计师负责合资企业内部审计工作，审查、稽核合资企业财务收支和会计帐目，向总经理并董事会提出汇报。

　　第四十一条　总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其它高级职员请求辞职，应提前＿＿天向董事会提出书面汇报。

　　以上人员如有营私舞弊或严重渎职行为，经董事会决议，可随时解聘，如触犯刑律，要追究法律责任。

　　第六章　财务会计

　　第四十二条　合资企业财务会计应遵照中国财政部制订中外合资经营企业财务会计制度要求办理。

　　第四十三条　合资企业会计年度采取日历年制，自１月１日起至１２月３１日止为一个会计年度。

　　第四十四条　合资企业一切凭证、帐簿、报表，用汉字书写。如她方提出要求，可加注 文。

　　第四十五条　合资企业采取人民币为记帐单位，人民币同其它货币折算按实际发生之日中国国家外汇管理局公布汇价计算。

　　第四十六条　合资企业应在中国银行或中国银行同意其它银行开立人民币及外币帐户。

　　第四十七条　合资企业采取国际通用权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十八条　合资企业财务会计帐册上应记载以下内容：

　　一、合资企业全部现金收入、支出数量；
　　二、合资企业全部物资出售及购入情况；
　　三、合资企业注册资本及负债情况；
　　四、合资企业注册资本缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十九条　合资企业管理部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后提交董事会会议经过。

　　第五十条　合资各方有权自费聘用审计师查阅合资企业帐簿，查阅时，合资企业应提供方便。

　　第五十一条　合资企业，应根据《中国中外合资经营企业所得税法施行细则》要求，由董事会决定其固定资产折旧年限。

　　第五十二条　合资企业一切外汇事宜，均根据《中国外汇管理暂行条例》和相关要求和合营协议要求办理。

　　第七章　利润分配

　　第五十三条　合资企业按法律要求提取贮备基金、企业发展基金和职员奖励及福利基金。以上基金在合资企业依法缴纳所得税后利润中提取，提取百分比由董事会确定。

　　第五十四条　合资企业依法缴纳所得税和提取各项基金后利润按合营各方出资额在注册资本中百分比进行分配。但经董事会一致同意另行要求者除外。

　　第五十五条　合资企业每十二个月分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分利润额。

　　第五十六条　合资企业上一个会计年度亏损未填补前，不得分配利润。上一个会计年未分配利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第八章　职员

　　第五十七条　合资企业职员雇用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按《中国中外合资经营企业劳动管理要求》及其实施措施办理。

　　第五十八条　合资企业招雇职员，由当地劳动部门推荐，或经当地劳动部门同意，由合资企业自行招雇，经考评，择优录用。

　　第五十九条　合资企业有权对违犯合资企业规章制度和劳动纪律职员，给警告、记过、降薪处分，情节严重，可给予开除。对开除、处分职员，须报当地劳动部门立案。

　　第六十条　职员工资待遇，参考 特区相关要求，依据合资企业具体情况，由董事会确定，并在劳动协议中具体要求。

　　伴随生产发展、职员业务能力和技术水平提升，合资企业应合适提升职职员资。

　　第六十一条　职员福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资企业将分别在各项制度中加以要求，确保职员在正常条件下从事生产和工作。

　　第九章　工会组织

　　第六十二条　合资企业职员有权根据《中国工会法》要求，建立工会组织，开展工会活动。

　　第六十三条　合资企业工会是职员代表，它任务是维护职员切身利益，和企业商谈相关事项，团结教育职员，搞好生产，遵守纪律，实施劳动协议。

　　第六十四条　合资企业工会可指导、帮助职员同合资企业签署个人劳动协议，或代表职员同企业签署集体劳动协议，并监督协议实施。

　　第六十五条　合资企业工会责任人有权列席相关讨论职职员资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题董事会会议，反应职员意见和要求。

　　第六十六条　合资企业工会参与调解职员和合资企业之间发生争议。

　　第六十七条　合资企业每个月按合资企业职员实际工资总额百分之二拨交工会经费。合资企业工会经费根据中华全国总工会制订《工会经费管理措施》使用。

　　第十章　期限、终止、清算

　　第六十八条　合资企业合营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。

　　第六十九条　合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，并在合营期满六个月前，向对外经济贸易部提交书面申请，经同意后方能延长，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第七十条　合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时可提前终止合营。

　　合资企业提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送对外经济贸易部同意。

　　第七十一条　发生下列情况之一时，合营一方有权终止合营。

　　（每个合资企业可依据自己情况而定）

　　第七十二条　合营期满或提前终止合营时，应根据《中国中外合资经营企业法实施条例》相关要求，组成清算委员会，对合资企业财产进行清算。

　　第七十三条　清算委员会任务是对合资企业财产、债权、债务进行全方面清算、编制资产负债表和财产目录、制订清算方案，提请董事会经过后实施。

　　第七十四条　清算期间，清算委员会代表企业起诉和应诉。

　　第七十五条　清算费用和清算委员会组员酬劳应从合资企业现存财产中优先支付。

　　第七十六条　清算时，清算委员会对合资企业资产应依据帐面折旧程度，参考当初价格重新估价。

　　第七十七条　清算委员会对合资企业债务全部清偿后，其剩下财产按合营各方出资额在注册资本中百分比进行分配。

　　第七十八条　清算结束后，合资企业应向对外经济贸易部提出汇报，并向国家工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第七十九条　合资企业结业后，其多种帐册，由原中国合营者保留。

　　第十一章　规章制度

　　第八十条　合资企业经过董事会制订规章制度有：

　　１．经营管理制度，包含管理部门职权和工作规程；
　　２．职员守则；
　　３．劳动工资制度；
　　４．职员考勤、升级和奖惩制度；
　　５．职员福利制度；
　　６．财务制度；
　　７．企业解散时清算程序；
　　８．其它必需规章制度。

　　第十二章　附则

　　第七十九条　本章程修改，必需经董事会会议一致经过决议，并报原审批机构同意。

　　第八十条　本章程用汉字和 文书写，两种文本含有相同效力。上述两种文本如有不符，以汉字本为准。

　　第八十一条　本章程须经中国对外经济贸易部（或其委托审批机构）同意才能生效。修改时。

　　第八十二条　本章程于 年 月 日由甲、乙双方授权代表在中国 省 市签字。

　　甲方： 企业　　　　　　　 乙方： 企业
　　代表： （签字）　　　　　 代表： （签字）