中外合资公司章程样本.doc

中外合资企业章程（2）

　　（１）这是为拟设置中外合资企业提供章程参考格式。合资企业应依据合资企业协议及合资企业经营管理具体要求和条件填写，或增减或改写相关条款。

　　（２）中外合资经营企业章程参考格式：

中外合资经营企业章程（参考格式）

　　第一章　总则

　　第一条　依据《中国中外合资经营企业法》，中国 企业（以下简称甲方）和 国 企业（以下简称乙方）于 年 月 日在中国 签署建立合资经营 有限责任企业协议（以下简称合营企业），制订本企业章程。

　　第二条　合营企业名称为 有限责任企业。

　　外文名称为：
　　合营企业法定地址为： 省 市 路 号。

　　第三条　甲、乙双方名称、法定地址为：

　　甲方：中国 企业
　　　　　 省 市 路 号。

　　乙方： 国 企业
　　　　　 国 。

　　第四条　合营企业为有限责任企业。

　　第五条　合营企业为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必需遵守中国法律、法令和相关条例要求。

　　第二章　宗旨、经营范围

　　第六条　合营企业宗旨为：使用优异技术，生产和销售 产品，达成 水平，获取甲乙双方满意经济利益。（注：每个合营企业全部能够依据自己特点写。）

　　第七条　合营企业经营范围为：设计、制造和销售 产品和对销售后 产品进行维修服务。

　　第八条　合营企业生产规模为：

　　 年 （表示量单位）
　　 年
　　 年

　　第九条　合营企业向中国、外市场销售其产品，其销售百分比以下：

　　 年：出口占百分之 ；
　　　　　　　　　中中国销售占百分之 。
　　 年：出口占百分之 ；
　　　　　　　　　中中国销售占百分之 。

　　（注：销售渠道、方法、责任可依据各自情况而定。）

　　第三章　投资总额和注册资本

　　第十条　合营企业投资总额为人民币 元。
　　　　　　合营企业注册资本为人民币 元。

　　第十一条　甲、乙方出资以下：

　　甲方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之 。

　　其中：现金 元；
　　　　　机械设备 元；
　　　　　厂房 元；
　　　　　土地使用权 元；
　　　　　工业产权 元；
　　　　　其它 元。

　　乙方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之 。

　　其中：现金 元；
　　　　　机械设备 元；
　　　　　工业产权 元；
　　　　　其它 元。

　　第十二条　甲、乙方应按协议要求期限缴清各自出资额。

　　第十三条　甲、乙方缴付出资额后，经合营企业聘用在中国注册会计师验资，出具验资汇报后，由合营企业据此发给出资证实书。出资证实书关键内容是：合营企业名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证实书日期等。

　　第十四条　合营期内，合营企业不得降低注册资本数额。

　　第十五条　任何一方转让其出资额，不管全部或部分，全部须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购置权。

　　第十六条　合营协议注册资本增加、转让，应由董事会一致经过后，并报原审批机构同意，向原登记机构办理变更登记手续。

　　第四章　董事会

　　第十七条　合营企业设董事会，董事会是合营企业最高权力机构。

　　第十八条　董事会决定合营企业一切重大事宜，其职权关键以下：

　　－－决定和同意总经理提出关键汇报；
　　（如生产计划、年度营业汇报、资金、借款等）
　　－－同意年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
　　－－经过企业关键规章制度；
　　－－决定设置分支机构；
　　－－修改企业规章；
　　－－讨论决定合营企业停产、终止或和另一个经济组织合并；
　　－－负责合营企业终止和期满时清算工作；
　　－－其它应由董事会决定重大事宜。

　　第十九条　董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期为四年，能够连任。

　　第二十条　董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。

　　第二十一条　甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十二条　董事会例会每十二个月召开 次。经三分之一以上董事提议，能够召开董事临时会议。

　　第二十三条　董事会会议标准上在企业所在地举行。

　　第二十四条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

　　第二十五条　董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十六条　董事因故不能出席董事会会议，能够书面委托代理人出席董事会。

　　第二十七条　出席董事会会议法定人数为全体董事三分之二，不够三分之二人数时，经过决议无效。

　　第二十八条　董事会每次会议，须作具体书面统计，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

　　第二十九条　下列事项须董事会一致经过。
　　（注：每个合营企业可依据各自情况而定。）

　　第三十条　下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事经过。
　　（注：每个合营企业可依据各自情况而定。）

　　第五章　经营管理机构

　　第三十一条　合营企业设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：依据具体情况写。）

　　第三十二条　合营企业设总经理一人，副总经理 人，正、副总经理由董事会聘用。

　　第三十三条　总经理直接对董事会负责，实施董事会各项决定，组织领导合营企业日常生产、技术和经营管理工作。副总经理帮助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职责。

　　第三十四条　合营企业日常工作中关键问题决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署事项，由董事会具体要求。

　　第三十五条　总经理、副总经理任期为 年。经董事会聘用，能够连任。

　　第三十六条　董事长或副董事长、董事经董事会聘用，可兼任合营企业总经理、副总经理及其它高级职员。

　　第三十七条　总经理、副总经理不得兼任其它经济组织总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营企业商业竞争行为。

　　第三十八条　合营企业设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘用。

　　第三十九条　总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

　　总会计师负责领导合营企业财务会计工作，组织合营企业开展全方面经济核实，实施经济责任制。

　　审计师负责合营企业财务审计工作，审查稽核合营企业财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出汇报。

　　第四十条　总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其它高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面汇报。

　　以上人员如有营私舞弊或严重渎职行为，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法，要依法追究刑事责任。

　　第六章　财务会计

　　第四十一条　合营企业财务会计根据中国财政部制订中外合资经营企业财务会计制度要求办理。

　　第四十二条　合营企业会计年度采取日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第四十三条　合营企业一切凭证、帐簿、报表，用汉字写。

　　第四十四条　合营企业采取人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中国国家外汇管理局公布汇价计算。

　　第四十五条　合营企业在中国银行或中国银行同意其它银行开立人民币及外币帐户。

　　第四十六条　合营企业采取国际通用权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十七条　合营企业财务会计帐册上应记载以下内容：

　　一、合营企业全部现金收入、支出数量；
　　二、合营企业全部物资出售及购入情况；
　　三、合营企业注册资本及负债情况；
　　四、合营企业注册资本缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十八条　合营企业财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议经过。

　　第四十九条　合营各方有权自费聘用审计师查阅合营企业帐簿。查阅时，合营企业应提供方便。

　　第五十条　合营企业根据《中国中外合资经营企业税法施行细则》要求，由董事会决定其固定资产折旧年限。

　　第五十一条　合营企业一切外汇事宜，根据《中国外汇管理暂行条例》和相关要求和合营协议要求办理。

　　第七章　利润分配

　　第五十二条　合营企业从缴纳所得税后利润中提取贮备基金、企业发展基金、职员奖励及福利基金。提取百分比由董事会确定。

　　第五十三条　合营企业依法缴纳所得税和提取各项基金后利润，根据甲、乙方在注册资本中出资百分比进行分配。

　　第五十四条　合营企业每十二个月分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分利润额。

　　第五十五条　合营企业上一个会计年度亏损未填补前不得分配利润。上一个会计年度未分配利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第八章　职员

　　第五十六条　合营企业职员招收、招聘、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，根据《中国中外合资经营企业劳动管理要求》及其实施措施办理。

　　第五十七条　合营企业所需要职员，能够由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合营企业公开招收，但一律经过考试，择优录用。

　　第五十八条　合营企业有权对违犯合营企业规章制度和劳动纪律职员，给警告、记过、降薪处分，情节严重，可给予开除。开除职员须报当地劳感人事部门立案。

　　第五十九条　职员工资待遇，参考中国相关要求，依据合营企业具体情况，由董事会确定，并在劳动协议中具体要求。

　　合营企业伴随生产发展，职员业务能力和技术水平提升，合适提升职员工资。

　　第六十条　职员福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营企业将分别在各项制度中加以要求，确保职员在正常条件下从事生产和工作。

　　第九章　工会组织

　　第六十一条　合营企业职员有权根据《中国工会法》要求，建立工会组织，开展工会活动。

　　第六十二条　合营企业工会是职员利益代表，它任务是：依法维护职员民主权力和物质利益；帮助合营企业安排和合理使用福利、奖励基金；组织职员学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职员遵守劳动纪律，努力完成合营企业各项经济任务。

　　第六十三条　合营企业工会代表职员和合营企业签署劳动协议，并监督协议实施。

　　第六十四条　合营企业工会责任人有权列席相关讨论合营企业发展计划、生产经营活动等问题董事会会议，反应职员意见和要求。

　　第六十五条　合营企业工会参与调解职员和合营企业之间发生争议。

　　第六十六条　合营企业每个月按合营企业职员实际工资总额百分之二拨交工会经费。合营企业工会根据中华全国总工会制订《工会经费管理措施》使用工会经费。

　　第十章　期限、终止、清算

　　第六十七条　合营期限为＿＿年。自营业执照签发之日起计算。

　　第六十八条　甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经同意后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

　　第六十九条　甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营企业提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构同意。

　　第七十条　发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营。

　　（注：每个合资企业可依据自己情况而定。）

　　第七十一条　合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、标准和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营企业财产进行清算。

　　第七十二条　清算委员会任务是对合营企业财产、债权、债务进行全方面清查，编制资产负债表和财产目录，制订清算方案，提请董事会经过后实施。

　　第七十三条　清算期间，清算委员会代表企业起诉或应诉。

　　第七十四条　清算费用和清算委员会组员酬劳应从合营企业现存财产中优先支付。

　　第七十五条　清算委员会对合营企业债务全部清偿后所剩下财产按甲、乙方在注册资本中出资百分比进行分配。

　　第七十六条　清算结束后，合营企业应向审批机构提出汇报，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第七十七条　合营企业结业后，其多种帐册，由甲方保留。

　　第十一章　规章制度

　　第七十八条　合营企业董事会制订规章制度有：

　　１．经营管理制度，包含所属各个管理部门职权和工作程序；
　　２．职员守则；
　　３．劳动工资制度；
　　４．职员考勤、升级和奖惩制度；
　　５．职员福利制度；
　　６．财务制度；
　　７．企业解散时清算程序；
　　８．其它必需规章制度。

　　第十二章　附则

　　第七十九条　本章程修改，必需经董事会会议一致经过决议，并报原审批机构同意。

　　第八十条　本章程用汉字和 文书写，两种文本含有相同效力。上述两种文本如有不符，以汉字本为准。

　　第八十一条　本章程须中国对外经济贸易部（或其委托审批机构）同意才能生效。

　　第八十二条　本章程于 年 月 日由甲、乙双方授权代表在中国 签字。

　　中国 企业代表　 　 国 企业代表
　　（签字） 　　　　　　（签字）