化学工业公司董事会工作制度模板样本.doc
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1、某化学工业管理架构计划和组织管理体系咨询项目董事会工作制度目录第一章总则2第二章董事会组织结构2第三章董事会议事内容(职权)4第四章董事会会议制度5第五章董事会议事程序及决议形成6第六章董事会决议实施和反馈9第七章奖惩要求9第八章附则10某化学工业董事会工作制度(XXXX年XX月企业第X届董事会第X次会议经过)第一章总则第一条 为了愈加好地确保董事会推行企业章程给予职责,确保董事会工作效率和科学决议,依据中国企业法、企业章程及相关监管法规、规则要求,制订本规则。第二条 董事会应该根据相关法律法规、企业章程要求及股东会决议推行职责,确保企业遵遵法律法规要求,公平对待全部股东,并关注其它利益相关者
2、利益。第三条 董事会应该以维护企业和股东最大利益为准则,对包含企业重大利益事项进行集体决议。第二章董事会组织结构第四条 董事会组员共11名,其中独立董事2人。董事会设董事长1人,副董事长3人。第五条 董事长行使下列职权:(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议;(二) 督促、检验董事会决议实施情况;(三) 签署董事会关键文件和其它应由企业法定代表人签署文件;(四) 行使法定代表人职权;(五) 在发生战争、特大自然灾难等不可抗力紧急情况下,对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权,并在事后向企业董事会及股东会汇报;(六) 董事会授予其它职权。董事长不能推行职权时,应该书面指定一名董事代行其
3、职权。第六条 董事会依据需要,可下设专业性委员会。专业性委员会依据董事会、董事长安排或总经理提议,就专业性事项进行研究和提出意见及提议,供决议参考。(一) 战略决议委员会;(二) 薪酬和考评委员会。第七条 董事权利和义务:(一) 董事在董事会会议上充足发表意见,对表决事项行使表决权;(二) 董事有权对提交会议文件、材料提出质疑,要求说明;(三) 董事有向董事长提出召开临时会议或尤其会议提议权;(四) 为了查询或调查董事会专题工作,董事有权调阅企业档案、文件或约见企业经理人员了解情况;(五) 董事应该遵守企业章程、本制度和其它企业规章制度,忠实推行职务,维护企业利益,不得利用在企业职权为自己谋取
4、私利。董事不得利用职权收取贿赂或其它非法收入,不得侵占企业财产;(六) 董事不得挪用企业资金或将企业资金贷给她人;不得将企业资产为本企业股东或其它个人名义开设帐户存放;不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保;(七) 董事不得自营或为她人经营和本企业同类业务,或从事损害本企业利益活动;(八) 董事负有按要求不泄露企业商业秘密义务;(九) 董事违反本条例非法所得归本企业全部,造成损失应该赔偿;(十) 董事在实施职权时超越权限或没有依据董事会决议,致使企业遭受损害,应该进行赔偿。第八条 董事任期3年,任期届满,可连选连任。董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报
5、。第九条 企业设董事会秘书,董事会秘书直接向董事会、董事长汇报,其关键任务包含:(一) 帮助董事处理董事会日常工作,连续向董事提供、提醒并确保其了解国家相关企业运作法规、政策及要求,帮助董事及总经理在行使职权时切实推行国家法律法规、企业章程及其它相关要求;(二) 负责董事会内部沟通,并处理企业董事会和企业总经理、管理部门、股东之间相关事宜;(三) 按法定程序负责董事会、股东会相关组织和准备工作,列席相关会议并搜集相关信息资料,做好会议统计,负责会议文件保管;(四) 确保会议决议符正当定程序,主动了解掌握股东会及董事会决议实施进展情况,对实施中关键问题,立即向董事会和董事长汇报并提出提议;(五)
6、 处理和中介机构、媒体关系; (六) 董事会交办其它工作。第十条 独立董事依据企业章程要求尤其职权,对企业重大事项向董事会发表独立意见。独立董事取得全体独立董事二分之一以上同意时,拥有以下尤其职权:(一) 重大关联交易(指企业拟和关联人达成总额高于XXX万元或高于企业最近经审计净资产值5%关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论决定;独立董事做出判定前,能够聘用中介机构出具独立财务顾问汇报,作为其判定依据;(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三) 向董事会提请召开临时股东会;(四) 提议召开董事会临时会议;(五) 独立聘用外部审计机构和咨询机构,由此发生费用由企业负担。第三章董事
7、会议事内容(职权)第十一条 依据企业章程,董事会议事内容包含:(一) 负责召集股东会,并向会议汇报工作;(二) 实施股东会决议;(三) 决定企业经营计划和投资方案;(四) 制订企业年度财务方案、决算方案;(五) 制订企业年度汇报;(六) 制订企业利润分配方案和填补亏损方案;(七) 制订企业增加或降低注册资本、发行债券或其它证券及上市方案;(八) 确定企业合并、分立、变更企业形式、解散、破产方案;(九) 在股东会授权范围内,决定企业风险投资、资产抵押及其它担保事项,和重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项;(十) 决定企业内部管理机构设置和定员编制方案;(十一) 依据董事长提名聘用或解聘企
8、业总经理、财务总监、董事会秘书;依据总经理提名,聘用或解聘企业副总经理、等高层管理人员,并决定其酬劳和奖惩事项。企业高层管理人员人选能够经过以下方法产生:1. 公开招聘;2. 经理人员推荐;3. 董事推荐;4. 股东推荐;5. 中介机构推荐。(十二) 决定企业分支机构设置;(十三) 制订企业基础管理制度;(十四) 决定公积金和公益金使用;(十五) 制订企业章程修改方案;(十六) 向股东会提请聘用或更换为企业审计会计师事务所、为企业提供法律服务律师事务所和其它中介机构;(十七) 听取企业总经理工作汇报并检验总经理工作;(十八) 法律、法规或企业章程要求,和股东会授予其它职权。第四章董事会会议制度
9、第十二条 董事会会议形式分为:定时会议、临时会议。(一) 定时会议。1. 年度会议。会议在企业会计年度结束后4个月内召开,关键审议企业年度汇报及处理其它相关事宜。 2. 六个月度会议。会议在企业会计年度第六个月后两个月内召开,关键审议企业六个月度汇报及处理其它相关事宜。 3. 季度会议。会议在当年四月和十月份召开。关键审议企业工程和运行季度汇报及处理其它相关事宜。依据实际情况和需要,经董事会决议经过,能够确定在某阶段内定时召开季度会议或不召开季度会议。(二) 临时会议。在下列情况之一时,董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议:1. 董事长认为必需时;2. 经三分之一以上董事联名提议时;3.
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