基金管理有限公司风险控制管理制度范本样本.doc

XXXX基金管理制度合集

二○一六年十月

目 录

风险控制管理制度 1
防范内幕交易及利益冲突交易制度 11
合格投资者风险揭示制度 17
宣传推介及募集行为管理制度 19
公平交易制度 27
信息披露制度 29
子企业管理措施 31

XXXX基金管理
风险控制管理制度
第一章 总则
第一条 为保障企业股权投资业务安全运作和管理，加强企业内部风险管理，规范投资行为，提升风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，依据《中国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行措施》及相关要求解释等法律法规和企业制度相关要求，特制订本措施。
第二条 股权投资业务是指使用自有资金或募集资金对境内企业进行股权投资类业务。
第三条 风险控制标准
企业风险控制应严格遵照以下标准：
（1）全方面性标准：风险控制制度应覆盖股权投资业务各项工作和各级人员，并渗透到决议、实施、监督、反馈等各个步骤；
（2）审慎性标准：内部风险控制关键是有效防范多种风险，企业部门组织组成、内部管理制度建立要以防范风险、审慎经营为出发点；
（3）独立性标准：风险控制工作应保持高度独立性和权威性，并落实到业务各具体步骤；
（4）有效性标准：风险控制制度应该符合国家法律法规和监管部门规章，含有高度权威性，成为全部职员严格遵守行动指南；实施风险管理制度不能存在任何例外，任何职员不得拥有超越制度或违反规章权力；
（5）适时性标准：应伴随国家法律法规、政策制度改变，企业经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境改变，和企业业务发展，立即对风险控制制度进行对应修改和完善；
（6）防火墙标准：企业和关联企业之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传输及利益冲突给企业带来风险。
第二章 风险控制组织体系
第四条 风险控制组织体系
企业依据股权投资业务步骤和风险特征，将风险控制工作纳入企业风险控制体系之中。企业风险控制体系共分为四个层次：投资决议委员会、风险控制部、经理层、投资部。
投资决议委员会

总经理
投资部
财务部
综合管理部
风险控制部

第五条 各层级风险控制职责
投资决议委员会职责：（1）投资决议委员会对企业全部拟投资项目标投资和退出作出决议。（2）对所投资项目后连续管理重大事项作出决议，并听取风险控制部汇报；（3）企业股东授权其它事项。
总经理下设风险控制部。风险控制部对总经理负责，向总经理汇报，在重大事项上能够直接对投资决议委员汇报。其职责包含：（1）组织拟订企业风险管理基础制度；（2）监督和评定风险管理制度实施情况；（3）独立于投资部开展风险控制、合规检验、监督评价等工作；（4）对投资协议进行审核；（5）在出现重大事项时立即向投资决议委员会报送相关专题汇报。
投资部职责：具体负责项目开发、实施、退出过程中风险控制。投资部责任人作为股权投资项目风险管理第一责任人，负责组织部门内部风险控制实施工作，并负有立即汇报、反馈项目投资过程中发觉风险隐患和风险问题职责。
第六条 为建立健全内控机制，企业设置独立于投资部后台管理和监督部门。
综合管理部负责股权投资项目标文档管理、印章管理、人力资源管理和投资决议委员会会议筹备，和相关会议资料管理等。
财务部负责股权投资业务财务核实和资金划拨，为股权投资项目分别设置账户、独立核实、分账管理等。
第三章 风险控制步骤
第七条 风险管理业务步骤由风险识别、风险评定、风险分析、风险控制和风险汇报五个步骤组成，是制订风险管理战略及防范方法关键基础。
第八条 风险识别指对经营活动中存在内部及外部风险起源进行分辨。
第九条 风险测量是对风险严重程度及发生概率进行科学合理量化。
第十条 风险分析关键对风险驱动原因进行归因分析，并评定其影响，提出避险提议和方法。
第十一条 风险控制是对业务步骤各个步骤制订风险防范和处理方法。
第十二条 风险汇报是指投资部、风险控制部依据职责范围和汇报体系定时或不定时向主管领导提交和风险评定分析相关汇报。
第四章 风险识别和评定
第十三条 股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多个风险。
企业运行过程中，相关部门应该在职责范围内对多种风险进行必需识别、评定及分析，推行相关风险控制职责。
第十四条 政策风险
政策风险是项目企业面临关键风险，而且会影响项目企业估值和退出方案实施，从而转化为投资失败风险。项目企业所属行业国家产业政策、行业计划、税收政策等发生重大改变造成项目投资前后技术、市场、产品、用户发生不利改变，并造成项目企业偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。
第十五条 合规性风险
项目企业各项经营管理活动必需符正当律法规和证监会监管要求，对法律法规等了解有误、有意违反则将出现合规风险；项目企业经营管理活动必需符正当律法规、国家政策要求，对法律法规等了解有误或有意违反则将出现合规风险。
第十六条 法律风险
和被投资方、合作方、项目管理人之间协议协议存在缺失造成出现不利于我方诉讼。
第十七条 操作风险
股权投资业务包含投资项目标选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决议、项目实施）、投资项目标管理和项目退出等业务步骤，在上述每个步骤均存在操作风险。关键能够归纳为决议失误、投资失控、职员内部欺诈、被投资方和合作方外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目企业经营管理不善、项目跟踪缺失、项目企业汇报不畅等风险，其中，决议失误、投资失控是重大风险。
第十八条 市场风险
因为股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等波动，造成项目企业估值、项目退出市场环境发生改变，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现风险。其中，对以上市为退出方法项目，证券市场整体下行系统性风险是难以控制。
第五章 风险控制
第一节 合规风险控制
第十九条 企业对股权投资项目标正当、合规性进行全方面和关键分析和检验，控制投资业务合规性风险。
第二十条 企业经过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：
（一）为确保股权投资业务正当、合规，制订、审查相关管理制度和业务步骤；
（二）制订、审阅股权投资业务相关协议、协议，确保协议规范性和正当性；
（三）监督股权投资业务管理制度和业务步骤实施情况，确保国家法律、法规和企业内部控制制度有效地实施；
（四）确保股权投资业务投资决议服从国家产业政策，符合国家法律法规。
第二十一条 企业经过以下手段对投资项目进行事后控制：
（一）制订股权投资业务合规检验制度；
（二）对股权投资业务运作和内部管理合规性进行检验，并向企业通报；
（三）检验相关管理制度和业务步骤实施情况，确保资产管理业务遵守企业内部制度。
第二节 市场风险控制
第二十二条 市场风险控制方法关键表现在投资立项步骤上。
第二十三条 企业制订项目立项标准。立项标准应该参考国家产业发展计划，符合企业相关投资范围相关要求。
第二十四条 投资部应该依据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池。项目人员应该在广泛搜集项目方提供商业计划书及其它相关信息材料基础上，对入选项目池项目进行初步评定和风险收益分析。符合立项条件，依据企业要求申请立项审批。
第三节 法律风险控制
第二十五条 风险控制部应该对企业签定协议、协议等法律文书进行审核，防范法律风险。
第二十六条 在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面专业支持。必需时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。
第四节 操作风险控制
第二十七条 企业制订专门项目管理和投资决议制度，明确项目投资业务步骤和具体要求。
第二十八条 为维护企业权益，项目投资范围应该符合以下要求：
（一）不得将企业资产用于抵押融资或对外担保等用途；
（二）企业全部投资项目需提交投资决议委员进行决议；若投资决议委员会不能形成统一结果时，需提交股东审议；
（三）法律法规和企业章程约定严禁从事其它投资；
第二十九条 尽职调查风险控制
（1）企业建立尽职调查制度，规范尽职调查工作内容。项目组在尽职调查期间应该严格遵守工作程序，统计尽职调查工作底稿，形成相关汇报。
（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目责任人必需对拟投资企业进行实地考察。
（3）项目组应该对尽职调查相关材料真实性和完备性负责。
（4）项目组认为必需时，可申请聘用外部中介机构，参与或独立进行调查工作。
第三十条 投资决议风险控制
（1）风险控制部对项目投资或退出相关材料进行审核，风控部独立发表审核意见；
（2）投资决议委员会能够依据需要委派专员或聘用外部专业机构进驻现场进行独立尽职调查，提交独立调查汇报；
（3）企业股权投资业务项目投资和项目退出必需经投资决议委员会经过。投资决议委员会未形成一致意见需提交股东审议。
第三十一条 项目管理风险控制
企业建立对已投资项目标跟踪管理机制。
（1）项目组负责项目投资后跟踪管理，具体包含：定时实地回访项目企业；定时搜集项目企业财务资料、行业发展情况、企业财务情况；定时对项目企业进行重新估值；定时对原定退出方案可行性进行重新评定等。
（2）项目组负责每个月度、每六个月度完成项目企业通常估值工作和全方面估值工作，并向主管领导汇报。
第三十二条 企业建立重大事项汇报和应急处理机制，对投资项目重大风险事项处理进行决议。项目组在跟踪过程中发觉企业在项目企业中权益发生变动、或项目企业财务指标恶化、亏损等重大事项，项目组应该立即汇报。
第三十三条 企业建立项目退出审批机制，对项目退出进行决议。当项目达成预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组依据具体情况，制订退出方案，报投资决议委员会审议。
退出方案未经过审议，项目组应该研究并重新设计退出方案，直至项目实现退出。
第五节 其它步骤风险控制
第三十四条 对财务和资金管理风险控制
企业建立独立财务核实体系，制订规范财务会计核实制度，配置专职财务核实人员。
企业根据相关要求及要求使用资金、单独开立银行账户。
第三十五条 对人员管理风险控制
企业高级管理人员和从业人员不得在外单位兼职。
第三十六条 企业建立专门内部控制机制，对企业风险进行隔离，防范利益冲突，规范关联交易。
第六章 风险控制汇报
第三十七条 风险控制部定时对企业业务运作、日常经营管理方面存在问题进行风险评定和评价，为企业决议提供依据。
第三十八条 企业发生或可能重大事项，风险控制部接到汇报后，依据重大事项汇报相关要求向总经理报送临时性汇报。
第七章 附则
第三十九条 本制度由企业负责解释、修订。
第四十条 本制度自下发之日起实施。
XXXX基金管理
防范内幕交易及利益冲突交易制度
第一章 总则
第一条 为规范企业内幕交易、利益冲突交易行为，加强内幕交易、利益冲突交易管控，维护投资者正当权益，依据《中国企业法》、《中国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行措施》等相关要求，结合企业实际情况，制订本制度。
第二条 未经同意和授权，企业任何部门和个人、股东/合作人不得向外界泄露、报道、传送企业包含内幕信息也不得和企业及企业管理基金发生交易。
第三条 本制度要求内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息保密工作和利益冲突事项回避工作。
第四条 本制度要求内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合她人操纵证券交易价格，利益冲突人不得未经同意和企业和企业管理基金发生交易。
第二章 内幕信息、利益冲突界定
第五条 内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉，包含对企业管理基金产品产生较大影响还未公开信息。
（一）还未公开是指还未在私募基金登记立案系统上正式公开及还未向企业管理基金投资者汇报事项。
（二）利益冲突是指，相关人士和企业或企业管理基金将要投资、可能投资或已经投资标企业存在共同投资关系、投资或被投资关系或其它可能影响基金价值事项。
第六条 本制度所指内幕信息范围包含但不限于：
（一）企业研究决定重大业务中保密事项；
（二）企业管理基金、用户协议、协议、意见书、财务数据等；
（三）企业在基金管理过程中得悉还未进入市场、还未公开各类信息；
（四）其它经股东或投资决议委员会决定应该保密事项。
第三章 内幕信息知情人、利益冲突人范围
第七条 内幕信息知情人是指企业包含内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息人员。
第八条 内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。在企业内部任职人员作为内幕信息内部知情人；未在企业任职，但能获知企业内幕信息人员和单位作为企业内幕信息外部知情人。
第九条 内幕知情人、利益冲突人范围包含但不限于：
（一）企业董事、监事、高级管理人员；
（二）其它因工作原因得悉内幕信息、或可能造成利益冲突单位和人员：
（三）上述（一）、（二）项下人员配偶、儿女和父母。
（四）经投资决议委员会认定其它人员。
第四章 内幕信息保密管理
第十条 相关内幕信息知情人在内幕信息还未披露前，应严格将信息知情范围控制到最小。
第十一条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息文件、光盘、录音带等资料妥善保管，不准借给她人阅读、复制，不准交由她人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取对应方法，确保电脑储存相关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖标股票，或提议她人买卖标股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或她人谋利。
第十三条 企业包含内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将相关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传输。
第十四条 因为工作原因，常常从事相关内幕信息部门或相关人员，在有利于内幕信息保密和方便工作前提下，应含有相对独立办公场所和办公设备。
第十五条 企业需加强内部事前提醒，在召开企业内部关键会议前，应明确内幕信息范围内容及保密工作关键性和违反后果，必需时应要求参会人员签署《保密提醒函》。
第十六条 内幕信息知情人将知晓内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或提议她人利用内幕信息进行交易等给企业造成严重影响或损失，企业合作人会议将按情节轻重，对相关责任人员给批评、警告、记过、留用察看、降职降薪、没收非法所得、解除劳动合相同处分，和合适赔偿要求，以上处分能够单独或并处。
第十七条 内幕信息知情人违反国家相关法律、法规及本制度要求，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，组成犯罪，将移交司法机关，依法追究刑事责任。
第十八条 内幕信息知情人违反本制度要求进行内幕交易或其它非法活动而受到企业、行政机构或司法机关处罚，企业将把处罚结果进行公告。
第五章 企业相关人员利益冲突回避
第十九条 企业利益冲突人，非经股东或合作人会议同意不得和企业或企业管理基金发生交易，也不得将应属于企业、企业管理基金投资机会归己方全部。
第二十条 企业股东、董事、监事、高级管理人员应在上述期间内明确提醒企业其和交易事项存在利益冲突，并应该申请回避。
第二十一条 如却因客观情况无法回避，企业或企业管理基金确需发生这类交易，该股东、董事、监事、高级管理人员或相关工作人员应再投资决议时给予回避。
第二十二条 企业应定时和不定时对内幕信息知情人是否买卖股票情况和利益冲突人是否回避情况进行自查并形成书面统计。
第六章 内幕交易及利益冲突回避防控考评评价管理
第二十三条 企业须将本制度所列内容纳入内部考评评价体系，并作为考评关键指标。
第二十四条 考评标准以下：
（一）企业内部各部门及相关人员是否遵守本指导相关要求；
（二）企业相关人员是否存在违规买卖股票、是否进行利益冲突回避情况；
（三）是否违反信息披露、利益冲突回避相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件。
第二十五条 企业应该对敏感岗位工作人员和前述人员直系亲属内部交易、利益冲突未回避情况实施问责追究，问责追究方法包含:
（一）诫勉谈话；
（二）通报批评；
（三）停职反省；
（四）经济处罚；
（五）解除劳动关系；
（六）诉讼；
（七）移交司法；
（八）法律法规要求其它方法
（九）以上要求追究方法能够单独适用或合并适用。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按《中国企业法》、《中国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行措施》等相关要求办理。
第二十七条 本制度和相关法律、行政法规和规范性文件相关要求不一致，以相关法律、行政法规和规范性文件要求为准。
第二十八条 本制度由企业负责解释、修订。
第二十九条 本制度自下发之日起实施。
XXXX基金管理
合格投资者风险揭示制度

第一条 为规范企业投资者合适性管理工作，保护投资者正当权益，依据《中国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行措施》及其它相关业务规则，制订本制度。
第二条 企业向投资者提供产品或相关服务，适用本制度。本企业可根据本制度要求，制订具体产品或服务投资者合适性管理指导。严格投资者合适性管理，坚持面向合格投资者募集资金。
第三条 投资者合适性管理实施不能替换投资者本人投资判定，也不会降低产品或服务固有风险，对应投资风险、履约责任和费用由投资者自行负担。
第四条 投资者合适性管理包含以下内容：
（一）了解投资者相关情况并评定其风险承受能力；
（二）了解拟提供产品或服务相关信息；
（三）向投资者提供和其风险承受能力相匹配产品或服务，并进行连续跟踪和管理；
（四）提供产品或服务时，向投资者介绍产品或服务内容、性质、特点、业务规则等，进行有针对性投资者教育；
（五）揭示产品或服务风险，和合格投资者签署《风险揭示书》。
第五条 本企业能够对参与投资者设置准入条件。投资者准入条件包含但不限于财务情况、证券投资知识水平、投资经验等方面要求。法律、行政法规、规章制度对投资者准入条件另有要求，从其要求。
第六条 本企业投资者根据财务情况、证券投资知识水平、投资经验、风险承受能力等情况，成为合格投资者。
第七条 除法律、行政法规、规章制度和本企业业务规则另有要求外，企业向投资者提供产品或服务，应该推行以下投资者合适性管理义务：
（一）对于投资者，应该全方面推行本制度要求投资者适应者适应性管理义务；
（二）对于本制度投资者，应该推行揭示产品或服务风险、和合格投资者签署《风险揭示书》；
第八条 投资者要求企业提供产品或服务，企业认为该产品或服务超出投资者风险承受能力，应该向投资者警示风险。对于不符正当律、行政法规、规章或企业业务规则要求产品或服务准入条件投资者，企业应该拒绝为其提供对应产品或服务。
第九条 企业根据法律、行政法规、规章相关要求，建立健全企业投资者合适性管理制度。
第十条 本企业对推行投资者合适性管理职责进行指导、协调、服务和监督，引导企业强化投资者合适性管理工作。
第十一条 本企业开展投资者教育和风险揭示，引导投资者理性投资。
第十二条 本制度由企业负责解释、修订。
第十三条 本制度自下发之日起实施。
XXXX基金管理
宣传推介及募集行为管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范XXXX基金管理（以下简称“企业”或“募集机构”）募集行为，保护投资者及相关当事人正当权益，依据《中国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行措施》（以下简称《暂行措施》）、《私募投资基金募集行为管理措施》等法律法规要求，制订本制度。
第二条 企业从事私募基金募集业务人员应该含有基金从业资格，应该遵遵法律、行政法规和中国基金业协会自律规则，恪守职业道德和行为规范，应该参与中国证券投资基金业协会组织执业培训。
第二章 通常要求
第三条 企业作为私募基金管理人应该恪尽职守，推行老实信用、谨慎勤勉义务，应该推行受托人义务，负担基金协议受托责任，应该推行合理审查义务，并负担审查投资者合适性相关责任。企业委托基金销售机构募集私募基金，应该根据法律法规要求推行汇报和信息披露义务；企业作为私募基金管理人不得因委托募集免去其依法应该负担责任。
第四条 私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金，应该签署基金销售协议作为基金协议附件，基金销售协议中应该明确管理人、基金销售机构权利义务和责任划分，并由基金销售机构负责向投资者说明相关内容。
第五条 企业应对所募集资金投资者尽到合理审查义务，包含但不限于：
（一）确保投资者以书面方法承诺其为自己购置私募基金；
（二）在基金协议中约定转让条件。
第六条 企业应该对投资者商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有要求，不得对外披露。
第七条 企业应该妥善保留投资者合适性管理和其它和私募基金募集业务相关资料，保留期限自基金清算终止之日起不得少于。
第八条 私募基金管理人或协议约定责任主体应该开立私募基金募集结算资金专用账户，统一归集私募基金募集结算资金，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项和分配基金清算后剩下基金财产等，确保资金原路返还。本制度所述私募基金募集结算资金是指由私募基金管理人归集，在合格投资者资金账户和私募基金财产账户或托管账户之间划转往来资金。募集结算资金从合格投资者资金账户划出，抵达私募基金财产账户或托管账户之前，属于合格投资者正当财产。
第九条 企业不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。严禁企业或企业职员以任何形式挪用私募基金募集结算资金。企业破产或清算时，私募基金募集结算资金不属于企业破产财产或清算财产。
第三章 特定对象调查
第十条 企业仅能够经过正当路径公开宣传私募基金管理人品牌、发展战略、投资策略和由中国基金业协会公告已立案私募基金基础信息。企业应确保前述信息真实、正确、完整，且不得包含基金产品推介内容。
第十一条 企业应该向特定对象推介私募基金，未经特定对象调查程序，不得向任何人推介私募基金。
第十二条 企业应该在向投资者推介私募基金之前采取问卷调查等方法推行特定对象调查程序，对投资者风险识别能力和风险负担能力进行评定，投资者签字承诺其符合合格投资者标准。投资者评定结果使用期最长不得超出3年，逾期需重新进行投资者风险评定。投资者风险负担能力发生重大改变时，可主动申请对本身风险负担能力进行重新评定。
第十三条 企业设计投资者风险调查问卷时应建立科学有效评定方法，确保问卷结果和投资者风险识别能力和风险负担能力相匹配。调查问卷关键内容应包含但不限于以下方面：
（一）投资者基础信息，其中个人投资者基础信息包含身份信息、年纪、学历、职业、联络方法等信息；机构投资者基础信息包含工商登记中必备信息、联络方法等信息；
（二）财务情况，其中个人投资者财务情况包含金融资产情况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资百分比等信息；机构投资者财务情况包含净资产情况等信息；
（三）投资知识，包含金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险了解程度、参与专业培训情况等信息；
（四）投资经验，包含投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品数量、参与投资金融市场情况等；
（五）风险偏好，包含投资目标、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时焦虑状态等。
第十四条 企业经过互联网媒介在线向投资者推介私募基金，应该设置在线特定对象调查程序，投资者承诺其符合合格投资者标准。前述认定程序包含但不限于：
（一）投资者如实填报真实身份信息及联络方法；
（二）经过验证码等有效方法核实用户注册信息；
（三）投资者阅读并同意募集机构网络服务协议；
（四）投资者阅读并确定其本身符合合格投资者要求；
（五）投资者在线填写风险识别能力和风险负担能力调查问卷；
（六）依据调查问卷及其评定方法在线确定投资者风险识别能力和风险负担能力。
第四章 私募基金推介
第十五条 推介材料应由募集机构制作使用，募集机构对推介材料内容真实性、完整性、正确性负责。其它任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。
第十六条 私募基金推介材料内容应和基金协议关键内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏。推介材料内容包含但不限于：
（一）私募基金名称和基金类型；
（二）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码等基础信息及概况描述；
（三）中国基金业协会私募基金管理人和私募基金公告信息（含相关诚信信息）；
（四）私募基金托管情况（如无，应以显著字体尤其标识）、其它服务提供商、是否聘用投资顾问等；
（五）私募基金外包情况；
（六）私募基金投资范围、投资策略和投资限制概况；
（七）私募基金收益和风险匹配情况；
（八）私募基金特殊风险揭示；
（九）私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；
（十）投资者负担关键费用及费率，投资者关键权利；
（十一）私募基金负担关键费用及费率；
（十二）私募基金信息披露内容、方法及频率；
（十三）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；
（十四）中国基金业协会要求其它内容。
募集机构应该采取合理方法向投资者揭示风险，确保推介材料中相关内容清楚、醒目。
第十七条 募集机构及其从业人员推介私募基金时，严禁以下行为：
（一）公开推介或变相公开推介；
（二）推介材料虚假记载、误导性陈说或重大遗漏；
（三）以任何方法承诺投资者资金不受损失，或以任何方法承诺投资者最低收益，包含宣传预期收益、估计收益、估计投资业绩等内容；
（四）夸大或片面推介基金，违规使用安全、确保、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能误导投资者进行风险判定措辞；
（五）使用欲购从速、申购良机等片面强调集中营销时间限制措辞；
（六）推介或片面节选少于6个月过往整体业绩或过往基金产品业绩；
（七）登载个人、法人或其它组织祝贺性、恭维性或推荐性文字；
（八）采取不含有可比性、公平性、正确性、权威性数据起源和方法进行业绩比较，任意使用业绩最好、规模最大等相关措辞；
（九）恶意贬低同行；
（十）许可非本机构雇佣人员进行私募基金推介；
（十一）推介非本机构设置或负责募集私募基金；
（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会严禁其它行为。
第十八条 募集机构不得经过下列媒介渠道推介私募基金：
（一）公开出版资料；
（二）面向社会公众宣传单、布告、手册、信函、传真；
（三）海报、户外广告；
（四）电视、电影、电台及其它音像等公共传输媒体；
（五）公共、门户网站链接广告、博客等；
（六）未设置特定对象调查程序募集机构官方网站、微信好友圈等互联网媒介；
（七）未设置特定对象确定程序讲座、汇报会、分析会；
（八）未设置特定对象确定程序电话、短信和电子邮件等通讯媒介；
（九）法律、行政法规、中国证监会要求和中国基金业协会自律规则严禁其它行为。
第五章 合格投资者确定及基金协议签署
第十九条 募集机构应该自行或委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效私募基金风险评级标准和方法，并应该依据私募基金风险类型和评级结果，向投资者推介和其风险识别能力和风险负担能力相匹配私募基金。
第二十条 在投资者签署基金协议之前，募集机构应该向投资者说明相关法律法规，须关键揭示私募基金风险，并和投资者一同签署风险揭示书。风险揭示书内容包含但不限于：
（一）私募基金特殊风险，包含基金协议和中国基金业协会协议指导不一致风险、基金未托管风险、基金委托募集风险、未在中国基金业协会立案风险、聘用投资顾问风险等；
（二）私募基金投资运作中面临通常风险，包含资金损失风险、流动性风险、募集失败风险等；
（三）投资者对基金协议中投资者权益相关关键条款逐项确定，包含当事人权利义务、费用及税收、纠纷处理方法等。
第二十一条 在完成私募基金风险揭示后，投资者应该向募集机构提供金融资产证实文件，募集机构应该审查其是否符合合格投资者条件。
第二十二条 私募基金合格投资者是指含有对应风险识别能力和风险负担能力，投资于单只私募基金金额不低于100万元且符合下列相关标准单位和个人：
（一）净资产不低于1000万元单位；
（二）金融资产不低于300万元或最近三年个人年均收入不低于50万元个人。前款所称金融资产包含银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
第二十三条 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设置并在中国基金业协会立案私募基金产品；受国务院金融监督管理机构监管金融产品；投资于所管理私募基金私募基金管理人及其从业人员；法律法规、中国证监会和中国基金业协会要求其它投资者可视为合格投资者。
第二十四条 在完成合格投资者确定程序后签署私募基金协议，基金协议约定给投资者设置不少于二十四小时投资冷静期，募集机构在投资者冷静期内不得主动联络投资者。
第二十五条 募集机构应该在投资冷静期满后，指令本机构非基金推介业务人员以录音电话、电邮、信函等合适方法进行回访，回访过程不得出现诱导性陈说，须客观确定合格投资者身份及投资决定。
未经回访确定成功，投资者交纳认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳认购基金款项。
第六章 附则
第二十六条 本制度由企业解释和修改。
第二十七条 本制度自公布之日起实施。

XXXX基金管理
公平交易制度

第一条 为了确保企业各类投资者和委托人享受到平等资产管理服务，确保企业管理不一样投资基金得到公平对待，保护投资者正当权益，依据《中国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂定措施》等法律法规，和本企业章程要求，特制订本公平交易制度。
第二条 公平交易制度所规范范围是企业投资管理活动，同时包含企业研究分析、投资授权、投资决议、业绩评定等投资管理活动相关各个步骤。
第三条 公平交易制度属于企业内控环境建设关键组成部分，符合《企业章程》整体目标要求，属于企业层面基础管理制度。
第四条 企业公平对待所管理不一样基金。在确保各基金投资决议相对独立性同时，确保其在取得投资信息、投资提议和实施投资实施方面享受公平机会。
第五条 企业管理不一样基金独立建账，在不一样基金之间建立严格防火墙。
第六条 公平交易制度实施贯穿相关投资全过程，从事前投资决议阶段、事中投资实施阶段，到事后投后管理阶段，进行全程公平交易控制。
第七条 企业从组织结构、管理制度、企业文化等方面营造良好公平交易内控环境。
第八条 企业健全了法人治理结构，充足发挥风险控制部和监事监督职能，防范不正当关联交易、利益输送等现象发生，保护投资者利益和企业正当权益。
第九条 企业在各层面建立公平交易制度，完善相关制度体系，把公平交易内容表现在对应研究分析、投资决议、授权、投资实施、投后管理、业绩评定等步骤中，保障实现公平交易。
第十条 企业建立包含公平交易在内内控防线：要求各岗位职责明确，并负担对应内控责任；相关部门和岗位之间相互监督制衡；监事独立于其它部门，对内部控制实施情况进行检验；企业对私募基金投资之间实施必需投资信息隔离。
第十一条 企业在内部建立公平交易工作气氛，强化职员公平交易意识，确保相关内控机制有效实施。
第十二条 企业筹备建立统一内部研究系统，作为企业支持投资研究平台，该研究平台公平地向企业全部私募基金投资部门提供支持。
第十三条 企业筹备建立统一投资项目库。
第十四条 本制度由企业负责解释及修订。
第十五条 本制度自经过之日起实施。
XXXX基金管理
信息披露制度

为深入加强基金制度建设，规范基金信息披露工作，依据《中国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行措施》及相关要求解释等法律法规和企业制度相关要求，制订本措施。
一、 信息披露标准
真实、正确、立即、完整
二、 信息披露内容
基金信息披露实施定时披露、临时披露。其中定时披露信息包含：基础信息、治理信息、管理信息、项目信息、财务信息、募集信息、重大事件及下十二个月度工作计划等。
临时披露信息包含：项目动态信息、突发事件信息、重大事件及重大人事变动公告、临时财务信息等。
三、信息披露时间和形式
（一）披露时间。定时信息以六个月为披露时间节点，临时信息随时披露。
（二）关键形式。以邮件形式发至各基金合作人。管理人留存纸质文件立案
四、 信息披露步骤
项目经理确定汇报
项目经剪发送汇报
企业风控部主任核查、签字
企业总经理签字

五、信息披露格式
1、日常信息（word文档）
2、财务信息（excel表格）
六、 要求
1、充足认识信息披露工作关键性。公信力是基金生命力，信息披露工作是公信力建设根本举措。要把信息披露工作纳入关键工作日程。
2、明确责任，要根据层级负责和谁经办谁落实标准，责任到人。对外披露信息时，提供信息要立即、正确、详实。对披露信息不立即、不正确，受到合作人质疑，将追究直接落实人责任。
3、加强对信息披露制度实施情况总结。要在信息披露工作中，不停进行总结和补充，逐步形成带规律性和比较完善信息披露制度，推进基金信息披露工作长久化和规范化。同时，信息披露工作情况将纳入基金经理工作年底考评中，奖优罚劣。
XXXX基金管理
子企业管理措施
第一章 总则
第一条 为加强对子企业管理，确保XXXX基金管理（下称“企业”）投资利益，依据《中国企业法》和企业章程制订本措施。
第二条 本措施所称子企业是指企业全资子企业、控股子企业和参股子企业。
第三条 加强对子企业管理，意在建立有效控制机制，对企业资源、资产、投资等进行风险控制，提升企业整体运作效率和抗风险能力。
第四条 企业依据对子企业资产控制需要，行使对子企业重大事项进行管理权利。同时，负有对子企业指导、监督和相关服务义务。
第五条 子企业在企业总体方针目标框架下，应独立经营和自主管理，正当有效地运作企业法人财产。同时，应该遵守企业对子企业各项制度要求。
第二章 管理职能
第六条 企业对子企业行使统一管理、协调、监督、考评等职能，并依据整体制度规范需要，有权督促子企业依法建立和完善对应管理制度。
第七条 企业依据其所持有子企业股权百分比，对各子企业享受以下权利：
1、取得股利和其它形式利益分配；
2、依法参与或委派股东代表参与股东会，并行使对应表决权；
3、依据法律、法规及子企业《章程》要求，转让其所持有股权，收购其它股东股权；
4、查阅子企业《章程》、股东会会议统计、董事会会议统计、监事会会议统计等子企业关键文件；
5、 子企业终止或清算时，参与企业剩下财产分配；
6、法律、法规或子企业《章程》要求其它权利。
第八条 企业享受按出资百分比或股东协议向子企业委派或推荐董事、监事及高级管理人员权利。子企业董事、监事、高级管理人员任期按子企业《章程》要求实施。
企业可依据需要对任期内委派或推荐董事、监事及高管人选做合适调整。
第九条 子企业作出董事会、股东会(或股东大会)决议后，应立即将其相关会议决议及会议纪要报送企业立案。
第三章 日常经营管理
第十条 子企业各项经营管理活动必需遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合企业发展计划和经营计划，制订和不停修订本身经营管理目标，确保企业及其它股东投资收益。
第十一条 子企业总经理应于每个会计年度结束后组织编制本企业年度工作告及下十二个月度经营计划，报企业审核或立案。
第十二条 子企业总经理负责立即组织编制本企业经济运行分析汇报及财务报表分析汇报，并向企业汇报。
第十三条 子企业应于每个月十日前上报上月业务情况。在业务出现风险时，应立即上报企业。
第十四条 子企业应该建立业务授权审批制度，明确约定子企业业务审批权限。子企业不得从事业务审批权限之外交易或事项。对于超越业务审批权限交易或事项，子企业应该提交子企业董事会或股东会审议同意后方可实施。
第