公司股权投资管理制度样本.doc
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1、中国软件和技术服务股份 股权投资管理制度 二八年四月二十四日 (第三届董事会第十九次会议审议经过) 中国软件和技术服务股份 股权投资管理制度 (经4月24日企业第三届董事会第十九次会议审议经过) 第一章 总 则 第一条 为了规范企业股权投资行为,加强企业股权投资管理,实现企业资本运作战略,促进企业主营业务发展,依据企业法、证券法、上海证券交易所股票上市规则(以下简称上市规则)等法律法规和企业章程要求,结合企业实际情况,特制订本制度。 第二条 本制度所称股权投资是指企业以一定资产作价出资,以换取拥有被投资法人实体对应出资人权益长久投资行为,包含投资设置新企业、进行股权收购、增资扩股等方法。 出资
2、方法包含但不限于:货币资金、实物资产(经资产评定后房屋、机器、设备、物资等)和无形资产(经资产评定后专利权、专有技术、商标权、土地使用权等)。 第三条 企业对现有股权处理,包含因企业解散而收回股权、股权出售、股权置换、内部整合重组、减资等行为,根据本制度实施。 企业控股子企业或参股企业因其它股东方增资扩股、股权转让,公积金转增股本等,造成企业合并报表范围发生改变,根据本制度实施;企业合并报表范围未发生改变,参考本制度实施。 第四条 依据上市规则相关要求,企业控股子企业发生股权投资重大事项,视同本企业发生重大事项,由本企业依据上市规则相关要求履 行信息披露义务。 企业参股企业发生股权投资重大事项
3、,可能对企业股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,本企业应该参考上市规则相关要求,推行信息披露义务。 第五条 企业股权投资基础标准: - 1 - (一)必需遵守国家法律、法规和企业章程相关要求; (二)符合企业发展战略、中长久计划及主营业务发展关键需要,有利于提升关键竞争力,增强连续发展能力; (三)效益优先,确保投资收益最大化; (四)避免反复投资。 第二章 管理机构 第六条 股东大会、董事会为企业股权投资决议机构,各自在其权限范围内,对企业股权投资作出决议。 第七条 董事会战略委员会为企业董事会专门机构,负责统筹、协调和组织企业股权投资项目标分析和研究,为决议提供提议。 战略委员会下设战略
4、和投资企业工作组,负责股权投资事项前期准备工作,对股权投资项目进行评审。 第八条 企业管理部是企业股权投资管理职能部门,负责牵头组织落实企业股权投资管理各项具体工作。 第九条 财务部负责股权投资项目标财务指标测算、会计核实,办理股权投资项目标出资手续等工作。 第十条 董事会办公室负责办理企业股权投资事项相关信息披露事务事宜。 第十一条 企业法律顾问负责对股权投资项目标协议或协议、关键相关信函、章程等法律文件审核工作。 第三章 决议权限 第十二条 企业股权投资项目应严格根据企业法和企业章程要求权限推行相关审批手续,未经董事会、股东大会同意,任何部门和人员不得私自同意或办理股权投资事项。 第十三条
5、 企业股权投资事项达成下列标准之一,应该提交股东大会审议: (一)交易金额超出3500万元; (二)交易金额超出企业最近一期经审计总资产30%; (三)交易包含资产总额(同时存在帐面值和评定值,以高者为准)占 - 2 - 企业最近一期经审计总资产50%以上; (四)交易产生利润占企业最近一个会计年度经审计净利润50%以上, 且绝对金额超出500万元; (五)交易标在最近一个会计年度相关主营业务收入占企业最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上,且绝对金额超出5000万元; (六)交易标在最近一个会计年度相关净利润占企业最近一个会计年度 经审计净利润50%以上,且绝对金额超出500万元; (
6、七)交易金额在 3000 万元以上,且占企业最近一期经审计净资产绝对值 5%以上股权投资关联交易。 第四章 决议程序 第十四条 股权投资项目标审批标准上应根据“项目选择、项目立项、可行性研究、项目评审、投资决议”等程序进行,确保投资决议科学性、可靠性。 第十五条 项目选择。企业管理部负责搜集或受理股权投资项目标初始信息,搜集相关资料,进行初步调研考察及初步可行性分析,向总经理办公会议提交立项提议。 第十六条 项目立项。总经理办公会议对投资项目进行初审,形成书面立项意见,组建投资专题工作组。 第十七条 可行性研究。投资专题工作组负责深入尽职调查,对外进行协议、协议、章程等洽谈,进行具体可行性研究
7、,拟订投资方案并形成相关书面材料,报战略和投资工作组评审。 第十八条 项目评审。战略和投资工作组对投资项目进行评审,签署书面评审意见,提交总经理办公会议审议。 第十九条 投资决议。总经理办公会议对股权投资事项进行审议,经过后由战略和投资工作组向战略委员会提交正式提案,战略委员会对该项议案进行讨论,并将讨论结果提交董事会审议,同时反馈给战略和投资工作组。 依据股权投资项目标具体情况,经相关提议人提议并提交正式议案后,董事会就股权投资项目作出决议。根据权限应由股东大会决议股权投资项目,在董事会审议经过后还须提交股东大会审议。 控股子企业股权投资事项在本企业董事会或股东大会审议经过后,还须根 - 3
8、 -据子企业企业章程相关要求,提交其董事会或股东会审议同意。 第五章 组织实施 第二十条 股权投资项目实施之前应签署投资协议或协议,股权投资协议或协议必需经企业法律顾问进行审核,且必需经和出资各方协商一致,并经企业授权决议机构同意后方可对外正式签署。 第二十一条 在股权投资协议或协议中应明确和各方出资百分比相当董事 (董事长)、监事(监事会主席)、总经理、财务责任人及其它高级管理人员(以下统称外派高管)推荐方法,其中企业推荐外派高管人选方案根据管理权限经总经理办公会议或董事会审议同意后,由人力资源部办理相关推荐或委派手续。 第二十二条 财务部依据股权投资协议或协议、董事会或股东会决议、企业投资
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