建设公司章程制度样本.doc

公 司 章 程

第一章 总 则

第一条 本章程依据《中国企业法》(以下简称《企业法》)及其它相关法律、规章制订。
本章程是相关北京城建一建设工程(以下简称企业)组织及其活动含有法律效力基础规则。
第二条 本企业为北京城建集团有限责任企业、自然人胡美行、史喜亭、陈伦山、刘海山、徐英海、刘传文、赵柱恩、刘仍显、北京城建一建设工程职员持股会共同出资，设置。
第三条 企业享受出资人投资形成全部法人财产权，依法独立享受民事权利和负担民事责任。
第四条 企业以生产经营为主、资本经营为辅，形成“自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展”法人实体和市场竞争主体，对国有资产负担保值增值责任。
第五条 企业以营利为目标，从事生产经营活动，必需遵守国家法律、行政法规和社会主义职业道德，接收国家和社会公众监督。
第六条 企业保护职员正当权益，加强劳动保护，实施安全生产。
第七条 股东出资入股资金全部用于企业经营，发展生产，增加企业盈利。

第二章 企业名称和住所

第八条 企业名称：北京城建一建设工程。
英文名称：Beijing Chengjianyi Construction Engineering Co., Ltd.
第九条 企业住所：北京市朝阳区安定路35号安华发展大厦10层、11层，邮政编码：100029

第三章 经营范围及注册资本

第十条 经营范围
主营：工业和民用建筑，市政公用工程，高速公路工程，建筑装饰装修工程(包含车、船、飞机)，钢结构工程，水工建筑，电信、通讯、管道工程，工业和民用建筑防水工程，电梯安装工程。
兼营：一般货物运输，渣土运输，房地产开发，机械租赁、维修，物资租赁。
第十一条 企业注册资本：6000万元人民币。
第十二条 企业增加或降低注册资本，必需召开股东会并作出决议。企业变更注册资本应依法向企业登记管理机关办理变更登记手续。

第四章 股东名称、出资方法、出资额

第十三条 股东名称、出资方法及出资额以下：
(一)北京城建集团有限责任企业，以受让北京城建股份所持有企业股金(净资产)3412万元投入，占注册资本56.87％。
(二)北京城建一建设工程高级管理人员以自然人身份入股，出资人民币现金累计130万元，占注册资本2.16％。
自然人出资额以下：
1．史喜亭 身份证号码：371 以货币方法出资，出资额为20万元，占注册资本0.33％。
2．胡美行 身份证号码：633 以货币方法出资，出资额为20万元，占注册资本0.33％。
3．陈伦山 身份证号码：601 以货币方法出资，出资额为15万元，占注册资本0.25％。
4．刘海山 身份证号码：373 以货币方法出资，出资额为15万元，占注册资本0.25％。
5．徐英海 身份证号码：603 以货币方法出资，出资额为15万元，占注册资本0.25％。
6．刘传文 身份证号码：737 以货币方法出资，出资额为15万元，占注册资本0.25％。
7．赵柱恩 身份证号码： 以货币方法出资，出资额为15万元，占注册资本0.25％。
8．刘仍显 身份证号码：603 以货币方法出资，出资额为15万元，占注册资本0.25％。
(三)北京城建一建设工程职员持股会，以货币方法出资，出资额累计2458万元，占注册资本40.97％。
第十四条 自然人股东均为企业高级管理人员。

第五章 股东出资和股权转让条件

第十五条 股东以国有资产评定后净资产和货币出资，按要求时间将货币出资足额存入北京城建一建设工程银行帐户。
第十六条 股东在企业登记后，不得抽回出资。
第十七条 企业成立后，应该向股东签发出资证实书。
第十八条 股东之间能够相互转让其全部股权或部分股权。
股东向股东以外人转让其股权时，必需经全体股东过半数同意，不一样意转让股东应该购置转让股权，假如不购置该转让股权，视为同意转让。经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东对该股权有优先购置权。
第十九条 自然人股东在担任企业高级管理人员期间，股权不得转让。离任时，可依法持有或按企业章程相关要求转让。
第二十条 经按法律程序、企业章程产生新董事、监事和企业高级管理人员，其自然人股权，可由大股东转让。出资百分比，和法定出资额度相等。转让价格,每股应按当期价格额度转让。

第六章 股东权利和义务

第二十一条 企业股东享受以下权利：
(一)出席或推选代表参与股东会并根据出资份额行使表决权；
(二)按股权百分比分得红利；
(三)对企业经营和财务管理进行监督，查阅股东会议统计和财务会计汇报；
(四)选举和被选举为董事会或监事会组员；
(五)企业新增资本时，股东可优先认购新股；
(六)在企业解散清算时，有权按股权百分比分享剩下资产；
(七)股东会要求其它权利。
第二十二条 企业股东应推行下述义务：
(一)遵守企业章程；
(二)服从和实施股东会决议；
(三)主动支持企业改善经营管理，提出合理化提议，促进企业经济发展；
(四)维护企业利益，反对和抵制有损于企业利益行为；
(五)以其所持股权负担企业亏损及债务；
(六)股东会要求其它义务。

第七章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则

第二十三条 股东会由全体股东组成，是企业权力机构，行使下列职权；
(一)决定企业经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事,决定相关董事酬劳事项；
(三)选举和更换由股东代表聘用监事,决定相关监事酬劳事项；
(四)审议同意企业董事会汇报；
(五)审议同意监事会汇报；
(六)审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
(八)对企业增加或降低注册资本作出决议；
(九)对股东向股东以外人转让出资作出决议；
(十)对企业合并、分立、变更企业形式，解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改企业章程。
第二十四条 股东会首次会议由出资最多股东召集并主持。
第二十五条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。
第二十六条 股东会会议分为定时会议和临时会议，并应该于每次会议召开十五日前通知全体股东。定时会议应每十二个月召开一次；临时会议由代表四分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，或监事提议方可召开。法人股东法定代表人、自然人股东本人应出席股东会会议,因故不能出席时，也可书面委托她人参与，受委托人行使授权委托书中载明权力。
第二十七条 有下列情形之一时，应在两个月内召开股东会临时会议：
1．董事人数不足本章程要求人数三分之一时；
2．企业未填补亏损达成注册资本金总额三分之一时；
3．持有企业注册资本金总额25％股东请求时；
4．董事会认为必需时；
5．监视会提议召开时。
第二十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。
第二十九条 股东会会议对所议事项作出决议,应由代表二分之一以上表决权股东表决经过，但股东会对企业增加或降低注册资本、分立、合并、解散或变更企业形式、修改企业章程所作出决议，应由代表三分之二以上表决权股东表决经过。股东会应该对所议事项决定作出会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名，决议和会议统计由企业存挡，保留期限为。
第三十条 企业设董事会,为企业决议机构,组员为七人。其中按股东出资百分比,由北京城建集团有限责任企业推荐四名候选人，北京城建一建设工程职员持股会推荐两名候选人。六名董事由北京城建一建设工程职员代表大会选举产生。一名职员董事由北京城建一建设工程职员代表大会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人、副董事长一人。董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生。
第三十一条 董事会行使以下职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会汇报工作；
(二)实施股东会决议；
(三)研究制订企业经营计划和投资方案；
(四)制订企业年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
(六)制订企业增加或降低注册资本方案；
(七)拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；
(八)决定企业内部管理机构设置；
(九)聘用或解聘企业总经理,依据总经理提名，聘用或解聘企业副总经理、三总师，决定其酬劳事项；
(十)制订企业基础管理制度；
(十一)听取总经理工作汇报，决定对经理奖惩；
(十二)提出企业章程修改方案；
(十三)股东会授予其它事项。
第三十二条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事召集并主持。
董事会会议应于召开十日前通知全体董事，通知必需以书面形式进行，并载明召开董事会事由和开会时间，三分之一以上董事能够提议召开董事会会议。
第三十三条 董事会会议应由全体董事出席方可召开。董事会开会时，董事应出席并行使表决权。若因特殊原因不能推行职务时，能够委托其它董事代理出席和投票，但应出具书面委托书，并载明授权范围，一名董事只能委托或接收一名董事委托。董事会决议应由二分之一以上董事表决经过方为有效。在董事会会议表决不一样意见对等时，董事长有两票权。每次董事会会议必需有议题，每次会议必需形成会议统计。每次表决结果应作成会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名，会议统计应完整存档，保留期限为。
第三十四条 企业设董事会秘书，由董事会聘用或解聘。
第三十五条 董事会秘书关键职责:
(一)确保企业董事会有完整组织文件和会议统计；
(二)确保按时向股东会递交股东会所要求汇报和文件；
(三)妥善设置、保管企业股东名册；
(四)向有权得到企业相关文件和统计人员提交相关资料；
(五)立即向全体董事送达参与董事会会议通知；
(六)董事会委派其它职责。
第三十六条 企业设总经理一名,由董事会聘用或解聘，总经理对董事会负责，行使以下职权:
(一)主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议并定时向董事会汇报工作；
(二)组织实施企业年度经营计划和投资方案；
(三)确定企业内部管理机构设置方案；
(四)确定企业基础管理制度和制订企业具体规章制度；
(五)依据企业相关规章制度决定除应由董事会决定高级管理人员以外企业职员奖惩、升降级、加减薪、聘用和解聘、招用和解聘；
(六)提请董事会聘用或解聘企业副总经理、总工程师、总经济师、总会计师；
(七)在董事会授权范围内对外代表企业处理业务；
(八)定时向董事会汇报工作；
(九)企业章程和董事会授予其它职权。
总经理列席董事会会议。
第三十七条 企业设监事会,组员为五人。监事会中股东代表监事和职员代表监事百分比为4:1。其中按股东出资百分比，由北京城建集团有限责任企业推荐三名候选人，北京城建一建设工程职员持股会推荐一名候选人。四名监事由北京城建一建设工程股东会选举产生，一名职员代表监事由北京城建一建设工程职员代表大会民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事会设监事长一人，由北京城建集团有限责任企业提名，由全体监事过半数选举产生。
第三十八条 监事会行使以下职权：
(一)检验、监督和评价企业生产经营活动和财务情况；
(二)对董事、总经理实施职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督；
(三)当董事和总经理行为损害企业利益时，要求董事和总经理给予纠正；
(四)对企业董事长、副董事长、总经理和三总师工作业绩进行监督、评价和统计，并向股东会、董事会提出委派或更换、聘用或解聘及奖惩提议；
(五)提议召开临时股东会；
(六)对董事会提出企业财务会计报表必需时能够以企业名义委托注册会计师事务所、审计师事务所审查；
(七)监事列席董事会会议,有权陈说意见。
第三十九条 监事会行使职权聘用律师、注册会计师、审计师等专业人员费用由企业负担。
监事会每十二个月最少召开一次会议。监事会对所议事项作出决议必需经三分之二以上监事同意方为有效。
第四十条 企业董事、总经理、财务责任人不得兼任监事。
第四十一条 有下列情形之一不得担任企业董事、监事和总经理：
(一)无民事行为能力或限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚，实施期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利,实施期满未逾5年；
(三)担任因经营不善而破产清算企业、企业董事或厂长、经理，并对该企业、企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照企业、企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大债务到期未清偿。
企业违反前款要求选举、委派董事、监事或聘用经理，该选举、委派或聘用无效。

第八章 企业法定代表人

第四十二条 董事长为企业法定代表人，任期三年，由董事会选举产生,任期届满,可连选连任。
第四十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
(二)检验股东会会议和董事会会议落实情况，并向董事会汇报；
(三)代表企业签署相关文件和协议；
(四)在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，对企业事务行使尤其裁决权和处理权，但这类裁决权和处理权须符合企业利益，并在事后向董事会和股东会汇报；
(五)依据股东会推荐人选,提名企业总经理人选交董事会聘用；
(六)股东会授予其它职权。

第九章 企业相关组织机构

第四十四条 企业设置党委及党基层组织，并依据《中国共产党章程》开展活动。企业党委是企业政治关键组织，确保和监督党和国家方针、政策在本企业落实实施。
企业党委关键责任人应按法定程序进入董事会、监事会。董事会、总经理依本章程聘用或解聘企业管理人员之前，应征求企业党委会意见。
第四十五条 企业建立职员代表大会制度，职员代表大会享受对企业重大经营决议提议权、审议权、监督权和包含职员福利事项决定权，推选职员代表进入董事会、监事会。
第四十六条 企业依法建立工会,依据宪法和相关法律开展活动，维护职员正当权益。

第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第四十七条 企业应该依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度，并应在每一会计年度终止时制作财务会计汇报,依法经审查验证后立即送交各股东。
第四十八条 企业按下列次序分配税后利润:
(一)填补亏损；
(二)提取利润10％列入法定公积金，其累计额为企业注册资本50％以上，可不再提取；
(三)提取利润10％列入企业法定公益金；
(四)经股东会决议，提取任意公积金；
(五)按股东出资百分比分配红利。
第四十九条 劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门相关要求实施。
第五十条 企业落实按劳分配、效益优先和兼顾公平标准，实施高级管理人员年薪制、项目经理工薪制、管理人员岗薪制、工人计件计时制等多个形式工资分配制度。
第五十一条 企业依据国家相关法律、法规，有责任和义务加强职员教育和培训，提升企业全员业务素质。

第十一章 企业章程修改程序

第五十二条 企业依据需要或包含企业登记事项变更，能够修改企业章程。由董事长提出修改章程意见，经出席董事会董事三分之二以上表决经过,报经股东会同意。修改后章程应由企业登记机关立案，包含变更登记事项，同时向企业登记机关做变更登记并存档。
第五十三条 修改企业章程解释权属于董事会。

第十三章 企业合并和分立、解散和清算措施

第五十四条 企业经营期限为50年。
第五十五条 企业有下列情形之一，由股东会作出决议，遵照相关法律、法规能够解散：
(一)企业章程要求经营期限满；
(二)股东会决议解散；
(三)因企业合并或分立需要解散；
(四)企业依法宣告破产或因违反法律、行政法规被依法责令关闭；
(五)因不可抗力事件致使企业无法继续经营时。
第五十六条 企业解散时,应依据《企业法》要求成立清算组对企业进行清算。清算结束后，清算组应制作清算汇报，报股东会或相关主管机关确定，并报送企业登记机关，申请注销。

第十三章 股东认为需要要求其它事项

第五十七条 企业依据需要变更注册事项应对应修改企业章程，修改后企业章程不得和法律、法规相抵触。
第五十八条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。
第五十九条 本章程由全体股东共同签订，自企业设置之日起生效。
第六十条 本章程累计十五份，出资人各壹份，企业董事会两份，报企业登记机关立案壹份。
元月19日

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