商业银行股份有限公司章程样本.doc

新疆库尔勒农村商业银行股份章程
（草案）
（3月25日创建暨股东大会第一次会议审议经过）

目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和业务范围
第三章 注册资本和股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让和质押
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二节 股东大会
第三节 股东大会决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会和董事会决议
第六章 监事和监事会
第一节 监事
第二节 外部监事
第三节 监事会和监事会决议
第七章 行长及其它高级管理人员
第八章 经营管理
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第十章 通知和公告
第十一章 合并、分立、解散和清算
第十二章 章程修改
第十三章 附 则

第一章 总则
第一条 为维护新疆库尔勒农村商业银行股份（以下简称本行）股东和债权人正当权益，规范本行组织和行为，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）、《中国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）和《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施措施》等相关法律法规要求，制订本章程。
第二条 本行注册汉字全称为：新疆库尔勒农村商业银行股份（简称：库尔勒农商银行）
英文名称：Xinjiang Korla Rural Commercial Bank CO.LTD.
英文缩写：KRCB
本行住所：新疆维吾尔自治区库尔勒市塔指西路
邮编：841000
第三条 本行是以原库尔勒市农村信用合作联社为基础，由自然人、境内非金融机构以提议方法设置，经中国银行业监督管理委员会同意，在工商行政管理部门注册登记永久存续股份制地方性金融机构。本行设置后，原库尔勒市农村信用合作联社自行终止，其全部资产负债和各项业务由本行承继。
第四条 董事长为本行法定代表人。
第五条 本行是含有独立企业法人资格地方性金融机构，享受由股东入股投资形成全部法人财产权，依法享受民事权利，并以全部法人资产独立负担民事责任。本行财产、正当权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。
第六条 本行股东按其所持股份享受全部者资产收益、参与重大决议和选择管理者等权利，并以其所持股份为限对本行债务负担责任。
第七条 本行遵守国家相关法律法规和行政规章，实施国家金融方针和政策，依法接收国务院银行业监督管理机构监督管理。同时本行承继原库尔勒市农村信用合作联社在新疆维吾尔自治区农村信用社联合社（下称“自治区联社”）社员资格，遵守自治区联社《章程》及各项规章制度，依法接收自治区联社管理、指导、协调和服务。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范本行组织和行为、本行和股东、股东和股东之间权利义务关系含有法律约束力文件。本章程对本行股东、董事、监事和高级管理人员含有约束力。
第九条 本章程所称本行“高级管理人员”,系指行长、副行长、计划财务部总经理、审计部总经理、风险和法律合规部总经理、总行营业部总经理，董事会确定其它管理人员。
第二章 经营宗旨和业务范围
第十条 本行经营宗旨：依据国家相关法律、法规和行政规章，自主开展各项商业银行业务，为“三农”、中小企业和当地经济发展提供金融服务，促进城镇经济协调发展。
第十一条 本行以安全性、流动性、效益性为经营标准，实施自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。
第十二条 本行依据区域经济发展和产业结构情况，由股东大会授权董事会确定本行新增贷款中用于发放涉农贷款百分比，并报银行业监督管理机构立案。
第十三条 经国务院银行业监督管理机构同意，并经注册登记，本行经营范围：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长久贷款；
（三）办理中国结算；
（四）办理票据承兑和贴现；
（五）代剪发行、代理兑付、承销政府债券；
（六）买卖政府债券、金融债券；
（七）从事同业拆借；
（八）从事借记卡业务；
（九）代理收付款项及代理保险业务；
（十）提供保管箱服务；
（十一）经国务院银行业监督管理机构同意其它业务。
第三章 注册资本和股份
第一节 股份发行
第十四条 本行注册资本为人民币55,000万元。
第十五条 本行发行股份均为人民币一般股，全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。本行股份同股同权，同股同利，负担相同义务。
第十六条 本行依据股本金起源和归属设置自然人股和法人股，本行股东必需符合向金融机构投资入股条件。本行提议人认购股份数为55,000万股，出资方法为原库尔勒市农村信用合作联社社员以净资产量化折股和现金出资方法；股本结构中法人股19,841.20万股，占36.07%，自然人股35,158.80万股，占63.93%。
第十七条 本行股权结构及变更。本行法人股总额不低于股份总额35%，自然人股总额不超出股份总额65%，其中：单个自然人持股百分比不得超出本行股份总额2%，单个境内非金融机构法人持股百分比不得超出本行股份总额10%，本行职员持股总额不得超出股份总额20%。变更持有股本总额1%以上、5%以下单一股东，由本行事前汇报注册地银监分局；变更持有股本总额5%以上、10%以下单一股东由本行提出变更申请，由注册地银监分局受理，经银监部门审查后决定。
第十八条 本行股东不得虚假出资或抽逃出资，也不得抽回股本，除未按期募足股份、提议人未按期召开创建大会或创建大会决议不设置企业情形外。
第十九条 本行依据相关法律法规和行政规章要求，经股东大会做出决议，报银行业监督管理机构同意后，能够变更注册资本。
第二十条 本行向认购股份股东签发记名股权证书，作为股东持有本行股份凭证。
第二十一条 本行签发股权证书，采取一户一证制，载明下列事项：
（一）本行名称；
（二）本行登记成立日期；
（三）股票种类、票面金额及代表股份数；
（四）持有股权证书股东姓名或名称；
（五）股权证书编号。
第二十二条 股东持有股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，股东能够依据民事诉讼法要求公告催告程序，请求人民法院宣告该股权证失效后，向本行申请补发股权证书。
第二十三条 本行股东名册记载下列事项：
（一）股东姓名或名称、住所；自然人股东应记载其身份证号码，法人股东应记载法人组织机构代码和法定代表人姓名；
（二）股东所持股份数；
（三）股东所持记名股权证书编号；
（四）股东取得股份日期；
（五）股权转让、质押情况。
股东名册是本行向股东推行义务依据，股东权利变更未记载于股东名册，不得对抗本行。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 本行依据经营和发展需要，依据法律、法规要求，经股东大会做出决议，报银行业监督管理机构同意后，能够采取下列方法增加资本：
（一）向社会定向募集新股；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）吸收合并其它金融机构；
（五）法律、法规要求其它方法。
第二十五条 本行能够降低注册资本。本行需要降低注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单。本行应该自作出降低注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或提供对应偿债担保。本行减资后注册资本，不得低于法定最低限额。
第二十六条 本行在下列情况下，经本行股东大会审议经过，并经银行业监督管理机构和相关主管部门同意后，可回购本行股份：
（一）降低本行注册资本；
（二）和持有本行股份其它企业合并；
（三）将股份奖励给本行职员；
（四）股东因对股东大会作出本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份。
本行因本条（一）至 （三）项原因收购本行股份,应该经股东大会决议。本行依据上述要求收购本行股份后，属于（一）项情形，应该自收购之日起十日内注销；属于（二）项、（四）项情形,应该在六个月内转让或注销。被注销股份，经国务院银行业监督管理机构同意后，向原企业登记机构申请办理注册资本变更登记，被注销股份票面总值应该从本行注册资本中核减。
本行依据本条 （三）项要求收购本行股份,不得超出本行已发行股份总额百分之五，用于收购资金应该从本行税后利润中支出，所收购股份应该在十二个月内转让给职员。
第二十七条 本行购回股份能够下列方法之一进行：
（一）向全体股东根据一定百分比发出购回要约；
（二）法律、法规要求和相关部门同意其它情形。
第三节 股份转让和质押
第二十八条 本行股份可依法转让，不得退股，但除法律、法规、规章及本章程另有要求除外；
以上述方法取得股份受让人必需符合银行业监督管理机构要求向农村商业银行投资入股条件。
第二十九条 提议人持有本行股份，自本行成立之日起3年内不得转让。
第三十条 本行董事、监事和高级管理人员在任职期间和离职后6个月内，所持本行股份不得转让。
第三十一条 本行股东本身或由其提供担保其它借款人在本行借款本息未全部结清之前，其持有本行股份不得转让。
第三十二条 本行股份质押。
（一）本行不接收本行股份作为质押标。
（二）股东以本行股权出质为自己或她人在本行之外提供担保：
1.应该严格遵遵法律法规和监管部门要求，并事前通知本行董事会。
2.董事会办公室或董事会指定其它部门，负责负担银行股权质押信息搜集、整理和报送等日常工作。拥有本行董、监事席位股东，或直接、间接、共同持有或控制本行２％以上股份或表决权股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请登记立案，说明出质原因、股权数额、质押期限、质押权人等基础情况。凡董事会认定对本行股权稳定、企业治理、风险和关联交易控制等存在重大不利影响，应不予立案。在董事会审议相关立案事项时，拟出质股东委派董事应该回避。
董事会对股东出质不予立案情形：
(1)经影响测试，在股东拟出质期内该股东单独或已经立案股东累计出质股份影响到本行资本充足要求时；
(2)因该股东出质其权利受到限制，而影响到董事会、监事会正常决议时(最低决议人数低于法定人数)；
(3)股东在本行借款余额超出其持有经审计本行上十二个月度股权净值。
拥有本行董、监事席位股东，或直接、间接、共同持有或控制本行全部股份或表决权股东出质本行股份，事前未取得董事会同意并在本行进行立案，不得将本行股份进行质押，自行质押无效，出现法律风险由该股东自行负担。
3.股东完成股权质押立案登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，立即向本行提供包含质押股权相关信息。
4.股东质押本行股权数量达成或超出其持有本行股权50％时，本行限制其在股东大会和派出董事在董事会上表决权。
第三十三条 股东大会召开前20日内及本行决定分配股利基准日前5日内，不受理股东提出股权转让或变更申请，对股东名册不得作变更登记。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十四条 本行股东为依法持有本行股份而且其姓名（名称）登记在股东名册上自然人或法人。
本行股东按其持有股份份额享受权利，负担义务。
第三十五条 本行股东享受下列权利：
（一）依据其所持有股份份额取得股利和其它形式利益分配；
（二）参与或委派代理人参与股东大会，并依据其所持有股份份额行使表决权；
（三）享受选举权和被选举权；
（四）对本行经营行为进行监督，提出提议或质询；
（五）依据法律法规和本章程要求转让、赠和、质押其所持有股份和优先认购股份；
（六）查阅本章程、本人持股资料、股东大会会议统计和决议、董事会会议决议、监事会会议决议、年度财务汇报等资料；股东提出查阅相关信息或索取资料时，应该向本行提供证实其持有本行股份书面文件，本行经核实股东身份后给予提供；
（七）本行终止或清算时，按其所持有股份份额参与本行剩下财产分配；
（八）法律、法规和本章程所给予其它权利。
第三十六条 股东大会、董事会决议违反法律、法规，侵犯股东正当权益，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为诉讼。
第三十七条 本行股东、董事、监事、高级管理人员等不得利用其关联关系损害本行利益，违反前款要求，给本行造成损失应该负担赔偿责任。
第三十八条 本行股东负担下列义务：
（一）遵遵法律、法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方法缴纳股金；
（三）以其所持本行股份为限对本行债务负担责任；
（四）维护本行利益和信誉，支持本行正当开展各项业务；
（五）服从和推行股东大会决议；
（六）不得滥用股东权利损害本行或其它股东利益，不得滥用本行独立法人地位和股东有限责任损害本行债权人利益；
（七）本行法人股东应立即、真实、完整地向本行董事会汇报和其它股东关联关系及其参股其它金融机构情况；
（八）本行法人股东中，如发生法定代表人、企业名称、注册地址、经营范围等重大事项变更，和企业解散、被撤销或和其它企业合并、被其它企业吞并时，应在30日内书面通知本行；
（九）法律法规、行政规章及本章程要求应该负担其它义务。
本行股东违反本条（六）项约定义务，滥用股东权利给本行或其它股东造成损失，应该依法负担赔偿责任；滥用本行独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益，应该对本行债务负担连带责任。
第三十九条 本行资本充足率不能满足监管要求时，股东应支持董事会提出提升资本充足率方法。
第四十条 本行可能出现下列流动性困难时，在本行有借款股东应立即归还到期借款，未到期借款应提前偿还：
（一）流动性百分比≤25%；
（二）人民币超额备付率≤3%。
第四十一条 本行控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行利益和其它股东正当权益决定。
控股股东是指含有下列条件之一股东：
（一）单独或和她人一致行动时，能够选举出超出半数以上董事；
（二）单独或和她人一致行动时，能够行使本行30%以上表决权或能够控制本行30%以上表决权行使；
（三）单独或和她人一致行动时，持有本行30%以上股份；
（四）单独或和她人一致行动时，能够以其它方法在实际上控制本行。
本条所称“一致行动”是指两个以上人以协议方法（不管口头或书面）达成一致，经过其中任何一人取得对本行投票权，以达成或巩固控制本行目标行为。
第四十二条 占本行总股本5%以上股东对本行和其它股东负有诚信义务，应该严格根据适使用方法律及本章程要求行使股东权利和负担对应义务：
（一）承诺不寻求优于其它股东关联交易，并出具本行借款情况及借款质量情况说明（经本行确定）；
（二）承诺不干预本行日常经营事务；
（三）承诺自取得股份之日起3年内不转让所持本行股份，到期转让股份及受让方股东资格应取得银行业监督管理机构同意；
（四）作为本行关键资本起源，承诺连续补充资本；
（五）承诺不向本行施加不妥指标压力；
（六）承诺支持银行加强“三农”服务。
第四十三条 本行对股东贷款条件不得优于其它借款人同类贷款条件。
第四十四条 本行股东在本行借款逾期未还期间内，其表决权受到限制。
第四十五条 本行不得为股东及其关联单位提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保除外。
第四十六条 股东和本行之间交易应该遵照平等、自愿、等价、有偿标准。本行应将相关交易根据相关要求给予披露。
第二节 股东大会
第四十七条 股东大会是本行权力机构，由全体股东组成。股东大会依法行使下列职权：
（一）制订或修改章程；
（二）审议经过股东大会议事规则；
（三）选举和更换董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项；

（四）审议、同意董事会、监事会工作汇报；
（五）审议、同意本行发展计划，决定本行经营方针和投资计划；
（六）审议、同意本行年度财务预、决算方案、利润分配方案和亏损填补方案；
（七）对增加或降低注册资本做出决议；
（八）对本行分立、合并、解散和清算等事项做出决议；
（九）对本行发行债券、次级债券和公开发行股份做出决议；
（十）决定其它重大事项。
第四十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每十二个月召开1次，并于上一个会计年度结束后6个月之内召开。因特殊情况需延期召开，应该立即向银行业监督管理机构汇报，说明延期召开理由。
第四十九条 有下列情形之一，经董事会研究，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《企业法》要求法定最低人数，或少于本章程所要求人数2/3时；
（二）本行未填补亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或合并持有本行有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上股东书面请求时（持股数按股东提出书面要求日计算）；
（四）董事会认为必需时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规和本章程要求其它情形。
第五十条 临时股东大会只对通知中列明事项做出决议。
第五十一条 本行召开股东大会，董事会、监事会和单独或合并持有本行3%以上股份股东，有权根据法律法规和本章程要求向本行提出提案。
第五十二条 单独或累计持有本行3%以上股份股东，能够在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应在收到提案后二日内通知其它股东，并将该临时提案提交股东大会审议，临时提案内容应该属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明事项作出决议。
第五十三条 股东大会提案应该符合下列条件：
（一）内容和法律、法规、规章和本章程要求不相抵触,而且属于本行经营范围和股东大会职权范围;
（二）有明确议题和具体决议事项;
（三） 以书面形式提交董事会（但依据本章程非由董事会召集股东大会除外）。
第五十四条 董事会应该将符合本章程第五十一条、第五十二条、第五十三条要求提案列入该次股东大会会议议程。
股东大会不得对不符合上述要求事项作出决议。
第五十五条 股东大会由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能推行或不推行召集股东大会会议职责，监事会应该立即召集和主持；监事会不召集和主持，连续90日以上单独或合并持有本行10%以上股份股东能够自行召集和主持。
第五十六条 召开年度股东大会会议，应该在会议召开20日以前通知本行股东。召开临时股东大会，应该在会议召开15日前通知本行股东。
本行实施会议登记制度。拟出席股东大会会议股东，应该于会议召开5日前办理会议登记手续，并出示本人身份证、持股凭证、企业法人还应出示委托书，在会务组进行登记后发给此次《会议登记回执》。
出席人凭《会议登记回执》及相关证件进行会议签到。股东未取得《会议登记回执》，视同放弃了此次会议签到及参与会议权利。
股东大会通知包含以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议事项；
（三）以显著文字说明：全体股东全部有权出席股东大会，并能够书面委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人无须是本行股东；
（四）办理会议登记手续时间、地点；
并以显著文字说明：未办理会议登记，视同放弃了出席此次会议权利；
（五）会务联络人姓名、电话号码。
第五十七条 股东能够亲自出席股东大会，也能够委托代理人代为出席和表决。
股东应该以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署；委托人为法人，应该加盖法人印章。
第五十八条 自然人股东亲自出席会议，应出示本人身份证；委托代理人出席会议，应出示代理人本人身份证、授权委托书和委托人身份证。
第五十九条 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证实其含有法定代表人资格有效证实和法人营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议，应出示代理人本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面授权委托书和法人营业执照复印件（加盖公章）。
第六十条 股东出具委托她人出席股东大会授权委托书应该载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否含有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示；
（四）委托书签发日期和使用期限；
（五）委托人署名（或盖章）。委托人为法人股东应加盖法人单位印章。
委托书应该注明：假如股东不作具体指示，股东代理人是否能够按自己意思表决。
第六十一条 表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任授权或相关股份已被转让，只要本行在相关股东大会开始前没有收到该事项书面通知，由股东代理人依委托书所作出表决仍然有效。
第六十二条 股东大会召开会议通知发出后，除有不可抗力或其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间，应在原定股东大会召开日前最少5个工作日公布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后召开日期。
第三节 股东大会决议
第六十三条 股东（包含股东代理人）以其持有股份行使表决权，每一股份享受一票表决权。
第六十四条 股东大会决议分为一般决议和尤其决议。
股东大会做出一般决议，应该由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权过半数经过。
股东大会做出尤其决议，应该由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权2/3以上经过。
第六十五条 下列事项由股东大会以尤其决议经过：
（一）本行增加或降低注册资本；
（二）本行合并、分立、解散和清算；
（三）本行变更组织形式；
（四）本行发行债券、次级债券和公开发行股份；
（五）本行章程制订或修改；
（六）本行在1年内购置、出售重大资产超出本行最近一期经审计总资产30%；
（七）本行股权激励计划；
（八）法律法规或本章程要求，和股东大会以一般决议经过认定会对本行产生重大影响、需要以尤其决议经过其它事项。
除上述要求以外股东大会决议为一般决议。
第六十六条 股东大会审议相关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决权总数。
关联股东能够自行回避，也能够由任何其它参与股东大会股东或股东代理人提出回避请求。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在取得相关监管部门同意后，能够根据正常程序进行表决，并在股东大会上做出具体说明。
第六十七条 股东大会采取记名等方法投票表决。每一审议事项表决投票，应该最少有2名股东和1名监事参与清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第六十八条 会议主持人依据表决结果决定股东大会决议是否经过，并应该在会上宣告表决结果。决议表决结果载入会议统计。
第六十九条 股东大会应有会议统计。会议统计记载以下内容：
（一）出席股东大会股份数，占本行总股份百分比；
（二）召开会议日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各讲话人对每个审议事项讲话关键点；
（五）每一表决事项表决结果；
（六）股东质询意见、提议及董事会、监事会回复或说明等内容；
（七）股东大会认为和本章程要求应该载入会议统计其它内容。
第七十条 股东大会会议统计由出席会议董事、主持人和统计员署名，和出席股东署名册及代理出席委托书一并作为本行档案由董事会永久保留。
第七十一条 本行股东大会实施律师见证制度，并由律师就股东大会召集程序、出席会议股东资格、表决程序、表决结果是否正当有效等事项出具法律意见书。
本行邀请银行业监督管理机构和自治区联社派员列席本行股东大会。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第七十二条 董事由股东大会选举或更换，并经银行业监督管理机构审查任职资格后行使职责。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。本行董事应含有以下基础条件：
（一）有完全民事行为能力；
（二）含有良好遵法合规统计，含有良好品行、声誉；
（三）含有担任金融机构董事所需相关知识、经验及能力，含有良好经济、金融从业统计；
（四）个人及家庭财务稳健；
（五）含有担任金融机构董事所需独立性；
（六）银行业监督管理机构根据审慎监管标正确定其它条件。
不符合上述（二）项、（三）项条件情形包含：
1.无民事行为能力或限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等，被判处刑罚，实施期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，实施期满未逾5年；
3.担任破产清算企业、企业董事或厂长、经理，对该企业企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4.违反职业道德、操守或工作严重渎职造成重大损失或恶劣影响；
5.担任因违法被吊销营业执照、责任关闭企业、企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
6.指使、参与所任职机构对抗依法监管或案件查处，情节严重；
7.受到监管机构处罚累计达成2次;
8.本人或其配偶负有数额较大债务且未能按期偿还；
9.本人或其配偶不能按期偿还从本行取得贷款；
10.本人或其配偶或本人三代以内直系血亲持有本行5%以上股份，且从本行取得贷款显著超出其持有本行股权净值；
11、本人或其配偶在持有本行5%以上股份股东单位任职，且该股东从本行取得贷款显著超出持有本行经审计上十二个月度股权净值；
12.在其它经济组织任职，且所任职务和其在本行拟任职务显著利益冲突或显著分散其在本行履职时间和精力；
13.银监会根据实质重于形式标正确定未达成本行董事在财务情况、独立性方面最低监管要求其它情形；
14.法律、行政法规或部门规章要求其它不得担任董事人员。
以上第七十二条所要求董事任职条件，一样适适用于本行高级管理人员。
第七十三条 董事候选人名单以提案方法提请股东大会决议并向股东提供候选董事简历和基础情况。
第七十四条 董事应该遵遵法律、法规和本章程要求，忠实推行职责，维护本行利益。当其本身利益和本章程和股东利益相冲突时，应该以本行和股东最大利益为行为准则，并确保：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经本行章程要求或股东大会在知情情况下同意，不得同本行签订协议或进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益；
（四）不得从事损害本行利益活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵害本行财产；
（六）不得挪用本行资金或将本行资金借贷给她人；
（七）不得利用职务便利为自己或她人侵占或接收应属于本行商业机会；
（八）不得接收和本行交易相关佣金；
（九）不得将本行资产以其个人名义或以其它个人名义开立账户储存；
（十）未经股东大会同意，不得泄漏本行机密信息。但在下列情况下，能够向法院或其它政府主管机关披露该信息：
1.法律有要求；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身正当利益有要求。
第七十五条 董事应该谨慎、认真、勤勉地行使本行所给予权利，并确保：
（一）本行商业行为符合国家法律、法规和国家各项经济政策要求，商业活动不超越营业执照要求业务范围；
（二）公平对待全部股东；
（三）认真阅读本行各项业务、财务汇报，立即了解本行业务经营管理情况；
（四）接收监事会对其推行职责正当监督和合理提议。
第七十六条 未经本章程要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事情况下，该董事应该事先申明其立场和身份，未申明其立场和身份讲话不代表本行或董事会。
第七十七条 董事个人或其所在任职其它企业直接或间接和本行已经有或计划中协议、交易、安排相关联关系时（聘用协议除外），必需向董事会披露其关联关系性质和程度，而且在审议时做必需回避。不然，董事会有权撤销该协议、交易或安排，但对方为善意第三人情况除外。
第七十八条 董事在推行披露其关联关系义务时，应将相关情况向董事会做出书面陈说，由董事会依据本章程及相关要求，确定董事在相关交易中是否组成关联董事。
第七十九条 假如本行董事在本行首次考虑签订相关协议、交易、安排前以书面形式通知董事会， 因为通知所列内容，本行以后达成协议、交易、安排和其有利益关系，在通知说明范围内，视为相关董事做了其关联关系披露。
第八十条 董事1年内连续2次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应该提议股东大会给予更换。
第八十一条 董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。如因董事辞职造成本行董事会低于法定最低人数时，该董事辞职汇报应该在补选出新董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职汇报送达董事会时生效。
第八十二条 董事低于法定最低人数时，董事会应该立即召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生空缺。在改选出董事就任前，原董事仍应该依据法律法规、行政规章和本章程要求，推行董事职责。
第八十三条 董事提出辞职或任期届满，其对本行和股东负有义务在其辞职汇报还未生效或生效后合理期间内，和在任期结束后合理期间内并不妥然解除，其对本行商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务连续期间应该依据公平标准决定，视事件发生和离任之间时间长短，和和本行关系在何种情况和条件下结束而定。
第八十四条 任职还未结束董事，对因其私自离职使本行造成损失，应该负担赔偿责任。
第八十五条 本行相关董事义务要求，同时适适用于本行监事、行长和其它高级管理人员。
第八十六条 本行应采取方法保障董事知情权。凡须经董事会决议事项，本行必需根据要求立即通知董事并同时提供足够资料，董事认为资料不充足，能够要求补充。
第二节 独立董事
第八十七条 本行设置独立董事，其职数不少于1名。独立董事应该符合下列基础条件：
（一）含有本科以上学历或相关专业中级以上职称；
（二）含有5年以上法律、经济、金融、财务或其它有利于推行独立董事职责工作经历；
（三）熟悉商业银行经营管理相关法律法规；
（四）能够阅读、了解和分析商业银行信贷统计报表和财务报表 。
第八十八条 下列人员不得担任本行独立董事：
（一）本人或其近亲属持有本行1%以上股份或股权；
（二）本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权股东单位任职；
（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或实际控制机构任职；
（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款机构任职；
（五）本人或其近亲属任职机构和本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联络或债权债务等方面利益关系；
（六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响；
（七）本人或其近亲属就任前3年内，曾经在本行或其控股或实际控制机构任职；
（八）国家机关工作人员；
（九）有银行业监督管理部门要求不符合任职资格条件其它情形。
前款所称近亲属包含：配偶、父母、儿女、祖父母、外祖父母、弟兄姐妹。
第八十九条 独立董事在本行任职每届三年，能够连选连任，但累计任职时间不得超出六年。
第九十条 本行董事会独立董事由股东大会选举产生。
第九十一条 独立董事每十二个月为本行工作时间不得少于十五个工作日。
独立董事能够委托其它独立董事出席董事会会议,但每十二个月最少应该亲自出席董事会会议总数三分之二。
第九十二条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正独立意见，独立董事在发表意见时，应该关键关注以下事项:
（一）提名、任免董事；
（二）聘用或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）可能损害存款人、中小股东权益事项；
（六）重大关联交易、重大经营决议、战略投资和业务发展计划；
（七）可能造成本行重大损失事项。
第三节 董事会和董事会决议
第九十三条 本行设董事会，对股东大会负责。董事会是股东大会实施机构和本行经营决议机构。
第九十四条 董事会由9名董事组成，其中实施董事3名，非实施董事4名，独立董事2名。
第九十五条 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生或免职，其任职资格须经银行业监督管理机构审核经过。董事长每届任期三年，能够连选连任，离任时须进行离任审计。
董事长不得由控股股东法定代表人或关键责任人兼任。
第九十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会汇报工作；
（二）实施股东大会决议；
（三）决定本行经营计划和投资方案；
（四）制订本行年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行利润分配方案和填补亏损方案；
（六）制订本行增加或降低注册资本方案；
（七）拟订本行重大收购、回购本行股份或合并、分立、解散和改制方案；
（八）审议同意本行重大贷款、重大投资、重大资产处理及重大关联交易；
（九）决定本行内部管理机构设置；
（十）聘用或解聘本行行长、董事会秘书；依据行长提名，聘用或解聘本行副行长和其它高级管理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项；
（十一）决定本行基础管理制度；
（十二）制订本行章程修订方案；
（十三）负责本行信息披露事项；
（十四）听取本行高级管理层工作汇报，并检验考评高级管理层工作；
（十五）法律、法规或本行章程要求和股东大会授予其它职权。
第九十七条 董事会在行长聘用期限内解除其职务，应该立即通知监事会和银行业监督管理机构，并做出书面说明。
第九十八条 董事会应该接收监事会监督,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行检验、审计等活动。
第九十九条 本行董事会应该建立规范公开董事选举程序，经股东大会同意后实施。
第一百条 本行董事会应该制订内容完备董事会议事规则并在章程中给予明确，包含会议通知、召开方法、文件准备、表决形式、提案机制、会议统计及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议经过。
第一百零一条 董事会应该制订本行基础授权制度，确定其利用本行资产所做出风险投资和大额贷款权限，建立严格审查和决议程序；对权限范围内重大投资、重大贷款、重大资产处理方案、重大关联交易、大额财务开支等事项，董事会能够授权董事长决议。
董事会制订本行风险、信贷管理制度，经股东大会同意后生效。
第一百零二条 本行董事会可设发展战略委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会，专门委员会直接对董事会负责。各专门委员会组员由董事组成，人数不得少于3人，责任人应该由各委员会分别选举产生或由董事会指定，其中审计委员会、关联交易控制委员会责任人由独立董事担任。
董事会应制订各专门委员会议事规则和工作程序。
第一百零三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检验董事会决议实施，并向董事会汇报；
（三）签署本行股权证书；
（四）签署董事会关键文件和其它应由本行法定代表人签署其它文件；
（五）行使法定代表人职权；
（六）在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对本行事务行使符正当律要求和本行利益尤其处理权，并在事后向本行董事会和股东大会汇报；
（七）董事会授予其它职权。
董事长不能推行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事推行职务。
第一百零四条 董事会每十二个月最少召开4次董事会例会，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
董事会应该通知监事会派员列席董事会会议。
第一百零五条 有下列情形之一，董事长可在10个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必需时；
（二）代表1/10以上表决权股东提议时；
（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）行长提议时。
第一百零六条 董事会召开临时董事会会议通知方法为：书面通知，包含挂号信、电报、电传及经确定收到传真、电子邮件；通知时限为：会议召开前10个工作日内。
如有前条（二）、（三）、（四）项要求情形，董事长不能推行职责时，应该指定1名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不推行职责，亦未指定具