企业集团章程管理样本.doc
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1、XXXX企业集团有限责任企业章 程目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 转让出资和变更注册资本第四章 股东和股东会第一节 股东第二节 股东会第三节 股东会决议第五章 董事会 第一节 董事第二节 董事会第三节 董事会秘书第六章 董事长第七章 总经理第八章 企业内部管理机构和基础管理制度第一节 企业内部管理机构第二节 基础管理制度第九章 监事会第一节 监事第二节 监事会第三节 监事会决议第十章 财务、会计和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审核第三节 商务审核第十一章 通知第十二章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立第二节 解散和清算第十三章 修改章程第十四章 附则第一章 总则
2、第一条 为维护企业、股东和债权人正当权益,规范企业组织和行为,依据中国企业法(以下简称企业法)和其它相关法律、法规和要求,制订本章程。 第二条 企业集团有限责任企业系依据企业法和其它相关要求成立有限责任企业(以下简称“企业”)。 企业经 同意,在 工商行政管理局注册登记,取得营业执照。第三条 企业注册名称:汉字名称: XXXX企业集团有限责任企业 英文名称: 第四条 企业住所: 第五条 企业注册资本为人民币 万元。 第六条 企业营业期限为 年或永久存续有限责任企业。 第七条 董事长为企业法定代表人。 第八条 股东以其持有出资额为限对企业负担有限责任,企业以其全部资产对企业债务负担责任。 第九条
3、 本企业章程自生效之日起,即成为规范企业组织和行为、企业和股东、股东和股东之间权利义务关系,含有法律约束力文件。股东能够依据企业章程起诉企业;企业能够依据企业章程起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员;股东能够依据企业章程起诉股东;股东可依据企业章程起诉企业董事、监事、总经理和其它高级管理人员。 第十条 本章程所称其它高级管理人员指企业董事会秘书、总经理、营销总监、财务部经理、生产技术总监、总经理办公室。第二章 经营宗旨和范围第十一条 企业经营宗旨: 。第十二条 经企业登记机关核准,企业经营范围是: 。第三章 转让出资和变更注册资本 第十三条 股东已缴纳出资额能够转让。股东转让出资,股
4、东之间能够相互转让其全部出资或部分出资,向股东以外人转让其出资时,必需由股东会讨论经过。股东会不一样意转让或全体股东未一致同意转让,应该由其它股东购置该出资;股东会或全体股东同意转让,在相同条件下股东对转让出资有优先购置权,转让出资必需经董事会办理相关手续。本企业只认可依法持有本企业出资证实书且其姓名和出资额载于企业股东名册个人或法人为本企业股东,企业不介入任何个人股权纠纷。 第十四条 企业增加注册资本应该由股东会作出决议,股东对所增注册资本额有优先购置权。 企业因特殊情况必需降低注册资本时,必需召开股东会并作出决议。企业降低注册资本,还应该自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸
5、上公告三次,需经通知或公告90日以后未有债权人提出异议,方可许可其减资,企业减资后注册资本不得低于法定注册资本最低限额 万元,并应同其经营范围相适应。 第十五条 企业增加或降低注册资本均须修订企业章程,向原登记机关办理变更登记。第四章 股东和股东会第一节 股东 第十六条 本企业股东为依法持有企业出资证实书且其姓名和出资额载于企业股东名册个人或法人。 股东按其出资享受权利,负担义务。 第十七条 出资证实书是证实股东持有企业股份证据。 第十八条 股东参与股东会、获取红利、参与清算及从事其它需要确定股东身份行为时,须出具出资证实书。 第十九条 企业股东享受下列权利: (一)依据其出资百分比取得红利和
6、其它形式利益分配; (二)参与或委派股东代理人参与股东会议; (三)依据其出资百分比行使表决权; (四)对企业经营行为进行监督,提出提议或质询; (五)依据法律、行政法规及企业章程要求转让、赠和或质押其出资; (六)依据法律、企业章程要求取得相关信息,包含: 1缴付成本费用后得到企业章程; 2缴付合理费用后查阅和复印下列文件: (1)股东会会议统计; (2)财务汇报; (3)企业股东结构;(七)选举和被选举为董事会组员,监事会组员;(八)优先认购企业新增股份;(九)优先购置企业其它股东转让股份;(十)企业终止或清算时,按其出资百分比依法参与企业剩下财产分配; (十一)法律、行政法规及企业章程所
7、给予其它权利。 第二十条 股东提出查阅前条所述相关信息或索取资料,应该向企业提供证实其股东身份出资证实书,企业经核实股东身份后根据股东要求给予提供。 第二十一条 股东会、董事会决议违反法律、行政法规,侵犯股东正当权益,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为诉讼。第二十二条 企业股东负担下列义务:(一) 遵守企业章程;(二) 服从和实施股东会、董事会决议;(三) 依其所认购百分比足额缴纳出资;(四) 依其所认缴出资额为限负担企业债务;(五) 除法律、法规及企业章程要求情形外,企业办理工商登记手续后,不得抽回出资;(六) 法律、行政法规及企业章程要求应该负担其它义务。 第二十三条 出资
8、百分比达 以上股东,将其出资进行质押,应该自该事实发生之日起 日内,向企业董事会作出书面汇报。 第二十四条 本章程所称“控股股东”是指含有下列条件之一股东: (一)此人单独或和她人一致行动时,能够选出半数以上董事; (二)此人单独或和她人一致行动时,能够行使企业百分之三十以上表决权或可控制企业百分之三十以上表决权行使; (三)此人单独或和她人一致行动时,持有企业百分之三十以上资本; (四)此人单独或和她人一致行动时,能够以其它方法在实际上控制企业。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上人以协议方法(不管口头或书面)达成一致,经过其中任何一个取得对企业投票权,以达成或巩固控制企业目标行为。第二十
9、五条 第二十四条企业控股股东在行使表决权时,不得作出有损于企业和其它股东正当权益决定。第二节 股东会 第二十六条 股东会由全体股东组成,是企业权力机构,依法行使下列职权: (一)决定企业经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定相关董事酬劳事项; (三)选举和更换由股东代表出任监事,决定相关监事酬劳事项; (四)审议同意董事会和总经理工作汇报; (五)审议同意监事会汇报; (六)审议同意企业年度财务预算方案、决算方案; (七)审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案; (八)对企业增加或降低注册资本作出决议; (九)对发行企业债券作出决议; (十)对企业合并、分立、变更、解散和清算等事项作
10、出决议;(十一)对股东转让股份作出决议;(十二)修改企业章程; 第二十七条 股东会由董事长主持,董事长因特殊原因不能推行该项职能时可委托其它董事主持。股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每十二个月召开一次,并应于上一个会计年度完结以后六个月内举行。首次股东会由出资最多股东召集,会上应经过企业章程,确定企业领导机构及相关事项。 第二十八条 有下列情形之一,企业应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足 人时; (二)企业未填补亏损达注册资本三分之一时;(三)经三分之一以上董事或监事提议时;(四)代表四分之一以上表决权股东提议时。 第二十九条 临时股东会只对通知中列明事项
11、作出决议。 第三十条 企业召开股东会,董事会应该在会议召开十五日以前通知企业股东。 第三十一条 股东会议通知包含以下内容: (一)会议日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议事项; (三)以显著文字说明:全体股东全部有权出席股东会,并能够委托代理人出席会议和参与表决,该股东代理人无须是企业股东; (四)会务常设联络人姓名,电话号码。 第三十二条 股东能够亲自出席股东会,也能够委托代理人代为出席和表决。股东应该以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托代理人签署;委托人为法人,应该加盖法人印章或由其正式委任代理人签署。 第三十三条 个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证和出资证实书
12、;委托代理人出席会议,应出示本人身份证、代理委托书和出资证实书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议,应出示本人身份证、能证实其含有法定代表人资格有效证实和出资证实书;委托代理人出席会议,代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面委托书和出资证实书。 第三十四条 股东出具委托她人出席股东会授权委托书应该载明下列内容: (一)代理人姓名; (二)是否含有表决权; (三)分别对列入股东会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示; (四)对可能纳入股东会议程临时提案是否有表决权,假如有表决权应行使何种表决权具体指示; (五)委托书签发日期和使用期
13、限; (六)委托人署名(或盖章)。委托人为法人股东,应加盖法人单位印章。委托书应该注明假如股东不作具体指示,股东代理人是否能够按自己意思表决。 第三十五条 出席会议人员署名册由企业董事会秘书负责制作。署名册载明参与会议人员姓名(或单位)、身份证号码、住所地址、出资百分比、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十六条 监事会或股东会要求召集临时股东会,应该签署一份或数份一样格式内容书面要求,提请董事会召集临时股东会,并说明会议议题。董事会在收到符合本章程第十八条要求书面要求后,应该立即发出召集临时股东会通知,并在( )内召开临时股东会。 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行
14、会议,由企业给监事会或股东必需帮助,并负担会议费用。 第三十七条 董事会人数不足 人,或企业未填补亏损额达成注册资本三分之一,董事会未在要求期限内召集临时股东会,监事会或股东能够根据本章程第三十六条要求程序自行召集临时股东会。第三节 股东会决议 第三十八条 股东(包含股东代理人)依其出资百分比行使表决权。 第三十九条 股东会决议分为一般决议和尤其决议。 股东会作出一般决议,应该由出席股东会股东(包含股东代理人)所代表出资50%以上经过,尤其决议必需经代表三分之二以上表决权股东经过。 第四十条 下列事项由股东会以一般决议经过:(一)董事会和监事会工作汇报; (二)董事会确定利润分配方案和填补亏损
15、方案; (三)董事会和监事会组员任免及其酬劳和支付方法; (四)企业年度预算方案、决算方案; (五)企业年度汇报; 第四十一条 下列事项由股东会以尤其决议经过: (一)企业增加或降低注册资本; (二)发行企业债券; (三)企业分立、合并、解散和清算; (四)企业章程修改; (五)股东会以一般决议认定会对企业产生重大影响,需要以尤其决议经过其它事项。 第四十二条 非经股东会以尤其决议同意,企业不得和董事、总经理和其它高级管理人员以外人签订将企业全部或关键业务管理交予该人负责协议。 第四十三条 董事、监事候选人名单以提案方法提交股东会决议经过。 董事会应该向股东会提供候选董事、监事简历和基础情况。
16、 第四十四条 股东会采取记名方法投票表决。 第四十五条 每一审议事项表决结果,须当场公布。 第四十六条 会议主持人依据表决结果决定股东会决议是否经过,并应该在会上宣告表决结果。决议表决结果载入会议统计。 第四十七条 会议主持人假如对提交表决决议结果有任何怀疑,能够对所投票数进行点算;假如会议主持人未进行点票,出席会议股东或股东代理人对会议主持人宣告结果有异议,有权在宣告表决结果后立即要求点票,会议主持人应该即时点票。第四十八条 除包含企业商业秘密不能在股东会上公开外,董事会和监事会应该对股东质询和提议作出回复或说明。 第四十九条 股东会应有会议统计。会议统计记载以下内容: (一)召开会议日期、
17、地点; (二)会议主持人姓名、会议统计; (三)各讲话人对每个审议事项讲话关键点; (四)每表决事项表决结果; (五)股东质询意见、提议及董事会、监事会回复或说明等内容; (六)股东会临时认为应该载入会议统计其它内容。 第五十条 股东会统计由出席会议股东和统计员署名,并作为企业档案由董事会秘书保留,保留期限为 年。第五章 董事会第一节 董事 第五十一条 以下人员不得担任企业董事:(一) 无行为能力人员或限制行为能力人员;(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪, 被处刑罚,实施期满未超出五年人,或因犯罪被剥夺政治权利,实施期满未超出五年人;(三) 担任因经营不善破产清
18、算企业、企业董事或经理、厂长并对该企业破产负有个人责任,自该企业破产清算之日起未逾三年人员; (四)个人所负数额较大债务到期末清偿。 第五十二条 董事由股东会选举或更换,任期 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东会不得无故解除其职务。 董事任期从股东会决议经过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。 第五十三条 董事应该遵遵法律、法规和企业章程要求,忠实推行职责,维护企业利益。当其本身利益和企业和股东利益相冲突时,应该以企业和股东最大利益为行为准则,并确保: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经企业章程要求或股东会在知情情况下同意,不得同本企业签订协议或进行交易
19、; (三)不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益; (四)不得自营或为她人经营和企业同类营业项目或从事损害本企业利益活动; (五)不得利用职权收受贿赂或其它非法收入,不得侵占企业财产; (六)不得挪用资金或将企业资金借贷给她人; (七)不得利用职务便利为自己或她人侵占或接收本应属于企业商业机会; (八)未经股东会在知情情况下同意,不得接收和企业交易相关佣金; (九)不得将企业资产以其个人名义或以其它个人名义开立帐户储存; (十)不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保; (十一)未经股东会在知情情况下同意,不得泄漏在任职期间所取得包含本企业机密信息;但在下列情况下,能够向法院或其它政府主
20、管机关披露该信息: 1法律有要求;2公众利益有要求; 3该董事本身正当利益有要求。 第五十四条 董事应该谨慎、认真、勤勉地行使企业所给予权利,以确保: (一)企业商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策要求,商业活动不超越营业执照要求业务范围; (二)公平对待全部股东; (三)立即了解企业业务经营管理情况; (四)亲自行使被正当给予企业管理处理权,不得受她人操纵;非经法律、行政法规许可或得到股东会在知情情况下同意,不得将其处理权转授她人行使; (五)接收监事会对其推行职责正当监督和合理提议。 第五十五条 未经企业章程要求或董事会正当授权,任何董事不得以个人名义代表企业或董事会行事。董事
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