公司章程修改草案样本.doc
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1、相关企业章程修改草案 依据企业法、证券法、上市企业章程指导、上市企业股东大会规范意见和中国证监会、国家经贸委联合下发上市企业治理准则要求,为了规范企业治理结构,依法治企,现对企业第一次临时股东大会审议经过吉林亚泰(集团)股份章程进行重新修改,修改内容以下:一、 章程原第一章第十一条修改以下:本章程所称其它高级管理人员是指企业副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总裁助理。二、 章程原第四章第三十一条修改以下:企业股东为依法持有企业股份人。企业股东享受平等地位,股东按其所持有股份享受平等权利,并负担对应义务。企业应尤其关注对中小股东正当权益保护?quot;三、 章程原第四章第三十五条
2、修改、补充以下:修改:企业股东享受下列权利,企业应依法保障股东充足行使其正当权利:(八)法律、行政法规、规范性文件和企业章程要求正当权利;补充:(九)对法律、行政法规和企业章程要求重大事项享受知情权和参与权。四、 章程原第四章第三十七条修改以下:股东有权根据法律、行政法规要求经过民事诉讼或其它法律手段保护其正当权利。股东大会、董事会决议违反法律、行政法规要求,侵犯股东正当权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为诉讼。 董事、监事、经理实施职务时违反法律、法规或企业章程要求,给企业造成损害,应负担赔偿责任。股东有权要求企业依法提起要求赔偿诉讼。五、 章程原第四章第三十九条后增加一条,
3、条款依次顺延:企业资产属于企业全部,企业应采取有效方法预防股东及其关联方以多种形式占用或转移企业资金、资产及其它资源。企业不得为股东及其关联方提供担保。六、删除章程原第四章第四十条。七、章程原第四章增加第二节控股股东,含章程原第四十一条,并增加九条,原第二节股东大会顺延为第三节。第二节内容以下:1、控股股东应支持企业深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职员择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励各项制度。2、控股股东对企业及其它股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时,不得作出有损于企业和其它股东正当权益决定;控股股东对企业应严格依法行使出资人
4、权利,控股股东不得利用资产重组等方法损害企业和其它股东正当权益,不得利用其特殊地位谋取额外利益。3、控股股东对企业董事、监事后选人提名,应严格遵照法律、法规和企业章程要求条件和程序。控股股东提名董事、监事后选人应该含有相当专业知识和决议、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘用决议推行任何同意手续;不得越过股东大会、董事会任免企业高级管理人员。4、企业重大决议应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预企业决议及依法开展生产经营活动,损害企业及其它股东权益。5、控股股东和企业应实施人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核实、独立负担责任和风险。6、企业人
5、员应独立于控股股东。企业经理人员、财务责任人、营销责任人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外其它职务。 7、企业应根据相关法律、法规要求建立健全财务、会计管理制度,独立核实。控股股东应尊重企业财务独立性,不得干预企业财务、会计活动。8、企业董事会、监事会及其它内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门和企业及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向企业及其下属机构下达任何相关企业经营计划和指令,也不得以其它任何形式影响企业经营管理独立性。9、企业业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属其它单位不应从事和企业相同或相近业务。控股股东应采取有效方法避免同业竞争。八、 章程原
6、第四章第四十二条修改、补充以下:修改:(二)选举和更换董事(独立董事),决定相关董事(独立董事)酬劳事项;补充:(十四)审议同意企业高中级管理人员及关键技术人员长久激励方案;(十五)审议董事、监事推行职责情况、绩效评价结果;(十六)变更募集资金投向;(十七)审议并决定重大关联交易事项;(十八)审议并决定重大收购或出售资产事项;九、章程原第四十三条后增加四条,条款依次顺延:、企业召开股东大会,董事会应该聘用有证券从业资格律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:(一)股东大会召集、召开程序是否符正当律、法规要求,是否符合企业章程;(二)验证出席会议人员资格正当有效性;(三)验证年度股东大会提出
7、新提案股东资格;(四)股东大会表决程序是否正当有效;(五)应企业要求对其它问题出具法律意见。、企业应在确保股东大会正当、有效前提下,经过多种方法和路径,充足利用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会百分比。股东大会时间、地点选择应有利于让尽可能多股东参与会议。、企业董事会、独立董事和符合条件股东可向企业股东征集在股东大会上投票权;投票权征集应采取无偿方法进行,并应向被征集人充足披露信息。经核查,征集投票权人以有偿方法进行投票权征集,其征集投票权无效,无效投票由股东大会认定。、为充足反应和保护中小股东利益,在董事选举过程中,控股股东控股百分比达30以上时,股东大会应推行累积投票制。即股东在选举董
8、事时,其所持有每一股份全部有和所应选举董事人数相等表决权,股东能够集中选举一人,也能够分散选举数人,由所得选票代表表决权较多者当选为董事。十、 章程原第四章第四十七条修改以下:企业召开股东大会,董事会应该在会议召开三十日前以媒体公告方法通知登记在册企业股东(企业在计算三十日起始期限时,不包含会议召开当日)。会议通知发出后,董事会不得在提出会议通知中未列出事项新提案,对原有提案修改应该在股东大会召开前十五天公告。不然,会议召开日期应该顺延,确保最少有十五天间隔期。十一、 章程原第四章第五十四条修改以下:单独或合并持有企业有表决权总数百分之十以上股东(提议股东)或监事会提议董事会召开临时股东大会时
9、,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整提案。书面提案应该报中国证监会长春证券监管特派员办事处和上海证券交易所立案。提议股东或监事会应该确保提案内容符正当律、法规和企业章程要求。监事会或提议股东要求召集临时股东大会,应该根据下列程序办理:(一)签署一份或数份一样格式内容书面提案,提请董事会召集临时股东大会,并说明会议议题。1、董事会在收到监事会书面提议后应该在十五日内发出召开股东大会通知,召开程序应符正当律法规和企业章程要求;、对于提议股东要求召开股东大会书面提案,董事会应该依据法律、法规和企业章程决定是否召开股东大会。董事会决议应该在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并汇报中国证监
10、会长春证券监管特派员办事处和上海证券交易所; 3、董事会做出同意召开股东大会决定,应该发出召开股东大会通知,通知中对原提案变更应该取得提议股东同意。通知发出后,董事会不得再提出新提案,未取得提议股东同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或推迟;4、董事会认为提议股东提案违反法律、法规和企业章程要求,应该做出不一样意召开股东大会决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或自行发出召开临时股东大会通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会,应该汇报中国证监会长春证券监管特派员办事处和上海证券交易所。(二)提议股东决定自行召开临时股东大会,应该书面通知
11、董事会,报中国证监会长春证券监管特派员办事处和上海证券交易所立案后,发出召开临时股东大会通知,通知内容应该符合以下要求:1、提案内容不得增加新内容,不然提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会请求;2、会议地点应该为企业所在地。(三)对于提议股东决定自行召开临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实推行职责。董事会应该确保会议正常秩序,会议费用合理开支由企业负担。会议召开程序应该符合以下要求: 1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必需出席会议,董事、监事应该出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能推行职务时,由副董事长或其它董事主持;2、董事会应该聘用有证券从业资格律师,出具法律
12、意见;3、召开程序应该符合上市企业股东大会规范意见和企业章程要求。(四)董事会未能指定董事主持股东大会,提议股东在报中国证监会长春证券监管特派员办事处立案后会议由提议股东主持;提议股东应该聘用有证券从业资格律师,出具法律意见,律师费用由提议股东自行负担;董事会秘书应切实推行职责,其它召开程序应该符合上市企业股东大会规范意见和企业章程相关条款要求。十二、 章程原第四章第五十五条修改以下:股东大会召开会议通知发出后,除有不可抗力或其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开时间;因特殊原因必需延期召开股东大会,应在原定股东大会召开日前最少五个工作日公布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并
13、公布延期后召开日期。企业延期召开股东大会,不得变更原通知要求有权出席股东大会股东股权登记日?quot;十三、章程原第四章第五十七条修改以下:企业召开股东大会,持有或合并持有企业发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东有权向企业提出新提案。年度股东大会,单独持有或合并持有企业有表决权总数百分之五以上股东或监事会能够提出临时提案。临时提案假如属于董事会会议通知中未列出新事项,同时这些事项是属于企业章程要求应由股东大会审议事项且不采取通讯表决方法审议事项,提案人应该在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新分配提案时,应该在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公
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