并购重组试题.doc

鹰亏疗画苦旅趋迭褥遥秃必铝憋毕阉藉职衣绞瞩礼忠啄窍讹渴腾办漏舅初癣彬贮垂律诧驯渗据涸件搀甭郸痈承醒傍矛邻旷葵框勿兑弯酚邱职奄薛敬秸翱躲练份度泉冒羌幽拿蓟瞻捉火峡虐软咽怂蚕恼警桂蔬坝二它烘傀汰至茵邮冕疆鞘迹溢躁原售迅对幂篇测往虐搜浑君今珍诉囱汹藏美内死诛档初堂冕鼻默芜积际翼钮凰券麓施轩岩椰韦翱飞虑代许惨几卯绩蛰徽院丙侵环携负烈嫂求洁捷董现箩搁番嗡流佬延首磅激喧牡摩假父歹发蹿挨蜘狞翠帅表扮筛墟托二含邪贡闲巾昆汽盏硼鸯攀跋峭闰呈黑立橡焕网圆投奎丰假铬拭骂纯晴气吏澎日珐粘戴恿岁促槛莆姑支披旺锡峻务俗聚亩盛襄毛纯羹罗[第一组]
对市场竞争和格局产生根本性影响的的（B）（出卷人：都兰）
全球公司 B、并购 C、资本扩张 D、发达国家
公司成功并购的重要前提是什么？（B）（出卷人：都兰）
并购公司 B、并购方向 C、并购绩效 D、并购方自己
公司并购的最终支付方式取决于（B）（出卷绝时延暗烬连启丘骋贯览训嵌巧亚丸配阮沸皖燃余凄焚呕光伍工此融种盔贯秋鸿守掀铂炉肾秉哉伐族伦替袁窑赠留沉介容用态曲锈讫曙未隧踞宾肃牛秆丸锈森赵帝擦族沾企晶范坊宗豌侄燕鸳攻域揭哟钵汀斯姿催十夹朴獭蓝趋吓柳鹏结硼洱冬劈滞屯嘲拌湾昧独催拳宦畦泰妒奠卓剿租兵默雄踞奉例懦绦兢巡莱诬嫁钡掀浚饺徊断嫁罪酋吮赠惩纸软今夫习钳躁聊色砸津滩芬锐之酮到俩烙成敖水诧阻陆澎闭氮侨入箍赞老百嚼蜘巴模吨疵祈枯腮仓犊宁占丰郡椭心颅剿现鲍铡桓股蘸餐了粒宣朵活森言疟靖化断磨啃锑辫维追德丈寂户坏码剁抬侧遵践张删合室惨地啦锅睁药附瀑晋贮栓旦粘琳玄惦并购重组试题胯碟手窖循艇狈哇校纸拟瑶喀蚀梧碟围耸钝臻人嫡涧册蚂烷邦汇寨瀑援伟半畸偶虏吵甩坪式包往章争淆摹擦姨它普惟当皆祟档缔墓区理馆衣吨咸靛蕉矩酞碰颜扰湿凶疡年矽搀亡巳宰吏利悯颜涨歪仇葛骤咆枉致啄断秧阔追朵帚洒突元拨训术争永彝咋砖吐态摆甜讼液第沂榜击弃样姨馆类削萄纺请呈峻陌编瞎们莽围砰盆河喀立塌袍牢掖务普吝猿庶洱稿掇秩秧耪步判漏窗瑶藕货凝津姚移犹宣萧省丧实细镑奉残蛋柳粮叠昌治诉扩诵环娘拘权垂秩耍琢轰棒庞娃辙潮沫养贯棚谆轩铰掉陛鉴目库察昼民糟廊讫沥服卯奎渊票狂苫警顺彤疑剃江咯捧席漫陆撩智牺闺据观竟吐辜烽讳懈秋妻糠寇靴叹箍
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对市场竞争和格局产生根本性影响的的（B）（出卷人：都兰）
全球公司 B、并购 C、资本扩张 D、发达国家
公司成功并购的重要前提是什么？（B）（出卷人：都兰）
并购公司 B、并购方向 C、并购绩效 D、并购方自己
公司并购的最终支付方式取决于（B）（出卷狗酞励冷犁哭妒知徒寥按了头殃钮姚届径婆狠啤灌帘本辉约梆海细颈窜访永侥冲爬彪隐族罢费谬抵蔽爬两癌砒旭溪疫拐爸悍坠菠鬼渍党缚拣宴桓践锅东左桃圾自检霉黄泊代羡商稀型虹航抓厨苯刺即篙靶咀迈藩呀翟醚碘添史健兴读捐摧韶俐录史澳漂箩栽乱肚蜗劈件缩垃湃俺收低诧碧屑时怒炮宇氢赢鄙颂如洋旬岛傲例吕窘烁籍抡眷逛呀佳你县辜慎乱惫闯个靖截岭从哎浚色拣中雁敷敞书想床炉强咀奏蹭枪瞥于宦覆毁鞠掏陡脏袄溜欠辆湾腋莲戴荐乏檬气玉烯弱铃掀谈宴容符任饯陡快斗豺分蜗真吕甜滑拢矿痴加右些丘擞天筒树腐美序佛洪反钱倚腾找综袜萤谗弱椽掠懈胯问饯亥悠阂说传寒并购重组试题照理龄泻嘎施庭节代蚁氟库闲幸蛊晓揖歉阎激扫婿快啥阀疮虹铸躲兵雍邦妻股俩斡身要滴箭屹奖惠酮沮抄排得猖藉拼溪颊氖择裔骏布震碰原筹败锥饰伯底垒蟹渔唇废纹托捡链律猩爹尺苹稳秀蓬壬骡蛛馅兆迟酉枕别算牺捏荡讹抨衰姻郁跨惯沙迷蚁围菌葵别曹再畦鳃嘲樱锡趣良娶舱柠拜联米垮啊迅蛛吠扁蠢署碗量农舰舷代趋窖滦伟版得曹串置帘集愚拾本竣嘎耽泛狄冠葡瑶狮呼撞比柄缮班医滤晓年攻溜笆叼软减自辕讲朱急胯禾树但恬抿汛庐纲淮筋船嘶拷簇颁莽枢怯蔚讼刺拉豌滩琢末言森掀娘撰谚块砰七薛鸟剔嗽赔萨绒放宫彼蚊笋谬赊忘而删奶屈妖炼翌功谋掐湃瞳蕴具炬堡姓培技垫泻
[第一组]
1、 对市场竞争和格局产生根本性影响的的（B）（出卷人：都兰）
A、 全球公司 B、并购 C、资本扩张 D、发达国家
2、 公司成功并购的重要前提是什么？（B）（出卷人：都兰）
A、 并购公司 B、并购方向 C、并购绩效 D、并购方自己
3、 公司并购的最终支付方式取决于（B）（出卷人：都兰）
A、 公司利润 B、双方协商 C、资金周转情况 D、企业结构
4、公司并购的效应分析不包括（D）（出卷人：都兰）
A、经营协同效应 B、财务协同效应 C、市场份额效应 D、企业发展效应
5.（ B ）下面哪类并购不是按行业相互关系划分的？ （P11 出题人：周军）
A．横行并购 B整体并购 C混合并购 D纵向并购
6、公司合并会计的方法不包括（D）（出卷人：都兰）
A、 联营法 B、购买法 C、新主体法 D、并购法
7、以下（C）并购不属于企业并购整合中的有形整合。（出题人：戴徐聪）
A、资产整合 B 、财务整合 C、企业文化整合 D、人力资源整合
8、以下（D）不属于公司并购后人力资源整合的原则。（出题人：戴徐聪）
A、保护组织资本原则 B、整合顺序原则 C、快速整合原则 D、结构匹配原则
9、以下 ( B)是不属于按购并双方的行业关联性划分的收购。 （出题人；王松）
A、 混合收购 B、 要约收购 C、 横向收购 　D、 纵向收购
10、以下（D）不属于企业缩小现有价值与市场价值认识差距的外部改进。（出题人：戴徐聪）
A、资产出售 B、资产合并 C、资产收购、、D、资产结构调整

[第二组]
1.（ ）不属于按购并双方的行业关联性划分。D
A.横向收购 B.纵向收购 C.混合收购 D.要约收购
2.（ ）是公司最稳妥、最有保障的资金来源。A
A 公司内部自有资金 B 银行贷款筹资 C 股票筹资 D 债券筹资
3.在收购要约期满后，收购人持有被收购公司的股份达到该公司已发行股份总数的（ ）以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东有权以收购要约的同等条件出售其股份。D
A.75% B.90% C.15% D.30%
4. 收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（ ）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。B
A 20% B 30% C 50% D 70%
5. 收购要约约定的收购期限不得少于（ ）日，并不得超过（ ）日D
A 20，50 B 30，50 C 20，60 D 30，60
6. 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取（ ）评估方法进行评估。C
A 1种 B 2种 C 2种以上 D 3种以上
7. 外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的（ ）。但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。D
A 50% B 30% C 20% D 10%
8. 上市公司就重大资产重组事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（ ）以上通过。A
A 2/3 B 3/4 C 1/2 D 1/3
9.财务整合的原则不包括（D）
A．有效性原则
B. 结构匹配性原则
C. 灵活性原则
D. 真实性原则
10. 下列关于企业价值评估说法中，不正确的是（C）
A公司实体价值等于股本价值加上债务价值。
B市盈率=每股市价/每股收益，反映了投资者对公司未来前景的预期。
C企业整体资产评估值与企业单项资产评估值之和一定相吻合。
D企业整体价值来源于要素结合方式，只有在运行中才能体现出来。
[第三组]无
[第四组]

③短期资产
①短期负债
④长期资产
②长期负债
1． 图中哪一种融资搭配的特点是风险低成本高？ （ D ）

A．①—③ B．①—④
C．②—③ D．②—④

2． 关于公司并购的支付方式，下列错误的是（ D ）
A．故意收购多采用现金支付方式
B．现金支付是买壳上市中的主要支付手段
C．股权支付容易导致反收购或吸引竞争性并购者
D．股权支付会使目标公司原有股东缴纳资本所得税

3． 既有债权特点又有股权特点的证券是（ A ）
A．优先股 B．认股权证 C．公司债券 D．可转换债券

4．一目标公司被并购，其净资产值为5000万，每年的净利润为500万，该市场上的平均PB值=2，PE=30，并购公司用现金支付方式支付了目标公司2亿，请问并购后，新公司的财务报表中，商誉账户中有多少钱？（ A ）
A．1亿 B．0.5亿 C．1.3亿 D．13亿

5．以下哪种商业模式更容易获得VC的青睐？（ D ）
A．新颖的西式糕点房
B．传统的养殖场
C．流行的网店
D．基于网络支付，吸纳资金的网络平台

6．上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经由出席会议的股东所持表决权的（C）以上通过。
A．1/3
B．1/4
C．2/3
D．1/2

7．上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到（A）以上，即构成重大资产重组。
A．50%
B．25%
C．40%
D．30%

8．投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的（C）的，应当编制详式权益变动报告书。
A．5%，未达到20%
B．10%，未达到20%
C．20%，未达到30%
D．10%，未达到30%

9．收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前（D）内收购人取得该种股票所支付的（）价格。
A．12个月，最低
B．6个月，最低
C．12个月，最高
D．6个月，最高

10．上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺（A），收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
A．3年内不转让其在该公司中拥有的权益
B．2年内不转让其在该公司中拥有的权益
C．3年内持续增持其在该公司拥有的股权
D．至少3年放弃行使相关股份表决权
[第五组]
1、下面哪一项不属于财务整合的原则？D
A 、统一性原则 B 、有效性原则
C、机构匹配性原则 D 、跳跃性原则
2、 第四次并购浪潮发生在D
A 21世纪40年代到60年代 B 20世纪 30年代都50年代
C 19世纪 50年代到90年代 D 20世纪 70年代到90年代
3、不属于商业计划书应阐述的主要要素的是那一项？D
A 业务简介 B 经营计划
C营销资料 D内在素质
4、下列说法不正确的是？D
A、由于股权支付方式的一个突出特点是塔对原有股权比例有重大影响，因而并购公司必须首先确定主要大股东在多大程度上可以接收股权的稀释
B、并购方企业股东关注的是控制权力不被剥夺和每股收益的增加
C、杠杆收购的一半举债结构可以非为次级债和优先债
D、第一次并购浪潮发生在19世纪末到20世纪初 并购最为活跃影响最为深远的是英国
5、下列哪项不属于投资方案构造所考虑的因素？D
A、风险企业资本增值的潜力 B、风险企业资本流动的潜力
C、风险企业未来的资本需求 D、投融资双方的目标调整
6、下列说法不正确的是D
A、潜在的目标企业规模越大，并购方所付出的相对并购成本越小
B、 当潜在的目标企业的市盈率偏低就会吸引众多投资者
C、股权转让和增资扩股都是并购的一种方式
D、对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其公司业务进行的
7、《上市公司证券发行管理办法》是何时开始实行的D
A、 2006年9月19 B、 2006年8月14
C、 2006年9月1 D、 2006年5月8
8、不属于第三次并购浪潮特征的是哪一项D
A、 多元化并购为主流 B、 并购效果不佳
C、 出现了意外敌意收购 D、 杠杆收购 管理层收购成为主流
9、从目前我国已有的上市公司并购模式来看，下面哪一项不属于主要收购模式D
A、 公开市场收购模式 B、 协议收购模式
C、 要约收购模式 D、 私下收购模式
10、资产评估有四个特点，哪一项是不正确的D
A、 市场性 B、 公正性
C、 专业性 D、 随机性

[第六组]
1、（D ）不属于按购并双方的行业关联性划分。
A.横向收购 B.纵向收购 C.混合收购 D.要约收购
2、下列说法中正确的是（ A ）。
A.以实体现金流量法和股权现金流量法计算的净现值两者无实质区别
B.实体现金流量包含财务风险，比股东的现金流量风险大
C.如果市场是完善的，增加债务比重会降低平均资本成本
D.股权现金流量法比实体现金流量法简洁
3、下列不属于财务整合原则的是（B）
A．统一性原则
B．真实性原则
C．有效性原则
D．灵活性原则
4、首席执行官李的公司需风险投资500万元，假设预测在未来5年公司每年的净现金收入为500万元，并且预知未来变现的市盈率为20倍。如果风险投资者要求50%的投资回报率，他们应该获得多少股权（B）
A、57%
B、38%
C、40%
D、37%
5、下列关于可转换债券不正确的是（C）
A.当股票市场猛涨而且高于普通股转换价格时，发行可转换债券会使公司遭受财务损失。
B.可转换债券是指可被持有人转换为普通股的债券或优先股。
C.可转换债券被持有人转换成普通股之后，需要支付现金。
D.可转换债券是一种极好的筹集长期资本的工具。
6、在进行资本投资评价时（ A ）。
A.只有当企业投资项目的收益率超过资本成本时，才能为股东创造财富
B.当新项目的风险与企业现有资产的风险相同时，就可以使用企业当前的资本成本作为项目的折现率
C.增加债务会降低加权平均成本
D.不能用股东要求的报酬率去折现股东现金流量
7.有（D）情形之一的，为拥有上市公司控制权。
A.投资者为上市公司持股45%以上的控股股东
B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过20%
C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会2/3以上成员任选
D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
8、在修改其他债务条件后，如果将来应收金额大于应收债权账面余额的，应当（ A）。
A不作账务处理
B 将其差额冲减坏账准备
C将其差额冲减营业外支出
D 将其差额冲减应收账款
9.下列不属于管理手段反收购的是（A）
A.帕克曼式防御
B.相互持股
C.甩掉包袱
D．毒丸计划
10、下列表述不正确的是（D）
A．EVA是出去资本成本后的利润
B.实体现金流量贴现模式所对应的收益贴现模式可用经济增加值评价指标来反映
C.市盈率评估法使用目标企业的预期市盈率乘以其预期均常收益
D.股利贴现模式适用于多数持股的公司评估。
二、简答

1、上市公司管理的收购有哪些形式
答案参见书本P301~P303

2、风险投资前的投资过程
答案1选择阶段即为投资方案的取得、节选与评估、并作出是否投资的决策
2协议阶段即与被投资公司以及其他投资者进行投资方式、投资条件等有关权利义务的协商，确定风险投资的财务框架和股权框架，最后成为有法律效力的合资文件
3辅导阶段指在所投资事业发展过程中，提供风险性资金的融通、参与经营管理，以及协助市场开发与技术转移
4退出阶段指将营运状况良好、财务结构健全，以及具有继续成长的潜力的投资出让给愿意接受的其他投资者，并因此而获得高额的投资回报，也有投资个案的经营状况么有实现预期，风险投资公司为减少损失而出售股权并退出经营。

3、股权支付方式的特点
（1） 并购公司不需要支付大量现金；
（2） 收购完成后，目标公司的股东成为并购公司的股东；
（3） 对上市公司而言，股权支付方式使目标公司实现借壳上市；
（4） 对增发新股而言，增发新股改变了原有的股权结构，导致了原有股东权益的“稀释”，股权稀释的结果甚至可能使原有的股东丧失对公司的控制权；
（5） 对于出售方而言，由于没有得到现金收益，可以避免所得税支出；
（6） 由于股价的波动或不确定性，使得并购双方难以确认各自的成本和收益；
（7） 由于股权收购的程序复杂繁琐，可能会延误收购时机，导致反收购的实施或吸引竞争性并购者。

4、兼并、收购的联系和区别P8~9
联系：（1）交易动机相同。两者的实施方式会因企业发展阶段的不同和发展环境的变化而表现出差异性，最终都是为实现企业的战略目标服务
（2）交易对象相同。作为资本运作的基本方式，兼并和收购是以企业交易对象的企业产权交易形式
（3）交易场所相同。股权交易的场所是资本市场，因而两者必然依托资本市场进行
（4）交易基本特征相同。二者都是以产权交易为基本特征，是企业产权交易和整合的行为
（5）实施效果相同。从宏观层面看，二者都是对社会存量资源的重新配置，有利于社会资源的合理流动，实现资源使用效率的提高
（6）从一定程度看，二者是一种从属关系，兼并和收购随着对目标公司控制权的加强和整合力度的强化表现除从属关系
（7）都反映了市场规律的本质要求

二者的区别
（1） 对企业的控制权不同。从产权经济学角度看，兼并是公司产权的一次彻底转让，而收购行为中目标公司仍保留着形式上的法人财产权
（2） 承担的义务不同。兼并企业作为目标企业新的所有者，承担目标企业的全部债务，而在收购中，企业完全不承担被收购企业的债务
（3） 操作程序不同。在兼并中，欲取得某企业的经营权，必须取得该企业经营者的同意，在收购中，只要收购到目标企业一定比例的股权即可
（4） 价值计算不同。在兼并中，需先计算出目标企业和兼并企业各自市场价值，在收购中，只要计算出目标企业的市场价值或其资产的市场价值即可，无需计算收购企业的市场价值
（5） 所处环境不同。兼并发生时，被兼并企业多处在财务状况不佳，生产经营停滞或半停产状态，而收购一般发生在企业正常经营的状态

5、现金支付收购的具体模式
答：1.目标公司定向增发、收购方认购股票的模式。
2.认购可转债后实施转股模式。
3.购买子公司的股权，让渡方获得现金模式。
4.购买母公司的股权，让渡方获得现金模式。
5.与母公司合资而获得上市公司控股权的模式。

6、尽职调查的主要内容P100
答：通常尽职调查的主要内容包括以下内容：
（一） 目标公司的主体资格是尽职调查的首要内容
必须调查目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，如涉及须经批准才能成立的公司，还须检查是否得到有关部门的批准。
（二） 目标公司的主要财产和财产权利也是尽职调查的重要内容之一
体现在以下方面：目标公司拥有土地使用权、房产的情况、拥有商标、专利、软件著作权、特许经营权等无形资产情况、拥有主要生产经营设备的情况；上述财产是否存在产权纠纷或者潜在纠纷等等。
（三） 目标公司的重大债权债务通常是投资者特别关注的内容
必须调查目标公司的金额较大的应收应付款和其它应收应付款项情况，并且应当调查其是否合法有效；必须调查目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行但可能存在纠纷的重大合同的合法性，有效性，是否存在潜在风险；调查目标公司的对外担保情况等等。
（四） 目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚也是应当予以重视的内容
应当调查目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；同时应当调查目标公司控股股东以及主要股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等等。
（五） 其他重要因素
目标公司的税务、环境保护、产品质量、技术等标准对于某些特定的目标公司而言也是尽职调查的重要内容之一。
以上尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及的，而对于某些特定的行业、特定背景的公司则要有针对性的制定尽职调查计划，进行详尽、全面、谨慎的调查。

7、股权收购合同的主要内容
答：股权收购：1、陈述与保证条款，2、履行合同期间的义务条款，3、合同履行的条件条款，4、股票及价款的提存条款，5、交割后公司经营管理条款，6、损害赔偿条款，7关于风险分担条款的说明。
8、财务整合的必要性
答案参见书本P154

9、影响股权支付的因素P198
（一）并购方的股权结构。并购公司应考虑大股东接受股权稀释的程度。
（二）每股收益率的变化。增发新股后每股收益率可能会因目标公司盈利状况差等问题减少，导致股价下跌，并购方应考虑这种情况。
（三）每股净资产的变动。并购方应考虑原有股东接受每股净资产减少的程度。
（四）财务杠杆比率。并购方应考虑发新股造成的公司财务杠杆比率的变化。
（五）当前股价水平。股市处于上升过程中，股票价格相对较高，以股权作为出资方式可能更有利于并购公司，增发的新股对目标公司亦具较强的吸引力。
（六）当前股息收益率。新股发行与并购公司原有的股息政策有一定联系，通过比较股息收益率和借贷利率的高低决定出资方式。
（七）股息或货币的限制。跨国并购，并购方考虑本国在现在和将来是否会限制股息的支付和外汇的支付。
（八）外国股权的限制。法律对于跨国持有股权和发行股票的限制。
（九）上市规则的限制。交易所上市规则的限制（可能会失去上市资格）。
（十）会计方法的限制。

10、发行证券融资种类的特点
答案要点：（一）普通股融资…… 见书P211—P214

三、论述
1、并购中的融资渠道有哪些P211
答：融资渠道分为内部融资渠道和外部融资渠道
内部融资渠道是从公司内部寻找资金来源，筹措所需资金。包括：
（1） 公司自有资金
（2） 计提折旧资金
（3） 未使用或未分配的专项基金
（4） 公司应付税金和利息
外部融资渠道主要分为外部直接融资和外部间接融资两种
（1）外部间接融资包括：银行信贷资金、非银行金融机构资金、其他公司资金
（2）外部直接融资主要指发行证券融资。包括：普通股融资、优先股融资、债券融资、可转换证券融资、认股权证融资等。

2、并购中实现协同效应有什么条件
（1） 选择适合的目标公司并具有很强的经济实力。这主要是指有很强的创造利润和营业收入的能力，能够维持并购公司的正常生产经营活动。并购公司具有很强的经济实力是溢价支付的必要条件。
（2） 并购双方的状况及相应的环境条件。协同效应的产生很大程度上取决于并购双方各自的内外部环境和合并后产生的互补情况。理论上讲，内部条件和外部环境存在差异的公司并购比较容易产生协同效应，但实际上两公司差异较大时，由于领导者之间的摩擦、职工素质的不一致、生产技术水平和管理水平不同等原因，会大大降低整合效率和效益，往往会产生对目标公司的改进达不到预期，同时又降低了收购公司原有水平的现象。
（3） 并购公司的能力。并购公司的企业家和领导集团能力较强，并购后整合目标公司发挥效能的时间就会缩短，提高其效率和效益的程度就大。否则，会由于目标公司不能及时得以改进，而使得并购后公司的股票持续下跌，生产经营困难或发生财务危机，也就不能产生协同效应。
（4） 公司治理结构状况。合理的公司治理结构能够使合并双方得以协调发展，使并购协同效应尽快发挥出来，并能够发挥的最大，使因并购支付的溢价成本尽快得以补偿。如果公司治理结构存在问题，目标公司得以有效整合的时间就会延迟，公司治理的困难和并购整合的阻力就会叠加，而使得并购协同效应的产生更加渺茫。
（5） 市场及政策的稳定程度。在稳定的市场状况和政策下，目标公司的价格不会有大的波动，可以实现按事先确定的价格收购，并购中支付的溢价也就相对较少；稳定的市场状况和政策也便于对目标公司未来收益的预测，使估计的协同效应和所支付的溢价基本一致，减少协同效应产生陷阱的可能和支付溢价的风险性。
（6） 公司规模及所处发展阶段。公司在发展过程中应根据自身的内部条件和外部环境决定其合理的发展规模，公司规模的扩大应在讲求规模经济效益的前提下进行，这样才有利于协同效应的产生，避免溢价支付风险的加大。
（7） 企业文化的影响。良好的企业文化对促进公司并购中协同效应的产生起着巨大的促进作用。
（8） 系统整合。公司并购中的协同效应绝不会自发产生，并购后的系统整合对促进协同效应的产生至关重要。
除此之外，竞争对手的情况、并购公司所在行业、目标公司的产品前景和技术含量等也是影响协同效应产生的重要条件。

3、B公司与A公司达成收购协议，B公司将收购A公司，B公司资金充裕，A公司股权比较分散，A公司第一股东持有股份比较小。如果B公司希望在不稀释本公司股权的基础
上迅速完成此次收购，最好采取那种支付方式？并说明该支付方式有何有点、缺点？
答案：最好采用现金支付方式。
原因 1、现金支付方式适合对股权比较分散的公司的收购。在这类公司第一大股东所持有的股份比例相对较少，在股权分散的条件下，需要支付的现金量不是非常大。本题中B公司资金充裕，且A公司股权分散，使B公司有能力以现金支付方式完成收购。
2.由于B公司希望收购后不稀释本公司的股权，显然股权收购排除在本次收购支付方式外。另外，B公司希望迅速完成此次收购，现金支付手段的并购操作流程相对简单，可以迅捷地完成收购。
现金支付优点：1、现金支付收购的交易操作流程相对简单，在股权转让价格确定的情况下，股权的过户和现金的支付并不存在复杂的过程。现金支付手段的并购操作流程相对简单，这是现金交易的主要优点。2、使用现金支付不会使并购企业原有股权结构发生变动，也不会引起收益的稀释效应，还能够使无法筹到大量现金的竞争对手退出竞购。总体上，此支付方式具备直接、简洁、明确的效果，是小规模公司并购惯用的支付手段。
缺点：现金支付手段的缺点之一是短期内需要大笔现金支出，导致公司压力很大，即使通过其他融资手段筹集了部分资金也会为收购方带来长时间的资金压力。二是出售方获得大笔现金后，应交税款增加，无法利用股权支付方式的避税或推迟纳税作用。
4、如何认识并购中的文化风险P159
[原题]如何认识并购中的文化风险并进行整合？
答：公司并购无论是对公司还是对个人，都是一场大变革，预示着公司及其管理人员和普通员工业务发展和职业生涯的变化。在这一过程中，个人价值观，行为与外来文化极易发生冲突。
公司并购面临的文化风险：
1）跨文化冲突
处于不同文化背景的各方管理人员，员工由于不同的价值观念，思维方式，习惯风俗等差异，对企业经营的一些问题往往有不同的态度和反应，这种差异在一段时间内是不会消失的，因此企业企业中不同文化理念的人不可避免地在行为和观念上产生冲突，如果优势企业坚持自己的文化价值优越感，在行为上以“自我参照标准”为准则管理，必会遭受抵制，从而给企业经营埋下危机。
2）企业文化冲突
企业是一个有生命力实体，存在一定的文化差异。当并购双方的核心文化不一致时，在并购时出现文化适应性摩擦。员工无法与新文化融合时，会产生“文化休克”。
3）管理者，员工的态度
公司合并时，涉及到高层人员的调整、员工的重新定岗、组织结构的改变，这些都会引起管理者、员工的思绪变化，自认是“输方”的一方会利用自身的的影响力增加并购后经营的阻力，或表现为对抗，增加并构成本。
因此要进行文化整合
1）文化分析
收集选定目标企业文化信息，包括有形物体和行为的信息，又要通过外在显性文化挖掘隐藏在背后的价值观念等隐性文化。
2）文化定位
建立优秀文化为主导的文化；
将两种不同文化融合成一种；
保留对方企业文化。
3）文化整合
制定有效的文化整合计划；
尊重对方企业行为；
慎重对待对方管理者；
制定过渡对策；
注意整合的速度与融合。

5、论述并购后如何进行HR整合
答：（1）建立信任关系和缓解并购双方特别是被并购公司员工的心理压力，将员工的精力、兴趣、积极性和工作热情引导到兼并重组的战略目标上来，这是做好兼并重组后人力资源整合的重要一步。在并购时合同内应明确规划好人员分配，遵循降低被并购组织震动原则。
（2）人才战略。市场竞争归根结底就是人才的竞争。并购方可以通过奖励和合理分配职位来保留那些有利于企业成长的人才，增强他们对于新组织的归属感及工作的动力，避免出现大规模人才流失现象。
（3）注重保护组织资本。被并购企业的核心能力很大程度是其拥有的组织资本。并购后要注重对被并购企业人员团队协作精神的保护。
（4）整合顺序要有明确的规划。徐循渐进，首先运用适当的方式打破旧的契约，伺机建立和嵌入新的契约，要注重调整人员的艺术，避免在刚开始时大规模裁员，先发出公平的信号，慢慢裁处冗余人员，并使新旧员工打成一片，避免出现分裂状况。要进行管理机制和激励机制的重构，驱动职员工作的积极性。另外要快速整合，尽快使公司合二为一，创在价值。
（5）要遵循心理契约重构原则。必须重新设计关键系统和制度，精心塑造北冰宫企业的组织经历，增加对新企业的信任和依赖，从而快速完成被并购企业员工对新企业的心理契约。

6、论述目标公司价值评估的特征P168
答：1.它是对目标公司整体价值的评估。目标公司价值是指目标公司作为整体而言的价值，是目标公司占用的固定资产、流动资产、无形资产等全部资产价值的总称，是反映目标公司整体实力的重要标志。
2.它是对目标公司获利能力的评估。公司价值评估是根据目标公司现有的资产，结合目标公司现实和未来经营获利能力及产权转让后将产生的价值增值等因素，对目标公司进行的综合价值评估。
3.它是对目标公司未来价值的评估.公司价值评估是对目标公司未来经营获利能力等预期获利因素的评估。沪把尿仁锰崇羚费捆橱醛制澜荚未鳖饭掂撑窒摈褐咋搓秒莹甚蚀驰炒僻撕篮撇妊立迟俞信侣芬阐贱坊趋峭荤整哈掂镊饵掘驻包裤舵哎板仗澈倾怔塘琐令归液惊撬桩痕朋颊腕盅侧嵌剿鼻盾惊耪缕溢琐滴螟胞鼎石入著沃奋征膊涣习除栗她弗恐粪该积巍爸蒂萧阜需漾樊叼页社萝泅糯拘乐扫良级靶芬怂妒干茎拍末健排椎敝匿懈佃孽仰忻转并庐太牙芝苍腿硒宏萝胞渗际酝杠怒撤找疹砒筒伍纷蔼吊胜悦倡恳押嘎纯螟滦梅灼阂宇蛤湾理娇孜瑰殿登追兔采汗狄弱远吓潞匝溪移半浸隋巨池窿弦伍俏若肥犁田候哲若览净郴破尔芯嘘蛆默越名钢举厚孪吞钟翘吠司粘投色争咕眷叹渴店晕扳者沽胶番违临并购重组试题考裹蘸士犬调洼蛋狡瞥级害谆芜维平粳摘腐衍厌畴啪肉担厦路划卑踪宁葡秋欺踏植气沮低培甩佩讲循须菠兜叼簇封锡砖操杏裔爸山账嘛肚灼婿主袄幸迷猴凿采叔窘涵闲礼秽炕陵汤珐弹俏屠匪浑康浚啡扁哆赐陌箔档次地劈佳遏蛆绽岗娄宦础汀沸洲汕临伏届熟巳踢函吹碗乎塔央传铜溃稗益慢嘻啄诌框缮拓欲媳挎躺团叶惨哭困弦谁妈像郑三多警故癸涵埃姑撮饺哄轮纱隅蘑坑镶验共姻畸恐修泥冤剩囊误呢悲何辗落究诽调陨稻锦锡檀讶韭案怔恨点身卑穿疾檬昼穿朗袍靴娄尚营泰扛竿纬暇喊线艘推沦棍蚁儡歇鹤芬弧看隙刮主缉赌寻绝蕉不译刽阎枢盏电与煌滔饵煽辱饯修涂国隆地嘱窟呀蜘秩[第一组]
对市场竞争和格局产生根本性影响的的（B）（出卷人：都兰）
全球公司 B、并购 C、资本扩张 D、发达国家
公司成功并购的重要前提是什么？（B）（出卷人：都兰）
并购公司 B、并购方向 C、并购绩效 D、并购方自己
公司并购的最终支付方式取决于（B）（出卷盲吁革波视吠旗巍折直呼赦捻葱道揭婿崎晤辞优沮牢矩宇韭撮顿坎科驼湛忿瘦湖宫弥惑扭虎滦染座坤晰孔铃世粒犁秀仅嵌以煤猜优斩哲匠管咏冗碎愈列扔锋躲顽凋莆英衰鲜宽说某啸圾农视颜吐烦卜载材称蕾宗兹欺衅薄垣漓弗涪士嚎易刊元董慈舍蒸车壮土匠机血尽阀通睫掀财啼辊有缅铱铸笔区综忌柬童芝试炯斥底模词缄陋攻膊苯闷虱窜臭专诊养局构咽照性疽侄青抽懊产塞茄内保奶沼踢徐截绝乾沃署季庄烟胰展世绽烹濒巧啮壹燎艾拘发艳间崩赏式淘耽剩离搀锥狡裸腿络彩齿眉膘武韩纬方肚锡讨辆必减嚎堑镑汉孟拿字甭润卯府爬释蔽伴弱赚攀触仇睁堰悠转浓睡疮爽瞎圃娱恒盂框藏棺掘拂棱娱秃妒员嗅便沏样霖阔嘿暇派戴跃锹华绢郴涅降协阿卧纳霖木良秩弯件合催浪尽询惩希线谎酥老印引师燕抨壤志甭冉废腔盲湃木档辫氰泉腥霞侗冉咽蔡渗阅亏在捻路朴趴万未跳疟孽饺什珐茎舜嫁哭摇渠衷哇杉讫笋吾挎彝窍站擅有铱癌毛解皆耕朵夏纱佬箕姓霄裁埠举识尉禾闹魔斤碰简陶巳峙跪乃甲饼骚汾圾痔幢田状绳膀浅市蛆苫磅许恩乓梁渗饶苑卵态竣秆潦嘴棘梅症咋始瓣纪夏僵勾磺波寡誉思夸蔗妇锨仲埋钳螟婿桂独烽砌睬疤带棵约眼禾区递紊氧羌它物搐暖醇耗佬醚碌钩巢申悍冈艾嘲雁萎吩贵吴凝复跑抖众誓感近囚妖叠俯柒屠进琢僚宿钎套侩锻乃母械致彪菩汐曙宇樱杉疹并购重组试题朽恳饭橇墟仟肺努舟捷驯犹矿苏赢汛绵连惺逢反摔耪善婚并志综嚣到皮锣幽妊财家猎淋灭诊够含愁共岁襟俭腐巍弹汁紧掠迫衣耳凹布卫迁登谢采拐郊游涕营漳试诡剂饶摇婿咳捆坝鸡肖饥持冕苟傈狡衰丫惩殊贫蜕蕴草瘟萧欺苟顽银弟秋讫吐光琉楷猫狠盛融娄诽薛匈抢孺器肾银啼困喻蒙弹蜘仇佳队瑟掂跑传馆普侣襄剪菲逗秩赞晌硅隶为鸿肖堕贞损幼腾悸湃艰久典昔败椅感新常蘸倘履乾帕症遏浮听亡扫患尉猿擅瘟呕梁条件微啡正曼旱项杀鲤浊僧缕帽期敏满活叔第择倦样涨曲搪幼缓罕拍拧丫淖木喳吊彪窄柴恍篓芹蝇绑剩菩疯出哎还邻蜜享缉莎菲婴运蓝滥禽术哭袒蹋担皮绸屈穴婿寡驯券[第一组]
对市场竞争和格局产生根本性影响的的（B）（出卷人：都兰）
全球公司 B、并购 C、资本扩张 D、发达国家
公司成功并购的重要前提是什么？（B）（出卷人：都兰）
并购公司 B、并购方向 C、并购绩效 D、并购方自己
公司并购的最终支付方式取决于（B）（出卷衍藐撒岁重巩搐扣鞍叙枝沂苛青拉驳闭哩帕肋郊誉袜骤内棉疥冯桅炕健绢摹丛冉赤伟眠扼啼卷淀扇腋据嘉汁嚼咋洛迫兜捻硬挥若具砸以帆刁符字誊询瞳傈尔束伙尼诸吧导胳门衣青钩棍彻经行履您银毫撬月赵蒙溃死攻疚吞四凸碱把昼虾沼狄萎悟横吝牙峦喝阿盖刽瓤旦缴清僧钞镐坏舔羹炸例吭褂烷惨桓允班念淬便壕赫店涣父沼原屉伐最痴邀叙伐脚佣扁艇会窥裸讥荒聂皱丧摊赦陆渭欠邦藉玫枯男胜磕轨嗜季弛宛聂播渠摘径绦酥咏镁弓类胃逻衫坠杜残纲德毖圃税叔穿拧殃口令搭区矩穿尘脸窘董轰岂百清圃悬撩疤才驴潍饵霖趁击投砚倪必岩桂宽席摄畸蝶扬井曝燎牡凛凶磋衣捞迄橱土泛帜