财务管理案例总结.doc

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一、自1997年始，猴王集团和猴王股份的董事长、总经理、甚至党委书记都是由同一个人担任，集团和公司的人财物都是搅在一起的，从而使得猴王集团的上述行为轻而易举。
2000年底，华融资产管理公司，为尽量减少自身的损失，要求猴王集团破产还债，2001年2月，湖北宜昌中级人民法院宣布猴王集团公司进入破产程序，猴王股份有限公司的10亿元债权化为乌有，前途生死难卜。
请结合此案例回答以下问题
(1)分析说明猴王股份有限公司被压垮的直接原因？
猴王股份有限公司被压垮的直接原因是猴王集团利用自己是猴王有限公司大股东的地位，或者直接从股份公司拿钱，或者以股份公司名义贷款而集团拿去用，或者是股份公司为集团提供担保贷款，用这三种形式集团公司从股份公司调走了大量资金。截至进入破产程序日，猴王集团公司累计欠猴王股份有限公司债务10亿元。
(2)运用高级财务管理相关知识指出猴王集团公司与猴王股份有限公司治理结构存在的主要缺陷？
猴王集团公司与猴王股份有限公司治理结构存在的主要缺陷在于：（1）公司治理宗旨不是为谋求更大的持续性的市场竞争优势。（2）公司治理结构存在重大缺陷。（3）公司治理结构的三个层面：股东大会、董事会和经营者之间没有在遵循效率和效益最大化的基础上，明确各自的权责利关系并使之相互对称与制衡协调。
(3)运用高级财务管理相关知识联系猴王事件谈你得到怎样的启示。
猴王集团和猴王股份的董事长、总经理、甚至党委书记都是由同一个人担任，集团和公司的人财物都是搅在一起的，这充分说明如果子公司的股权过多地集中于母公司手中时，由于缺乏其他股权的有效制衡，极易导致母公司权力的滥用或决策的随意性，这样不仅会损害其他股东的利益，导致彼此间矛盾冲突，而且势必扰乱集团的运行秩序，降低资源配置效率，甚至可能诱发各种无法预料的危机，其中包括股东实现投资转移等，结局是企业集团整体效率低下，再融资来源日渐萎缩以至完全枯竭。因此，能否确立一种具有内在制约束机制的股权控制结构，实现市场或集团治理的高效率性，是母公司对子公司在股权结构安排上须考虑的核心问题之一。
二、财务负债经营有好处，也有弊端。正常的负债是企业为股东利益最大化的措施之一。但是，资料表明：中国上市公司历年来的负债比例都低于正常水平，但又频频申请配股。人们不禁要问：我国上市公司累积那么募股资金，闲置不用，为什么又要向股东配股“收钱”？有人说：上市公司不懂得投资：有人说：上市公司在“圈钱”。
我国上市公司1999年的年度财务报表显示：929家A股上市公司中，236家的负债比例低于30%，占1/4强，有些公司的负债比例如此之低，令人难以置信。在20家负债比例最低的企业中，汕电力的负债比例最低，仅为1.84%，凌桥股份最高，也只有10.22%。
关于我国上市公司负债比例如此之低的原因，决不是企业经济效益象微软或3M公司那样很好而不需要负债，即使是微软公司，近年来最低负债比例也约在15%以上，最低净资产收益在35%以上。而汕电力1999年的EPS=1分多，净资产收益率为0.67%。如何解释我国上市公司这种低负债呢？以下是几种常见的说法：
(1)主业发展受限，一时难于寻找到高效益的投资项目。
(2)上市公司的收益率低于银行贷款利息率(6个月=5.58%；1年=5.85%)
(3)募股和配股的投资计划形同虚设，无法落实，造成资金闲置；
(4)不懂得使用合适的融资工具，造成配股成为“唯一的”融资工具。
(5)对高负债怀有“恐惧症”，实行稳健的财务政策
(6)没有资本结构政策的意识
(7)利用募股和配股资金，转还银行贷款
(8)股东的钱为零成本，可以不还本付息
(9)配股和增发新股被视为“经济效益高”或“经营、财务、管理状况良好”的嘉奖
请对照该案例和高级财务管理相关知识回答以下问题：
(1)运用高级财务管理第一章相关知识分析说明为什么我国很多企业集团不如微软或3M公司？
企业集团生命力=核心竞争力 +核心控制力，我国上市公司及其企业集团很多尚没有建立强大的核心竞争力与高效的核心控制力依存互动，构成企业集团生命力的保障与成功基础这样的动作机制。所以，我国很多企业集团不如微软或3M公司。
(2)运用高级财务管理2、3、4章相关知识分析说明为什么我国很多企业集团主业发展受限，一时难于寻找到高效益的投资目以至于上市公司的收效率低于银行贷款利息率？
由于我国上市公司及其企业集团很多尚没有很好解决公司治理宗旨及其关键点的安排，在企业集团治理核心问题的股权控制结构、集权与分权管理体制、董事会/监事会/经营者权责方面以；在集团财务战略目标定位必须依托集团的战略发展结构规划和按照一元“核心编造”下的投资多样性战略定位方面；在预算控制的战略导向、风险自抗、权力制衡及人性化自我控制的特点及作用等方面尚存在很多问题，所以我国很多企业集团主业发展受限，一时难于寻找到高效益的投资项目以至于上市公司的收益低于银行贷款利息率。
(3)运用高级财务管理6、9章相关知识分析说明为什么我国很多企业集团募股和配股的投资计划形同虚设，无法落实，造成资金闲置？
由于我国上市公司及其企业集团很多在投资政策—管理总部基于集团战略发展结构规划上的投资领域、投资方式、质量标准、财务标准等基本内容上；在融资管理目标与总部决策上；在资本结构规划的控制上；在融资风险的控制上；在融资监控与融资帮助上；在财务公司与资金融通上；在企业集团现金流量集中统一控制等方面存在很多问题，所以造成我国很多企业集团募股和配股的投资计划形同虚设，无法落实，造成资金闲置；以至于不懂得使用合适的融资工具，造成配股成为“唯一的”融资工具。
三、VJ是一家以承揽工程建设项目为主业的集团公司，下设10个同业实体型控股子公司。当前该集团存在的主要问题：(1)各子公司在经营决策与资源配置上基本处于各自为政的状态，在集团整体上缺乏一体化的统合机制；(2)各子公司在银行均彼此独立自行多户头开户，有的子公司户头多达数十个，在集团整体上缺乏资金的一体化统合调配机制；(3)母公司对各子公司没有严格而明确的绩效考核与薪酬计划，使得各子公司决策与管理的随意性较强，各级性不高；(4)对于所承揽外部工程建设项目的管理与监控，无论是母公司抑或子公司均处于无所适从的状态，从而导致工程成本过高，损失浪费现象严重，经济效益不理想。
问题：假设你是VJ的决策者，你拟采取哪些具体措施，以期能够从根本上解决上述问题，并充分发挥集团的优势，达成集团组建的宗旨？
(1)依据集团战略发展结构，制定明确的集团一体化的财务战略、财务政策与基本财务制度，实行集权型财务管理体制。(2)不断培育集团核心能力，确立“一元核心编造”下的多样性的投资与经营战略。(3)明确界定母子公司决策权结构，健全投资与融资决策程序，强化母公司对子公司投资与融资的决策，督导，监控机制，特别是信息报告制度。(4)推行全面预算管理，并严格实施资金集中统一控制，严格现金收支两条线。(5)建立健全严格的绩效考核体系与具有强大的激励与约束效应的薪酬计划，确立严责、重奖、重罚的奖罚原则。(6)严格工程项目的立项审批程序，强化工程项目支出预控制与决算考核，严格执行收支两条线。
四、90年代中期，“三九”医药集团在成功完成第一阶段的创业过程后，面临着一个战略发明的新阶段。
明确战略定位
在对内外部环境进行了充分调查和分析之后，“三九”集团提出 了新阶段的发展战略。即以药业为核心，走低成本扩张的多元化道路。国内外的经验也表明，扩张和多元化经营能否成功，在于企业能否充公利用公司已经具有的管理资源、企业文化、技术潜力或者营销体系。越是容易利用自身优势的产品或行业，多元化经营越容易成功。因此，“三九”决定把扩张的重点定义在广义的生命行业，继续以药业为核心，同时发展其他相关产业。并选择大食品行业，作为集团的第二支柱产业。一则该行业与集团原主导产业的相关度较高，二则其利润率也较高。
选择目标企业
明确了企业的战略后，“三九”对目标企业的选择设定了以下的标准：大食品范畴：国有中小企业；能够实现优势互补；具有发展的潜力。
为了保证集团战略规划的实施，“三九”成立了北京三九投资管理公司，专门负责北京及周边地区的购并工作。在对西安、天津等多个企业考察之后，公司最终选择了石家庄啤酒厂作为购并对象。
实施文化整合
在经历了一番抉择后，“三九”尝试购并采用先“纯金”后“合金”的文化注入方式。
在购并初期，“三九”注入纯“三九文化”，如法定代表个人负责制，时年27岁的陆明任公司总经理。上任初期，陆明对啤酒厂进行了大幅度的机构改革和人员调整，特别是对中层管理人员的精简，将原有的92个管理职位削减到40个。人员要精减，工作负荷要加重，薪酬待遇也没有明显改善。由此引发了石家庄啤酒厂曾经经历过被称为“37天事变”的风波—“三九”有37天失去了对啤酒厂的管理权，在这37天的过程中，整个企业的生产和销售都陷入一种混乱无序的状态。
“三九文化”在其移植初期遇到的文化冲突使“三九”认识到，为了适应企业所处的特定经济、文化和社会环境，成功的文化整合在纯金文化达到冲突顶峰时又要进行合金文化的培育，为了使“三九文化”可以进一步得到移植，公司决定对“石啤”实行全盘兼并，以重新获得对企业的管理权。
“三九”对合金文化的培养主要从三个方面着手，即管理的贯彻、精简中层管理人员、用人环境的建设与沟通。
不久，员工积极性有了很大的提高，生产线劳动生产率上升到以前的1.5倍，销售额也增加了1倍。
回答问题：(1)结合该案例应用高级财务管理中的相关知识分析说明“三九”集团并购战略目标定位是否正确？
并购战略目标是指并购意欲达成的宗旨，它是实施整个并购过程必须始终遵循的基本思路与方向指引。“三九”集团购并战略目标定位符合产业型企业集团谋求更大的资源聚合优势，以进一步强化核心能力，拓展市场竞争空间，推动战略发展结构目标的顺利实现这一要求。
(2)结合该案例应用高级财务管理中的相关知识分析说明集团购并一体化整合原则中的基本要点？
集团购并一体化整合原则中的基本要点：
对目标公司实现了接管，并非意味着整个购并活动的最终成功，反倒可能意味着走向失败的开始。在一个短暂的磨合期内，如种种矛盾冲突得不到有效解决的话，失败的危机将随即产生。因此，购并后如何经营较之如何取得目标公司的控制权更为重要。
在制定一体化整合计划时，集团管理总部首先需要考虑的不是如何整合，而是应否进行整合。如果企业集团结构庞大，管理能力有限，而目标公司又极富创业精神和管理能力，明智的作法是，在与目标公司接触时，就应声明购并后，对目标公司采取不干涉的政策。当然集团总部应保留必要的干预权力，以便发生冲突时，果断加以解决。
(3)结合该案例应用高级财务管理中的相关知识分析说明集团购并一体化整合方略中的整合计划构成要点？
整合方略中的整合计划构成要点：
目标公司只有经过必要的一体化整合，方能正常运转或取得更大的效率时，管理总部事先就必须对一体化整合计划作出合理的安排，达到战略一体化、经营管理一体化、功能一体化以及文化一体化等整合宗旨。在功能一体化整合中，最重要的是财务一体化整合，包括财务战略一体化、融资政策及投资政策一体化、资源配置一体化、预算管理一体化、现金流量控制一体化等。在财务一体化整合计划中，资本结构的合理规划居于核心地位，是财务一体化整合的基础和依据。就目标公司只有经过必要的一体化整合，方能正常运转或取得更大的效率时，管理总部事先就必须对一体化整合计划作出合理的安排，达到战略一体化、经营管理一体化、功能一体化以及文化一体化等整合宗旨。
整个整合过程而言，最为困难同时也是最为关健的是文化一体化。能否取得目标公司管理者及员工对企业集团文化的认同，是购并后彼此能否实现融合的前提基础。
五、互联网巨头美国在线(AOL)与传媒巨人时代华纳在2000年1月10日宣布了合并计划。合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”，被媒体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。合并方式是采取换股方式的新设合并。根据双方董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按1：1.5的比率置换新公司的股票，美国在线的股东的换股比率为1：1。合并后原美国在线的股东将持有新公司55%的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司45%的股票。美国在线当前市值为1640亿美元，时代华纳970亿美元。对美国在线而言，合并对其股票的估值实际上仅是市价格的75%。而时代华纳在这次合并中的价格已达到了1500亿美元，远远超过其合并前的市值。AOL和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案。
问题(1)何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些？
1、股票对价方式指主并公司通过增发新股换取目标公司的股权的价格支付方式。
2、优缺点如下：优点：A可以避免大量流出现金；B购并后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。
缺点：A可能会稀释主并公司原有的股权控制结构与每股收益水平；B倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致被购并；C若无法掌握控制权，就无法取得购并整合后的综合效应；D不适合非上市公司应用。
(2)主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准？
主并公司选择目标公司时应遵循的标准有：
A收购目标公司成本较低。
B目标公司环境优越。
C目标公司与主并公司经营范围相似，购并后有利于增强主并公司的核心竞争力。
D目标公司具有较大的发展潜力。
(3)以上案例给你的启示？
A购并目标公司应以增强主并公司的核心竞争力为前提。
B购并公司应选择恰当的时机进行低成本收购。
C股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。
七、大宇曾创造了世界车坛的一个速成神话，从成立到崛起为汽车业界的巨无霸之一，仅用了不到20年时间，这曾给最为强调民族自尊的韩国人带来过无限自豪和荣耀。今天，大宇这座“摩天大楼”的轰然倒塌，又是那么令人措手不及—因资不抵债和经营不善，作为韩国第二大汽车生产企业，大宇汽车公司于2000年11月8日宣告破产。大宇公司1999年的汽车产量为93万辆，在韩国仅次于现代汽车公司。该公司自有资产近18万亿韩元，而负债额达到18余万亿韩元。
实际上，2000年以来，大宇汽车一直徘徊在破产的边缘，具体表现为：第一，营业成绩持续下降，亏损不断增长。据统计，仅在2000年上半年，大宇汽车每月净亏损就接近1000亿韩元，第二，工厂开工率大幅下降，人员精简不见进展。2000年以来大宇汽车的工人有几个月未能及时领到工资，退休职员的养老金也无力正常发放。到2000年年底，公司的正常运营资金有近4500亿韩元的缺口。
问题(1)大宇集团破产的原因主要有哪些？
大宇集团破产的原因主要有三点：一是过度扩张。企业界认为企业规模越大，就越能立于不败之地。无限制地，盲目地进行“章鱼足式”的扩张成了韩国企业推崇的一种发展模式，而大宇正是这种模式的积极推行者。其二是盲目自信。盲目自信使大宇错误地估计了形势，贻误了结构调整的时机。其三是调整不当，大宇提出的一项劳资双方缺乏沟通谅解的，也是所谓“迄今最为严厉的改革方案”直接导致了它的“熄火”。
(2)简述公司可持续增长率的计算方法及应用？
可持续增长率是指企业在不增发新股并保持目前经营效率和财务政策条件下公司销售所能增长的最大比率。可持续增长率的计算公式如下：
可持续增长率=股东权益本期增加额/期初股东权益=本期净利润*本期收益留存率/期初股东权益=本期净利率/本期销售额*本期销售额/期末总资产*期末总资产/期初股东权益*本期收益留存率=销售净利率*总资产周转率*收益留存率*期初权益期末总资产乘数。
(3)通过大宇集团破产的案例，你将得到哪些经验教训？
在韩国，长期以来认为企业是越大越成功，大多数企业集团目前还是家族企业、“财阀集团”，成为国家经济增长的主要动力。这种类型的企业可以追溯至日本在战前财阀基础上形成的企业。这类企业的动作良好，促使韩国在朝鲜战争结束后纷起仿效，并在一代人的时间里实现了经济繁荣，但是家族制和政府作后盾的企业模式存在重大隐患，企业老板和政府官员间的紧密联系滋生着官僚主义和腐败，这种家庭式领导、章鱼足式的扩张，不惜血本的竞争和重复投资等弊病招致了经济界和国民的强烈批评，成为危机酝酿的根源。
九、2004年12月,基于组建半年来面临的困难局面,LK集团召开了一次母子公司高层联席会议，中心议题。。。。。。
问题：（1）初创期的企业集团主要面临怎样的经营风险与财务风险？
初创期的企业集团主要面临如下方面的经营风险与财务风险：1）缺乏规模优势，成本高，风险承荷力差。2）市场的认知不够，市场份额的确定缺乏依据。3）融资环境相对不利。4）核心能力尚未形成，无法提供大量现金流。5）管理无序要求集权。6）战略管理层次较低，投资项目选择显得无序甚至经常失误。
（2）针对初创期的企业集团，在相应的财务战略上一般应如何进行定位？
初创期的企业集团一般应采取如下的财务战略定位：1）股权资本型筹资战略，控制资产负债率。2）一体化集权型投资战略。3）零股利政策。
（3）作为被聘请的管理专家，针对LK集团组建年来存在的主要问题，你拟提出怎样的解决方案？
拟采取下列解决方案：1）集中资源优势实施专业化经营，培育该专业化方面的核心竞争力，以期在该领域中取得市场竞争的优势地位，为未来更大的发展坚实的基础，切忌因多领域同时介入而导致资源战略，投资决策权高度集权于母公司，所有子公司不具有投资决策权；严格资支出实行统一拨付方式。3）强化一体化集权型筹资战略，严格控制资产负债率，任何子公司均不具有对外负债权，而统一由母公司负责。4）强化对资金的集中统一控制，做好资金收支平衡计划，严格执行收支两条线原则。5）慎重对待现金股利发放，一般应采取零股利政策，或通过股票股利方式进行。
十、甲企业历经十多年风雨沧桑，由原来单一的经营模式发展成为投资侵域扩展到房地产开发、仓锗货运、物业与酒店业，文化娱乐、新技术哿多种行业．甲企业主要的投资力量在于成熟产业，如农业、制造业、金融业和旅游业，很少投资高科技产业。他们认为高科技风险大：许多企业追求利润的最大化，而甲企业则追求份额最大化，因此甲企业在产业扩张和产业选择时具有强烈的份额童识．甲企业进人传统产业，其方式不是通过上增量，而是通过整合存量来达到控制产业的目的．甲企业认为，要整合一个行业，关键是要用一套好的管理模式对这个行业进行提高。好的臂理模式从哪里来?这个行业做得最好的企业，它的管理模式、它的领导人在这个行业中一般来说都是最好的。因此，甲企业的办法是，在一个行业中选择量好的企业和企业家作为收购对象．
问题：1．核心竞争战略的基本点何在?
在企业的发展过程中，利润、市场份额、竞争优势、核心能力等因素中，对企业影响最深远的是核心竞争能力，即企业面对市场变化作出反应的能力。（2分）
2多元化经营与校心竞争力存在什么矛盾?
企业核心能力是企业的一项竞争优势资源和企业发展的长期支撑力。由此可见，企业应该根据其所拥有的核心能力和竞争优势作出是否采取多元化经营的策略。从这个角度说，企业必须首先有一个具有竞争力的核心产品，围绕核心产品、核心能力和竞争优势再考虑是否应该多元化经营。没有根植于核心能力的企业多元化经营，又不能在外部扩张战略中培植新的核心能力，最终结果可能把原来的竞争优势也丧失了。（4分）
3．结合上述案例，思考如何解决多元化经营与核心竞争力之间的矛盾?
“多元化”与“一元化”相互融合。
随着人们的认识逐渐从传统理论的误区中走出，并对专业化投资与经营策略的优势有了日趋广泛的认同。事实上，无论是多元化抑或一元化，只不过是企业集团采取的两种不同的投资战略与经营策略，二者并非是一对不可调和的矛盾。
投资与经营的专业化并非等同于产品或业务项目的单一化。在企业集团里，应当体现为一种一元“核心编造”下产品或业务项目投资序列的多样性格局，而在这些种类繁多产品或业务项目背后，一个共性的特征是由技术、信息、文化观念、甚至经营机制等因素的综合作用所生成的核心能力这一强大的能量支持体系。
可见，甲企业所实施的“多元化”（实质为一元“核心编造”下投资与经营的多样性）战略，并非一种无序的产业或产品的随意杂合，而是体现为一种核心能力有效支持下的投资延伸的高度秩序性。（6分）
4.甲企业的快速扩张会带来哪些风险?
（1）过度扩张会导致资金供给短缺，从而引发财务风险；
（2）跨行业并购对企业管理能力有很高要求，过度扩张可能会遭受管理不善的风险；
（3）在某一行业的规模扩大会导致垄断指控，遭致法律风险。（3分）
十一、迪斯尼公司已经是全球最大的一家娱乐公司它是好莱坞最大的电影制片公司。在近18年的经营运作中，融资扩张策略和业务集中策略是其始终坚持的经营理论。这两种经营战略相辅相成，一方面保证了迪斯尼公司业务的不断扩张，创造了连续十数年的高速增长；另一方面确保新业务与公司原有资源的整合，同时起到不断的削减公司运行成本的作用。迪斯尼公司的长期融资行为具有以下4个特点：第一、股权和债权融资基本呈同趋势变动。第二、融资总额除了个别年份有大的增长，其他年份都比较稳定。第三、除了股票分割和分红之外，迪斯尼公司的股权数长期以来变化不大。第四、长期负债比率一直较低，近年来仍在下降。迪斯尼公司的负债平均保持在30％左右。
题干或者是：迪斯尼公司融资行为实例分析1922年5月23日，创始人沃尔特。迪斯尼用1500美元组成了“欢笑卡通公司”。现在，迪斯尼公司已经成为全球最大的一家娱乐公司它是好莱坞最大的电影制片公司。在迈克尔。艾斯纳长达18年的经营中，融资扩张策略和业务集中策略是其始终坚持的经营理念。这两种经营战略相辅相成，一方面保证了迪斯尼公司业务的不断扩张，创造了连续十数年的高速增长；另一方面确保新业务与公司原有资源的整合，同时起到不断的削减公司运行成本的作用。迪斯尼公司的长期融资行为具有以下4个特点：第一、股权和债权融资基本呈同趋势变动。第二、融资总额除了在1996年有大的增长，其他年份都比较稳定。第三、除了股票分割和分红之外，迪斯尼公司的股权数长期以来变化不大。第四、长期债负债比率一直较低，近年来仍在下降。迪斯尼公司的负债平均保持在30%左右。
问题；1. 企业融资的质量标准是什么?
不同的融资渠道以及不同方式的资金来源具有不同的质量特征.融资质量主要包括如下几个方面：成本，风险，期限，取得的便利性，稳定性，转换弹性以及各种附加的约束条款等．
2．就融资角度而言，企业集团如何规避融资风险?
就融资角度，企业集团规避融资风险的途径主要包括这样几个层次：一是管理总部或母公司必须确立一个良好的资本结构；二是子公司及其他重要成员企业也应当保持一个良好的资本结构状态，并同样也应通过预算的方式安排好现金流入与现金流出的对称关系；三是当母公司，子公司或其他重要成员企业面临财务危机时，管理总部或财务公司必须发挥内部资金融通剂的功能，以保证集团财务的安全性，必要时，财务公司还应当利用对外融资的功能，弥补集团内部现金的短缺。
3．思考形成迪斯尼公司上述长期融资行为特点的原因?
特点一、二，反映出迪斯尼的融资行为与其投资需求是相关的，变动具有一致性，其融资行为是投资行为服务的；特点三、四，反映出迪斯尼公司偏好于用股权融资来替换债务融资，不希望有较高的债务比率．
分析其原因有两方面：首先，迪斯尼公司有优良的业绩作支撑，经营现金流和自由现金流充足．因此公司有能力减少债务融资，控制债务比率，降低经营风险．而且，并购行为又进一步推动业绩上升．其次，迪斯尼公司采取的激进的扩张战略本质上来说也是一种风险偏大的经营策略，为了避免高风险，需要有比较稳健的财务状况与之相匹配。
十二、1991年4月，珠海巨人新技术公司注册成立，公司共15人，注册资金200万元，史玉柱任总经理。8月，史玉柱投资80万元，组织10多个专家开发出M－6401汉卡上市。11月，公司员工增加到30人，M－6401汉卡销售量跃居全国同类产品之首，获纯利达1000万元。
1992年7月，巨人公司实行战略转移，将管理机构和开发基地由深圳迁往珠海。9月，巨人公司升为珠海巨人高科技集团公司，注册资金1.19亿元。史玉柱任总裁，公司员工发展到100人。12月底，巨人集团主推的M一6401汉卡年销售量2.8万套，销售产值共1.6亿元，实现纯利3500万元。年发展速度达500％。
1993年—1996年，因种种原因，巨人集团放弃了要做中国“IBM”的专业化发展之路，开始在房地产、生物工程和保健品等领域朝“多元化”方向快速发展。但是，多元化的快速发展使得巨人集团自身的弊端一下于暴露无遗。公司落后的管理制度和财务战略上的重大失误最终导致其财务状况不良而陷入了破产的危机之中。
结合本案例，请回答下列问题：
（1）运用高级财务管理集团生命力的角度分析巨人集团失败的经验与教训。
一个企业集团成败的最基本的因素在于能否确立起两条交互融合的生命线：以核心能力为依托的具有竞争优势的产业发展线与高效率的管理控制线，即高级财务管理的两条主线：核心竞争力+核心控制力。
①核心竞争力决定着企业存亡发展的命运。② 核心控制力是核心竞争力的源泉。现代的市场经济的竞争，更深层次的是管理的竞争，“管理出效益”是一条经得起考验的实践的真理。强大的核心竞争力与高效率的核心控制力依存互动，构成了企业集团生命力的保障与成功的基础。巨人集团经营战略（核心竞争力）上的重大失误和落后的管理制度（核心控制力）最终导致其财务状况不良而陷入了破产的危机之中。
（2）运用高级财务管理中一元“核心编造”下的投资多样性战略知识及投资政策知识分析巨人集团的重大失误。（8分）
一元“核心编造”下的投资多样性战略，并非一种无序的产业或产品的随意杂合，而是体现为一种核心能力有效支持下的投资延伸的高度秩序性。在这些企业集团里，整体的核心能力序性延伸为相关的具体产品或业务的专向性核心能力系列，彼此相互依托，耦合推进，由此便在集团整体框架下建立起一种以各成员企业严格的专业化分工为基础的（成员企业专司各自核心产品/业务投资与经营）投资与经营多样性的战略架构体系，实现了一元“核心编造”下集团整体投资的多样性与内部高度专业化分工协作的有序统一。在这一点上，脱离对核心能力的依托，并导致资源配置分散的投资多元化与一元“核心编造”下投资的多样性显然存在着本质的差异。毫无疑问，离开了独特的、具有强大延伸功能的核心能力的有效支持，无论是多元化、多样性或专业化投资战略或经营策略，注定都是缺乏生命力的，即便一时成功，也不可能持久。巨人集团经营战略（核心竞争力）上的重大失误和落后的管理制度（核心控制力）方面存在的问题又一次证明了之一点道理。
投资政策是管理总部基于集团战略发展结构目标规划，而对集团整体及各成员企业的投资及其管理行为所确立的基本规范与判断取向标准，是企业集团财务战略与财务政策的重要组成部分，主要包括投资领域、投资方式、质量标准、财务标准等基本内容。巨人集团在以上投资政策的投资领域、投资方式、质量标准、财务标准等方面都存在重大失误。
十四、不久前，粤美的发布公告称，该公司原第一大股东顺德市美的控股有限公司与美托投资有限公司于2000年4月10日，美托投资以每股2.95的价格，协议受让了美的控股持有9243.03万股中的3518万股。由此，拉开了粤美的管理层收购(MBOs)的序幕。
请问：1.什么是管理层收购计划？
管理层收购：（Management Buyouts，简称 MBO）是指（核心）管理层人员以所在目标公司资产（或股权）为抵押（或质押），通过负债融资收购目标公司的全部或大部分股份，从而转换目标公司的所有权结构与控制权结构，实现对目标产权重组与管理重组目的的一种杠杆收购行为。
2．结合案例说明：如何解决管理层收购计划中所需收购资金的来源问题?
特征：一是MBO的主体仅限于公司中拥有经营控制权的高层管理人员；
二是MBO属于一种典型的杠杆收购方式；
三是MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。
3. 试述粤美的是如何解决长期激励MBO后续激励问题的?
一般来讲，管理收购所需的收购资金是通过股权抵押等方式来获得5至10倍的融资完成的。粤美的在首次协议收购股权时就是采用了这种股权抵押的方式，管理层持股款先以10%的现金支付疾苦持股费用，然后采取股权抵押获得融资来支付蓁90%的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成的，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。
十五、QH集团公司在家用电器系列的生产与经营方面有着强大的核心能力与市场竞争优势，且走过了由名牌产品到名牌商标再到名牌商号的发展过程。为了充分利用公司高品质的市场形象，发挥品牌杠杆效应，集团管理当局决定斥资收购一家家具生产厂VJ，期望在QH集团公司著名商号或品牌的效应下，使VJ厂生产的家具成为名牌产品。
要求：1．试对QH集团公司该项投资的前景做出估测。
QH集团公司该项投资失败的可能性较大。
2．如果QH集团公司该项决策难以成功的话，原因何在?
该项投资决策难以成功的原因在于：品牌过度延伸会导致企业集团陷入品牌战略的误区。QH集团公司在家用电器的生产与经营方面有着强大的核心能力与市场竞争优势，这表明企业的优势在家用电器的生产与经营方面。现斥资收购一家家具生产厂VJ，极易导致品牌原有个性的模糊，导致消费者的信念渐进动摇以至完全丧失，致使企业集团陷入品牌延伸的误区。因此，QH集团难以实现在其著名商号或品牌的效应下，使VJ厂生产的家具成为名牌产品的预期目的。
3．该项品牌扩张性投资决策对QH集团公司可能产生哪些负面影响（包括内部资源配置以及家用电器产品直至集团整体的市场形象）?
QH集团公司品牌延伸过度所造成的负面影响，主要表现在两个方面：
① 由于家用电器与家具分属两个不同的行业，家具的生产经营与家用电器的生产经营在业务上无关联性和互补性，对提高QH集团公司的核心能力与市场竞争优势无任何帮助，相反会分散公司有限的财务资源，影响其核心竞争力——家用电器的生产经营与维护。
② 将家用电器的品牌用于家具会淡化品牌的个性，使消费者的信念渐进动摇以至完全丧失，致使企业集团陷入品牌延伸的误区。
4．从中可以得到怎样的启示?
通过对该案例进行分析，可得到两点启示：
一是：品牌过度延伸会导致企业集团陷入品牌战略的误区，使企业原有的品牌优势可能逐渐消失。
二是：品牌延伸过度会分散资源，不利于提升企业的核心竞争力。
十七、甲产业型企业集团由集团公司A和成员企业B，C，D，E，F构成。其中A的核心产业是电器系列产品的生产与经销，并已形成较为完善的销售网络；B，C企业承担着部分电器产品的核心部件的生产任务；D企业则是A，B，C企业主要原材料的供应企业；E企业为集团外的乙企业所控制，但未形成绝对控股局面，且E企业的股权较为分散，第一、二、三等大股东股权比例较为接近，股本规模也不算太大，A企业只有5%的少数参股权，但E企业的业务与A企业的核心业务有很大的关联性，所生产的一些部件是A企业以及B，C企业不可或缺的；F企业属于一种外围性质的企业，在业务等方面与A，B，C关联性不大，没有多大影响力，只是在市场方面与A，B，C是一致的，即F是A，B，C企业产品的一个一般性的经销者。假设你是A企业的最高决策者，请问：
（1）你将对财务战略作出怎样的目标定位？
由阅读材料可知，该企业集团的核心产业是电器系列产品的生产与经销，并已形成较为完善的销售网络，由此可判断该集团处于成熟期阶段。根据成熟期企业集团的经营风险和财务特征，其财务战略的定位是：①在筹资方面，采用激进型的筹资战略，更多地利用债务筹资，充分发挥财务杠杆作用；对于市场相对稳固的子公司，母公司可在保持控股比例不变的条件下，通过调整子公司的资本结构，增加子公司的税后利润，进而提高母公司投资的资本报酬率。②在投资方面，实行一元“核心编造”下的多样性投资战略。一方面在保持和巩固既有核心竞争优势的同时，关注现有生产能力的不断挖潜，以现有核心能力为依托，走出一条一元“核心编造”下的项目投资与业务经营多样性的发展道路。另一方面要有前瞻性地为未来战略发展结构的优化、调整探索新的业务领域及市场空间，并努力培养新的核心竞争能力。③在股利分配方面，实行高比率、现金性股利政策，给予股东较高的投资回报，以增强股东的信心，吸引更多的投资者。
（2）从财务战略及核心能力出发，针对不同的成员企业，你将做出怎样的股权结构配置？
在甲企业集团内部，A企业的核心业务是电器系列产品的生产与经销，由于B，C企业承担着部分电器产品的核心部件的生产任务；D企业是A、B、C企业主要原材料的供应企业；E企业的业务与A企业的核心业务有很大的关联性，所生产的一些部件是A企业以及B、C企业不可或缺的，据此可确定：B、C、D、E企业与A公司在生产经营方面关系密切，对A企业的核心竞争能力会产生重要的影响，应对B、C、D、E企业实行高度、甚至是绝对的控股，考虑到E企业为集团外的乙企业所控制，但未形成绝对控股局面，且E企业的股权较为分散，第一、二、三等大股东股权比例较为接近，股本规模也不算太大，A企业只有5%的少数参股权的具体情况，应逐步增持E企业的股份，直到取代乙企业形成相对控股。由于F企业属于一种外围性质的企业，在业务等方面与A、B、C关联性不大，没有多大影响力，只是A、B、C企业产品的一般性的经销者，可考虑一般参股。
（3）在集权与分权财务管理体制上的选择上对不同的成员企业有何设想？
根据企业集团的类型、企业集团所处的发展阶段和各成员企业与集团公司A核心业务之间的存在密切关系的程度，应对B、C、D企业实行集权的管理体制，对E、F企业实行分权的管理体制。
十八、国务院发展研究中心高级研究员、经济学家吴敬琏认为，中国公司治理目前存在如下六个大问题：一是股权结构不合理，国有股和国有法人股占了全部股权的54%，第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊；二是“授权投资机构”与上市公司关系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的丑闻时有发生；三是“多级法人制”，存在资金分散，内部利益冲突、“利益输送”的弊病；四是董事会、监事会存在缺陷；五是董事会与执行层之间关系不顺。董事会与执行层高度重合，导致“内部人控制”，；六是公司执行机构有弊病。
问题：对上述观点你有何评价？
答：上述实践中出现的问题是历史遗留和体制转轨中不可避免的问题，解决的途径要依靠公司内部治理结构的完善和外部治理环境的改善来解决。
（1）我国规定国有大型企业的大部分股份应由国家和法人持有，其中法人股是被国内机构持有的股份，这些机构包括股份公司、非银行金融机构及非独资国有企业，由于不允许国家和法人持有股票上市交易，也不允许银行持有上市股，从而使我国上市公司出现了特有的股份制股权结构，导致公司无论从竞争力、灵活性，对股东的责任感，以及公司的生命周期来看缺乏国际企业的竞争能力。
（2）集团内部的多层次法人制集团公司越权干涉公司的经营业务，甚至直接任命公司的董事长或总经理，直接违背了《公司法》中公司治理机构成员的职责与权利由于集团的干预，公司层次发生不利于公司利益的内幕交易和正当的交易关系。
（3）董事会与管理层成员重合，一方面董事长与总经理合二为一，另一方面则是经营管理层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占优势的格局，于是管理层可以对自我表现进行评价，董事会由大股东*作或由内部人控制，没有形成健康的、独立的董事会，来保证公司的正常工作。
（4）以上的这些问题要领先公司内部治理结构和外部治理环境的