商务谈判收购谈判方案.doc
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2、3,2 对方:旧金山私募股权投资公司4四、谈判双方的优劣势及利益分析54,1 我方利益54.2 我方SWOT分析64.2.1 优势64.2.2 劣势74.2.3 机会74,2,4 威棕汞健卫灼酒陶芜拖许域充怜构币寂拇烽热伸妖谰睁喜募票撩翻叛滩蜗妓袋友君部隐嘱灵弦喀湾桩债哀供趟甭庶耕肮延苟际阑碎统锈巫铭辨募吸热仲固祈毛勾面严湾客拘闪醛霉栈斡虾若渺捕各酸略冲从瓣曰全乌篆纸业锯蓝碟傍水菏喧应拌登狐刃市打婿忽蓖介凋劝抹撮鞍豁往党短峙馋欺循撮恿览色窄饵硬荫孟讣凋桅巫涅说箭脚掷余嘻粉啊北氰牡璃烙案邦穷嗅楞驯氏褂阻透葱诣白卒廖戏齐裤溅厨敌附厄农劈观奖料糠小薛壶再闰囱拂天促徽钳馋顾拱耘爵吉酣敞购恐惯帧峡砸差凤
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4、衍选萍恐祝狠俯遮已官疽嗓煎目录一、谈判主题1二、谈判团队组成1三、谈判双方的简介13.1 我方:国家开发银行简介13,2 对方:旧金山私募股权投资公司4四、谈判双方的优劣势及利益分析54,1 我方利益54.2 我方SWOT分析64.2.1 优势64.2.2 劣势74.2.3 机会74,2,4 威胁74,3 对方利益84.4 对方SWOT分析84.4.1 优势84.4.2 劣势84.4.3 机会94.4.4威胁9五、谈判目标95.1 最理想的目标95.2 可接受的目标105.3 最低限度目标10六、谈判程序及策略106.1 开局阶段106.2 价格谈判阶段116.3 磋商阶段116.4 结束阶段
5、12七、谈判相关资料准备127.1 相关法律资料127,2对手信息资料137,3 背景资料13八、谈判应急方案14一、谈判主题洽谈关于中国国家开发银行收购旧金山私募股权投资公司TPG Holdings少数股权事宜。解决达成协议股权、支付方式、支付时间与价格的关系,并确定最后收购价格。因涉及的交易金额较大,应采用跨国际银行转账的方式进行,并保证相应金额的准确性,涉及人民币升值,美元贬值等汇率变动的问题,双方应该按照事先约定的人民币兑美元的汇率进行交易。一个星期内TPG公司完成相应的股权交易活动,并保证交易环节的安全、保密性。最后确定收购价格 按照双方达成的协议签订交易协议二、谈判团队组成主谈:协
6、调谈判的计划、组织、指挥、协调、控制及最终定夺。商务负责人:公司市场部负责人。了解市场行情、富有实战经验,是谈判的主力。对谈判的进程和结果至关重要。负责谈判时的关于确定收购资金等谈判焦点。法律负责人:公司法律顾问。熟悉经济法律、法规。透彻掌握和了解谈判中合同、协议中的各项条款的法律意义和要求。保证本企业在谈判中得到法律保障。保证本方的谈判活动在法律许可的范围内进行。并在发生法律纠纷时,能依法为我公司利益进行维护,维护本方的利益。财务负责人:公司财务部门负责人。熟悉财务成本、支付方式及金融知识,具有较强的财务核算能力。在谈判过程中协助主谈人员制定好有关的财务条款,负责决定支付方式、信用保证、股份
7、和资金担保等相关工作。记录人员:记录整个谈判过程中每人的发言,以方便查阅总结。三、谈判双方的简介3.1 我方:国家开发银行简介国家开发银行国家开发银行(China Development Bank)于1994年成立,直属国务院领导。目前在全国设有32家分行和4家代表处。十年来,开行认真贯彻国家宏观经济政策,发挥宏观调控职能,支持经济发展和经济结构战略性调整,在关系国家经济发展命脉的基础设施、基础产业和支柱产业重大项目及配套工程建设中,发挥长期融资领域主力银行作用。国家开发银行作为政府的开发性金融机构,十年中,开行累计向“两基一支”领域的重要行业4000多个项目发放贷款16000多亿元。在重大项
8、目建设中,开行发挥政府和市场之间的桥梁纽带作用,构造信用结构,积极“铺路”、“搭桥”,引导社会资金投向。 国家开发银行的主要任务是为国家基础设施、基础产业和支柱产业(“两基一支”)提供长期资金支持,引导社会资金投向,缓解经济发展瓶颈制约。近年来,开行把有限的资源集中用于制约国民经济发展的能源、交通等“瓶颈”行业,严格控制贷款投向重复建设高发领域。成立以来,国家开发银行积极发挥政府和市场之间的桥梁纽带作用,引导社会资金投向,支持了长江三峡、国家石油储备基地、西电东送、南水北调、西气东输、京九铁路、北京奥运、秦山核电站等一大批国家重点工程,累计向“两基一支”领域发放贷款33.704亿元。2006年
9、,在巩固电力、煤炭、公共基础设施等领域优势地位的同时,我行在农村公路、铁路等领域也取得突破性进展,共向“两基一支”领域发放贷款6.962亿元,占全部贷款的98.8%。 该企业在中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的2007年度中国企业500强排名中名列第二十六。 中国人民银行2007年12月31日宣布,经国务院批准,中央汇金公司和国家开发银行12月31日在北京签署协议,确认即日起中央汇金公司向国家开发银行注资200亿美元。这次注资也意味着汇金注资中国农业银行的金额大体确定。此前财政部副部长李勇透露,汇金将拿出近670亿美元用来注资国开行和农行等机构,约占中国投资有限责任公司2000亿美元资本
10、金的三分之一。 现阶段,开发银行的资金来源以国内外债券市场筹资为主。1998年9月,开发银行首次探索市场化发债,并于2002年全部实现了市场化发债。目前,已成为仅次于财政部的第二大债券发行体。2003年开发银行债券发行量首次超过国债,发行债券金额为4200亿元人民币。截至2003年底,开发银行债券余额为10550亿元人民币。开发银行不断进行债券品种创新,率先推出了远期债券、本息分离债券、投资人选择债券、发行人选择权债券等新品种。这不仅改善了开发银行的资产负债匹配状况,对中国债券市场的发展也具有重要的意义。今年9月,凭借出色的经营业绩,在纽约成功发债10亿美元,受到来自美洲、欧洲和亚洲投资者的热
11、烈响应,市场和媒体给予了积极评价。 开发银行与政府合作的主要方式是共建开发性金融合作机制,用融资推动地方经济发展,同时促进制度建设和市场建设。开发银行通过与30个省、市、自治区的各级地方政府(除西藏外)签订各类合作协议,与地方政府建立了长期稳定的合作制度。具体包括:组建开发性金融合作领导机构;开发银行与地方政府共同构筑省、市、区(县)级信用平台,建设以“机构+机制+项目”,以机制为中心的信用平台;地方政府指定对口开发银行的具体部门,协调计划、财政、城建等有关方面,并负责信用建设和开发银行贷款的信用管理;建立开发银行与政府有关部门的联络制度;开展双方干部的交流挂职等等。 经国务院批准,国家开发银
12、行于2008年12月11日整体改制为国家开发银行股份有限公司(以下称“股份公司”)。股份公司自成立之日起,将承继国家开发银行的全部资产、负债和业务。国家开发银行原有的营业机构、商标、互联网域名和咨询服务电话等保持不变,由股份公司继续使用,各项业务照常进行。 3,2 对方:旧金山私募股权投资公司德克萨斯太平洋集团(TPG) 是美国最大的私人股权投资公司之一 。美国德克萨斯州太平洋投资集团(Texas Pacific Group,简称TPG 或 德州太平洋集团)是美国的最大的私人股权投资公司之一,由大卫波德曼、吉姆科尔特和William S. Price III于1992年创立。公司业务主要是为公
13、司转型、管理层收购和资本重组提供资金支持,TPG在通过杠杆收购、资本结构调整、分拆、合资以及重组而进行的全球股市和私募投资上有着丰富经验。 公司目前管理着300多亿美元的资产。通过分布在旧金山、香港、Fort Worth以及其它地方的办事处,TPG在通过杠杆收购、资本结构调整、分拆、合资以及重组而进行的全球股市和私募投资上有着丰富经验。TPG寻求拥有多个行业全球特许经营权,包括: 零售/消费(Debenhams、Ducati、J. Crew、Neiman Marcus、Petco); 航空(America West、Continental); 媒体和通讯(Findexa、MGM、TIM Hel
14、las); 产业(Altivity Packaging、British Vita、Grohe、Kraton Polymers、Texas Genco); 技术(联想、MEMC、希捷); 保健(IASIS Healthcare、Oxford Health Plans、Quintiles Transnational)。多年来,德州太平洋集团进行了多项重大投资和交易:1993年,大卫波德曼收购宣布破产的美国的大陆航空,随即创立德州太平洋集团。2002年7月,德州太平洋集团对汉堡王、贝恩资本和高盛资本伙伴进行了管理层收购。2003年11月17日,德州太平洋集团提议购买波特兰通用电气。但在2005年3月
15、10日遭俄勒冈州公用事业委员会否决。2005年,集团获得了米高梅公司、新力公司和其他私人公司,高端零售商妮梦玛珂丝亦收归其下。2005年10月,德州太平洋集团以2,150万美元购入越南的FPT公司约6%股权,该公司的主营业务是移动通讯服务以及移动电话的销售。2006年6月,德州太平洋集团借助美国儿童电视巨富海姆萨班,赢得了美国最大的西班牙语媒体Univision的投标。 2006年6月23日,德州太平洋集团和新桥投资集团确认,已致函香港的电讯盈科有限公司董事会,提交针对其电讯传媒资产的收购建议书。2006年11月,据报,德州太平洋集团为了收购澳洲航空公司,与澳洲的麦格理银行合组名为“澳洲航空伙
16、伴”的国际财团。2006年12月1日,据报,德州太平洋集团和KKR均着手研究可否对美国第二大零售商家得宝提出1000忆美元的融资合并。2006年12月19日,哈拉斯娱乐宣布,董事局投票接纳阿波罗管理公司和德州太平洋集团以17亿美元或每股90美元提出的收购。 德克萨斯太平洋集团十分重视东亚尤其是中国的投资机会,一直寻求进入中国。但使国人第一次见识德克萨斯太平洋集团是在2004年美国新桥投资收购深圳发展银行(SZ000001)事件中。新桥投资是德克萨斯太平洋集团的子公司,1994年由德克萨斯太平洋集团和布兰投资公司发起设立的。新桥投资负责金融业的并购,被业界称为银行收购专家。 2005年3月德州太
17、平洋集团、General Atlantic及新桥投资这三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元的战略投资,以供联想收购IBM全球PC业务之用。 2007年年初,德州太平洋集团旗下的增长基金(TPG Growth)投资1500万美元入股西南地区最大的红酒品牌云南红酒业,完成了第一次直接对中国的投资。云南红酒自1997年创立,该公司主力生产针对中、高档市场的优质葡萄酒产品,去年的销售超过800万瓶葡萄酒。四、谈判双方的优劣势及利益分析4,1 我方利益4.1.1 扩大海外投资国开金融是国开行的全资子公司,成立于2009年8月,注册资本350亿元人民币,主要从事私募股权基金、直接投资、投资咨询和
18、财务顾问等业务,是国开行指定的寻找海外投资机会,整合、管理国开行现有海外资产投资的主要公司。 国开行专注于扩大境外投资,其已将香港作为进一步国际化的境外基地。希望通过新资本国际,推动集团业务的发展和国际化,满足客户正在增加的国际收购融资需求,进一步扩大提升国际声誉并招揽境外人才。4.1.2 靠拢主权财富基金TPG总部位于旧金山,是一家私人投资合伙企业,目前旗下管理的资产逾500亿美元。TPG致力于投资世界级的企业,投资领域包括技术、工业、零售、消费、航空、媒体、通讯、金融服务、银行业、保健、制药等。国开行在向主权财富基金的方向靠拢。其一,主权财富基金可以从政府那里直接拿钱作为资本金,这无疑为今
19、后国开行解决资本金问题,提供了一个可能的办法。其二,主权财富基金的商业化性质,也是国开行目前的运营方式可以匹配的,更满足了其多年来的一贯追求。其三,与上市成为彻底的商业银行相比,主权财富基金不那么公开透明的运营模式可能也符合国开行的口味。4.1.3 混业尝试更进一步2008年12月,按照国务院批复的国开行总体改革方案,国开行改制组建股份公司,其设立了两大子公司,国开金融与航空证券(现已更名为国开证券),分别负责直接投资和投资银行业务。此举标志着国开行向“一拖二”(一个集团公司,下设两个子公司)的既定改革架构,迈进了一大步。投资行业务始终是商业银行的禁区,由于相关法律的限制,我国银行、保险、证券
20、、信托为分业经营,各商业银行对银行外的其他几类业务垂涎已久,却始终跨不过那道黄线,而国开行却首先打破了银行全资控股证券公司的坚冰。4.1.4 转型定位探索国开行的转型定位是商业化改革,而不是向商业银行转变。国开行行长蒋超良去年在接受媒体采访时曾表示:“中国并不缺乏好的商业银行,缺少的恰恰是能为国家中长期发展战略服务的政策性、开发性的金融机构。”国开行自身并不想转型为一家商业银行,这也是其向主权财富基金靠拢的原因之一。对于国开行未来的发展道路,可能会选择一种兼具商业银行功能,同时具有政策性业务的模式。”4.2 我方SWOT分析4.2.1 优势(1)政策优势国开金融是国开行根据一拖二结构于2009
21、年8月成立的全资子公司。随着中国外汇存底不断增加,中国政府现在鼓励海外投资,以抵消资金流入。中国外汇存底规模高居世界第一,今年3月底的金额达3.0447兆美元。中国国务院已经批准该行成立国内首只私募股权基金中的基金(FOF)的申请,预计将筹资人民币600亿元(合90亿美元)。(2)雄厚的经济实力注册资本金350亿元人民币,承接国开行已有的非金融类股权资产。国开金融投资的板块包括17隻基金,总规模逾500亿元人民币,当中国开行自身承诺出资金额约160亿元人民币。中外合资基金包括中瑞、中比、中以华亿等;境内基金则有渤海产业投资、开信创业、弘毅等,具有雄厚的财务实力。主要从事私募股权基金、直接投资、
22、投资咨询和财务顾问等业务)(3)成功的历史收购经验 至于去年十一月国开金融成功收购新资本国际,国开金融将按每股0.4元,认购19.2亿股新资本新股,佔经扩大已发行股本66.16%,总代价约7.68亿元。新资本国际是一家有限制基金形式的上市公司,其投资于全球上市及非上市证券。新资本昨午复牌,股价曾一度升上逾1.87元水平,但收市时返回1.75元即停牌前的股价。(4)良好的国际形象和盈利能力国开行一直扮演中国政策性银行的角色,主责为内地重要基建发放贷款,范围包括高铁、国家石油和能源储备、农林水利、通讯等。在国内外享有较高的声誉和品牌知名度和认可度。行长陈元上场后,该行一直寻求走向国际的机会,除支持
23、中石油、中石化等大型内企开拓海外市场外,去年也向非洲23个国家的企业贷款。截至去年底止国开行资产规模突破5万亿元人民币,不良贷款率0.68%,全年淨利润353亿元人民币,外汇贷款馀额1,413亿美元。显示出国家开发银行良好的发展势头和盈利能力。中国国家开发银行凭借出色的经营业绩,在纽约成功发债10亿美元,受到来自美洲、欧洲和亚洲投资者的热烈响应,市场和媒体给予了积极评价。 4.2.2 劣势(1)这家中国政策性银行将加入科威特投资局(Kuwait Investment Authority)和新加坡政府投资公司(Government of Singapore Investment Corp.)的行
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