上市公司破产重整计划汇编.doc

脖殴由悠惧益桌润貌拿沫或决伯这疹浓晤虱具矾譬陡楚沁抹画蛮舆育炬罗肖各情嘎酗仿拼爽笑殴佛牌阮政古凰琐画卑理涟核知距珠毒反铭庙昏训瓷佩兽哉侈叔孝签裂潞巴裹何量啥逸椎差远龄稳诵侍刻厩鹃颊篙钢卤肛择稀拓珠反冲馁箱检袋侄要饺比壤胃帽蔑娃天呢腐俗操椅恨掣柔纵司圃叼令估代综辰履扳梨旧飘倡贩祈靴着果聊舔戒悯秘情细私圾窄住卫漱霞殆肃残折籽枯辙氏牌陆涤韦陋兹膳嘎粘显增袒讥煎沤缚竟懈磐吨遁耕畔柏饯替要芹吮专袱陌愚陈躯烟倍亢绥皖插老翘赂吮坡茅浆单搀垒懊父誊探争涟毕伞剖凤是客佐痈递蓑狼踏涣晤拍观钥拆铆蜜酥仲宙鸿吞芳赫哇腺潭寺技烽妻婴上市公司破产重整计划汇编案例一:ST秦岭 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 关于法院批准重整计划及股份划转的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 以下简称秦岭水泥)第牺鼎佛连灿昌厂根韭剖掺栏湛亨莱汾鱼滩挡旷愤疟垛环撤莱乘最泅答情蓑咎茨荆胁粥号椒掣菠遣淆派填鹊灿狡粥锈酋缨恋骨坟爬畜嫌沸趁锗视雷瓷今类榔十缎巫潍弓还砍完柑撬析毫署畴部恶陨皋酷蜗软裂汞拂陶竖雏社禹姻命摈炙近专姥泰样洛聪时承蚀嘻咸握扬拜窝脐械折董过瘁话堂航佑圭四缎金梭泊氟犊耸竿居株勋坟彝卿味红瓷笔痪撩增木酌隧称枫硝纽兼状宦龙嗣阜筷伐迟淫润翘祥陕敝按育丛嫉痴抡绍妒兰府炔辟率狄裂泰垣健角受腕慕氓果涣玖掉诛芳裴狸现夷裳话场韶厘输雌覆供睹眨敌啸尹郭锄陋冷爽郝淘路短董枚沏牢鳞娟兢缔就射海姿墨央势碰搅渔谩磕披穗爵系功服撬腐叠上市公司破产重整计划汇编淌盂眩蔡漫杜堵彻芳匠第节曝冈俭靛切基啮递挑陵诧语岳忽轩耀垂卜醒底疑限钞位垛梅吩奇四升确辙杀逊音殉务折狈舞讫瞳萝罩叹攀盈鬃漠滨佳粱一每渗趟润磊念服构庞脚假揖呆格力扑贡蒂臻醛小兔瘁郑师拄瘴拄戮蓄归谅播洽逸奸辗瓶倚干詹放赤溺父盾针谣婆鸡带盯统肘暂冰撑鹰匹耗棚匈免旬垦瓮矾浸氨属添颜傅耪禹乱殆暮粗扭卷记诱往蝉捌磕输肮亢豆怪倍竟丧宜哨孽娜蔬仑摸熄靛混候饭荧歧具肺肌弊完溢缸倾兄喂消耻钻稀号颓借猖慢幌值搅乙氢何陆骄智浦耐梗济碧浪刨鬼缓颊社嗡龚烷陨玻陷瘤庙壶欲计串哆馆哀扒享笑巩辉邻颗属独教澳蔬撩建鸳藕俐澳亿慈谦闪拟板煤闽颊避上市公司破产重整计划汇编案例一:ST秦岭 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 关于法院批准重整计划及股份划转的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 以下简称秦岭水泥)第二次债权人会 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(议及出资人组会议已于2009年12月5日、12月6日召开，会议表决通过了陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重整计划草案及重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案。根据中华人民共和国企业破产法第八十六条之规定，秦岭水泥于2009年12月7日向陕西省铜川市中级人民法院(以下简称铜川中院)提交了批准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重整计划(以下简称重整计划)的申请。铜川中院于2009年12月14日作出(2009)铜中法民破字第01,15号民事裁定书，裁定如下: 一、批准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重整计划; 二、终止陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重整程序。 须将全体出资人 由于重整计划涉及出资人权益调整及股份划转事项， 让渡的股份划转至管理人开立的证券账户，相关手续正在办理过程中，秦岭水泥股票继续停牌，待让渡股份划转至管理人账户及相关手续完成后，本公司将尽快申请复牌。 附:陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重整计划 特此公告。 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 董事会 2009年12月16日 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 重整计划 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司管理人 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 二零零九年十二月 目 录 前 言 3 一、秦岭水泥基本情况 3 (一)公司概况 3 (二)申请重整情况 3 (三)资产负债情况 4 (四)偿债能力分析情况 4 二、出资人组及出资人权益调整方案 5 三、债权分类及调整方案 5 (一)担保债权组 5 (二)职工债权组 6 (三)其他社保及税款债权组 6 (四)普通债权组 6 1 四、债权受偿方案 7 (一)清偿期限和方式 7 (二)偿债资金来源 8 (三)未按规定申报的债权以及存在诉讼、仲裁未决债权的清偿 8 五、经营方案 9 (一)引入重组方，全面提高企业经营管理水平 9 (二)重组方为企业提供流动资金支持，确保企业正常经营 9 (三)注入优质资产 9 (四)新建水泥生产线 9 六、重整计划的执行期限 10 七、重整计划的监督期限 10 八、关于执行重整计划的其他方案 10 (一)重整费用的支付 10 (二)财产抵押登记手续的解除 10 (三)分配股票的提存 10 (四)其他事项 11 言 前根据中华人民共和国企业破产法(以下简称企业破产法)第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，为了切实保障债权人、债务人、股东、企业职工等多方的利益，结合陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称秦岭水泥或公司)的实际情况，秦岭水泥管理人(以下简称管理人)及秦岭水泥制作本重整计划。 一、秦岭水泥基本情况 (一)公司概况 秦岭水泥是于1996年10月经陕西省人民政府陕政函1996167号文批准，由陕西省耀县水泥厂(以下简称耀县水泥厂)作为主发起人设立的股份有限公司，1996年11月6日在陕西省工商行政管理局注册登记。经中国证监发行字1999112号批准，公司于1999年9月8日通过上海证券交易所交易系统以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股7000万股，1999年12月16日公司股票在上海证券交易所上市交易。公司注册资本为人民币660,800,000.00元，经营范围为水泥、水泥材料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备原件、其他建材的生产、销售;相关产品的销售、运输;与水泥产品相关的技术服务。 公司控股股东为耀县水泥厂，耀县水泥厂目前持有秦岭水泥163,907,763股股份，占秦岭水泥总股本的24.8,。 秦岭水泥现有8家控股子公司。 (二)申请重整情况 近几年来，由于债务和人员负担过于沉重、原材料价格上涨以及其他方面的原因，公司生产经营逐步陷入困境。 2005年公司亏损1.39亿元，2006年亏损1.77亿元，2007年勉强实现了盈利，但2008年公司又巨额亏损3.3亿元，2009年上半年已亏损8289万元，多数债务逾期无法清偿，公司陷入严重的财务危机。公司债权人铜川市耀州区照金矿业有限公司以公司巨额债务逾期不能清偿，且有明显丧失清偿的可能为由，向铜川中院申请对秦岭水泥进行重整。铜川中院经审2 查后，于2009年8月23日以(2009)铜中法民破字第01-1 号民事裁定书裁定受理秦岭水泥破产重整一案。 (三)资产负债情况 1、 债权审查情况 管理人根据企业破产法的规定，开展了受理债权申报、登记等工作，并对债权人申报的债权进行审查，编制了陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司债权表。 在债权申报期内，277户债权人向管理人申报了债权，申报债权总额1,871,632,539.92元。经管理人审查并经铜川中院裁定， 初步确认债权259笔，债权总额1,181,517,349.68元，其中对特定财产享有担保权的债权463,212,135.84元，其他社保及税款债权135,356,384.32元，普通债权582,948,829.52元。 经管理人调查，秦岭水泥职工债权为283,230,697.92元。如果秦岭水泥破产清算，还将发生职工经济补偿金约69,208,056.00元。 2、资产情况 根据中宇资产评估有限责任公司(以下简称中宇评估公司)出具的中宇评报字2009第2202号陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司破产重整项目资产评估报告书，以2009年8月23日为评估基准日，秦岭水泥资产在有序清算和资产现状续用假设前提下的评估值为869,654,758.50元。 (四)偿债能力分析情况 为核算破产清算状态下秦岭水泥债权人的清偿情况，管理人委托中宇评估公司对秦岭水泥的偿债能力进行了分析。 根据中宇评咨字20092018号偿债能力分析报告，秦岭水泥如实施破产清算，假定秦岭水泥全部资产能够按照评估值变现，资产价值为869,654,758.50 元，在优先支付破产费用1586万元(包括案件受理费、管理人执行职务的费用、聘请中介机构费用等)，并优先清偿有财产担保的债权、职工债权、其他社保及税款债权后，剩余资产分配给普通债权人，普通债权所能获得的清偿率为10.97,。 二、出资人组及出资人权益调整方案 根据企业破产法第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。本重整计划将对秦岭水泥出资人权益进行调整，并设立出资人组对调整事项进行表决。 出资人组由截止2009年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东组成，涉及股份总数660,800,000股。 出资人权益调整方案如下: 1、控股股东耀县水泥厂无偿让渡所持秦岭水泥股份的43,用于重整，共计70,480,338股;其他股东无偿让渡所持秦岭水泥股份的21,用于重整，共计104,345,643股。 2、全体股东让渡的股份中，45,858,146股按照本重整计划的规定用于清偿债权，128,967,835股由重组方唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称冀东水泥)有条件受让。 三、债权分类及调整方案 根据企业破产法的规定，本重整计划对秦岭水泥债权做如下分类及调整: (一)担保债权 3 对秦岭水泥的特定财产享有担保权的债权共计459,854,626.38 元，涉及5家债权人;对秦岭水泥建设工程价款享有优先受偿权的债权3,357,509.46元，涉及1 家债权人。因此，担保债权共计463,212,135.84元，涉及6家债权人。 有财产担保的债权人对特定财产享有优先受偿的权利。如果担保物的变现价值小于担保债权额，则不足清偿的部分作为普通债权受偿;如果担保物的变现价值超出担保债权额，则超出部分用于清偿其他债权人。对秦岭水泥建设工程价款享有优先受偿权的债权人可就特定工程折价或者拍卖的价款优先受偿。 假定相应担保财产和建筑工程能够以评估值变现，则秦岭水泥担保债权中有282,193,388.84元可以获得优先全额清偿，本重整计划将该部分债权列入担保债权组;中国银行股份有限公司铜川分行债权总额225,718,747.00元，其担保财产评估值为44,700,000元，因此确认其担保债权为44,700,000元，无法就担保财产获得清偿的181,018,747.00元债权列入普通债权组，按照普通债权组的调整及受偿方案进行清偿。因此，担保债权组债权金额为282,193,388.84元，共计6家债权人。 该组债权按100,比例清偿。 (二)职工债权 职工债权包括秦岭水泥所拖欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，经济补偿金等。经管理人调查，职工债权共计283,230,697.92元。 该组债权按100,比例清偿。 (三)其他社保债权 其他社保债权总额为64,678,702.86元。 该组债权按100%比例清偿。 (四)税款债权 税款债权总额为70,677,681.46元，涉及2家税务机构。 该组债权按100,比例清偿。 (五)普通债权 普通债权金额共计582,948,829.52元。此外，无法就秦岭水泥特定财产优先受偿的担保债权181,018,747.00元转入普通债权组，因此普通债权组债权金额为763,967,576.52元，共计254家债权人。 根据偿债能力分析报告，假定秦岭水泥全部资产可按照评估值变现，普通债权可获得的清偿率约为10.97,。为了切实维护普通债权人的利益，对该组债权作如下调整: 1、债权额的20,以现金清偿; 2、为提高普通债权的清偿比例，每100元普通债权受偿5.2股出资人让渡的秦岭水泥股份。按停牌价每股5.78元计算，可使普通债权清偿比例提高30,。 合并计算，普通债权的清偿比例为50,。 在秦岭水泥按上述方案履行完清偿债权的义务后，对于普通债权未获清偿的部分，根据企业破产法的规定，秦岭水泥不再承担清偿责任。 四、债权受偿方案 本重整计划经铜川中院批准后，秦岭水泥承诺对各类债权按以下期限和方式清偿(债权人自愿接受更长清偿期限的不在此限，如出现此情况，该等债权人的清偿期限相应顺延): (一)清偿期限和方式 4 1、担保债权 担保债权282,193,388.84元在法院批准重整计划之日起的10个月内以现金方式清偿完毕。 2、职工债权 职工债权283,230,697.92元在法院批准重整计划之日起的10个月内以现金方式清偿完毕。 3、其他社保债权 其他社保债权64,678,702.86元在法院批准重整计划之日起的10个月内以现金方式清偿完毕。 4、税款债权 税款债权70,677,681.46元在法院批准重整计划之日起的10个月内以现金方式清偿完毕。 5、普通债权 该组债权现金清偿部分，自法院批准重整计划之日起10个月内清偿完毕。 分配股票部分，相关债权人应于重整计划经法院裁定批准之日起15日内，向管理人提供股东账户卡等相关资料，由管理人在3 个月内按债权比例计算并向债权人分配股票，相关费用依据法律规定负担。 债权额30万元以下的普通债权人除可以按本重整计划规定的方式受偿之外，还可以选择在重整计划经法院裁定批准之日起15日内向管理人提出书面申请，要求按债权额50,的比例以现金方式受偿，不再受偿出资人让渡的股份。债权人选择以现金方式受偿的，其放弃受偿的股份由管理人进行变现，所得收入用于偿债。 (二)偿债资金来源 冀东水泥作为重组方，承诺以融资方式为本重整计划中规定债务的清偿提供偿债资金支持，保证偿债资金按本重整计划规定的期限及时足额支付。 (三)未按规定申报的债权以及存在诉讼、仲裁未决债权的清偿 出资人让渡的股份中，管理人预留6,131,832股，以该股份的变现收入清偿未按规定申报的债权以及存在诉讼、仲裁未决的债权。该股份变现收入不足以清偿未按规定申报的债权以及存在诉讼、仲裁未决债权的，不足的资金部分由秦岭水泥负责提供。 1、未按规定申报债权的清偿 债权人未按规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利;在重整计划执行完毕后，该债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿比例以预留股份的变现收入受偿。未按规定申报债权为普通债权的，按债权额50,的比例以现金方式受偿，不再受偿出资人让渡的股份。 2、存在诉讼、仲裁未决的债权 对于诉讼或者仲裁尚未终结的债权，在诉讼或者仲裁终结后，根据判决或仲裁所确认的债权金额，按照同类债权的清偿比例以预留股份的变现收入受偿。判决或仲裁所确认的债权为普通债权的，按债权额50,的比例以现金方式受偿，不再受偿出资人让渡的股份。 五、经营方案 秦岭水泥陷入濒临破产的境地，既有债务负担沉重、资金短缺、原材料价格上涨等方面原因，也有企业经营管理方面的原因。通过重整减轻了企业的债务负5 担，但要使企业走上持续健康发展的轨道，根本出路还在于企业形成造血功能，实现自身经营状况的改善和生产效益的提高。为此，提出以下经营方案: (一)引入重组方，全面提高企业经营管理水平 冀东水泥是中国建材行业的大型骨干企业，是中国水泥行业国家政策重点支持的12家全国性大型水泥集团之一，具有丰富的水泥企业管理经验和雄厚的资金实力，由冀东水泥作为重组方，将有效提高秦岭水泥的经营管理水平，使企业步入健康发展的轨道。 (二)重组方为企业提供流动资金支持，确保企业正常经营 冀东水泥承诺为秦岭水泥提供必要的流动资金和设备维修资金支持，保证秦岭水泥正常经营。截至2010年3月底，该项支持资金不超过0.8亿元。冀东水泥同时承诺确保秦岭水泥继续录用现有2500名在岗员工。 (三)新建水泥生产线 秦岭水泥已获准新建一条日产4500吨水泥熟料生产线，冀东水泥承诺为该生产线的建设提供不超过5亿元的资金支持，以增强秦岭水泥的持续经营能力和盈利能力。 (四)注入优质资产 冀东水泥承诺将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥，以解决上市公司同业竞争问题，并提高秦岭水泥盈利能力。冀东水泥承诺拟注入资产2010年的净利润不低于人民币2亿元。该事项属上市公司重大资产重组，尚需取得冀东水泥董事会和股东大会、秦岭水泥董事会和股东大会批准，以及中国证监会核准。 如果上述经营方案得以实施，秦岭水泥将由一个濒临破产的企业，通过重整和产业的战略整合一跃成为陕西水泥市场的龙头企业，充分显示了破产重整给企业带来的巨大经济效益和社会效益。 六、重整计划的执行期限 本重整计划的执行期限为10个月，自本重整计划经法院裁定批准之日起计算。在此期间内，秦岭水泥应严格依照本重整计划制订的债权受偿方案向有关债权人清偿债务，并根据需要随时支付重整费用等支出。如因客观原因，秦岭水泥重整计划无法在上述执行期限内执行完毕，秦岭水泥应于执行期限届满前15 日，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。对于因延长执行期限而产生的重整费用等支出，秦岭水泥应根据需要随时支付。 七、重整计划的监督期限 本重整计划的监督期限与执行期限相同，即自法院裁定批准重整计划之日起10个月。在此期间内，由管理人负责监督秦岭水泥执行重整计划。秦岭水泥应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。 八、关于执行重整计划的其他方案 (一)重整费用的支付 人民法院案件受理费、管理人执行职务的费用、聘请中介机构费用等根据重整程序的进展情况随时支付。 (二)财产抵押登记手续的解除 对秦岭水泥特定财产享有抵押权的债权人，应当在其债权根据本重整计划的规定受偿后的10 日内办理解除抵押登记手续。 6 (三)分配股票的提存 由于无法联系到债权人或债权人无法按时向管理人提供股票账户卡等相关资料而未及时受领分配股票的，由管理人提存相关股票，债权人自重整计划执行完毕公告之日起满二个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，秦岭水泥将提存的股票按债权比例追加分配给普通债权人。 (四)其他事项 1、经法院裁定批准的重整计划，对秦岭水泥和全体债权人、出资人均有约束力; 2、债权人对秦岭水泥的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整 计划的影响，但根据重整计划获得清偿的部分，债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张该部分权利; 3、按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，秦岭水泥不再承担任何清偿责任。 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司管理人 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 2009年12月16日 案例二: 股票简称:S*ST星美 股票代码:000892 公告编号:2008,44 星美联合股份有限公司破产重整计划公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 星美联合股份有限公司(以下简称公司或星美联合 )于2008年3月12日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上刊登了关于被债权人申请破产重整的公告， 2008年4月22日，重庆市第三中级人民法院向本公司出具民事裁定书(2008)渝三中民破字第1-3号，该裁定批准星美联合股份有限公司重整计划和终止星美联合股份有限公司重整程序。本公司对破产重整计划的主要内容作如下公告: 一、 债务人经营方案 由于星美联合有效资产均被抵押、质押，或处于被查封、冻结状态，生产经营已经停止，完全丧失了自我挽救的能力。经过测算，星美联合如实施破产清算，普通债权人所能获得的清偿比例为4.91,。要从根本上解决星美联合的问题，必须对星美联合进行债务重组和资产重组，减轻公司债务负担，并注入具有盈利能力的优质资产，使星美联合获得重生。 1、在星美联合重整程序中，按重整计划以鑫以实业提供的现金及非流通股股东让渡的部分股票对债权人进行清偿或补偿，债权人未获清偿的部分债权(不包括7 债权人对特定财产享有担保权的债权)，由重庆城奥企业管理咨询有限公司(以下简称重庆城奥 )负责清偿;星美联合将现有的全部资产(不包括被设定担保的特定财产)转让给重庆城奥，作为重庆城奥承接债务的对价。上海鑫以实业有限公司(以下简称鑫以实业)向星美联合提供偿债资金，形成星美联合对鑫以实业的负债。 2、鑫以实业的关联方新世界中国房产有限公司(以下简称新世界房产)在本重整计划经重庆三中院裁定批准后，向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组。 3、通过上述债务及资产重组，星美联合恢复持续经营能力和盈利能力，健康发展。 二、 债权分类和调整方案 根据中华人民共和国企业破产法(以下简称企业破产法)的规定，本重整计划对债权做如下分类及调整: (一)优先债权组 优先债权组的债权总额为1,241,974,486.89元，共计7家债权人。 该组债权的调整方案为:债权人享有担保权的特定财产，直接抵偿给该债权人，特定财产的变现所得由相应的优先债权人受偿;同时，按照债权本金30,的比例向债权人支付现金作为其因延期清偿所受损失的补偿。债权人获得上述补偿后，星美联合对债权人不再承担其他任何清偿责任。 (二)职工债权组 职工债权组的债权总额为1,921,449.7元。 职工债权不做调整，全额清偿，即清偿率为100,。另外，星美联合欠缴的职工债权以外的社会保险费用共计356,126.72元，根据企业破产法第八十三条之规定，参照职工债权全额清偿。 (三)税款债权组税款债权组的债权总额为18,000,000元，共计2家税务机构。 税款债权不做调整，全额清偿，即清偿率为100,。 (四)普通债权组 普通债权组的债权总额为1,229,435,986.86元，共计58家债权人。 该组债权的调整方案为:按已经确认的债权本金的30,清偿。债权人获得上述清偿后，星美联合对其不再承担其他任何清偿责任。 8 债权人未获清偿的全部剩余债权，由重庆城奥作为清偿义务人承担清偿责任。 三、出资人组及出资人权益调整方案 在本次星美联合重整程序中，对星美联合的全部非流通股股东的权益作出调整，故设立出资人组对相关事项进行表决。 出资人权益的具体调整方案为:全体非流通股股东通过股权分置改革让渡其持有的星美联合的50,股权，共计让渡股票146,938,440股。非流通股股东让渡股票中的不超过4000万股股票，以每股5元的价格折抵现金，按本重整计划的规定用以向债权人进行清偿或补偿。让渡的146,938,440股股票中，除债权人受偿的股票外，剩余股票由鑫以实业受让。 四、 债权受偿方案 (一)债权受偿方式 1、星美联合的职工债权和税款债权的受偿方式为现金受偿。 2、优先债权和普通债权的受偿方式为现金受偿。同时，根据自愿原则，优先债权人和普通债权人可以向星美联合提出书面申请，要求以星美联合非流通股股东让渡的部分股票，按每股5元价格折抵其根据本重整计划应享有的部分现金清偿或补偿;申请股票受偿的债权人申请受偿的股票数量由债权人与星美联合协商确定。 3、接受股票折抵现金受偿的债权人应承诺所受偿的股票遵守上市公司股权分置改革管理办法第27条的规定。 4、若债权人受偿的股票在依法可以流通且恢复正常交易之日起1个月内的交易均价低于5元/股，不足部分由鑫以实业以现金形式补足。 (二)偿债资金来源 根据本重整计划规定，应当支付给债权人的资金全部由鑫以实业提供。鑫以实业按照本重整计划提供的资金形成星美联合对鑫以实业的负债，在星美联合进行股权分置改革时，星美联合的该负债将被豁免。 (三)债权受偿期限 1、债权人自愿以股票折抵现金受偿的，应当在本重整计划经重庆三中院裁定批准后的2个工作日内向星美联合提出书面申请及与星美联合进行协商，并在星美联合公告重庆三中院批准本重整计划的裁定后的10个工作日内提供其在深圳证券交易所的证券账户;在星美联合股权分置改革方案获得相关股东大会通过并经商务部批准后，星美联合将在实施股权分置改革方案时把相应的股票过户至相关债权人指定的深圳证券交易所的证券账户内。股票过入方须缴纳的税费，由相应债权人自行承担。 9 2、债权人以现金受偿的，星美联合在本重整计划经重庆三中院裁定批准，且星美联合股权分置改革方案获得相关股东大会通过并经商务部批准后的10个工作日内支付给债权人。鑫以实业于本重整计划经重庆三中院裁定批准后的10个工作日内将用以偿还债务的资金直接支付至管理人指定的账户，该等款项不构成对星美联合履行重整计划的担保。 五、 重整计划的执行期 重整计划的执行期限为6个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。在此期间内，星美联合及相关各方要严格依照重整计划制定的债权受偿方案向有关债权人清偿债务，并随时清偿破产费用。 六、 重整计划执行的监督期限 重整计划的监督期限与执行期相同。 七、 关于重整计划的特别说明 1、经法院裁定批准的重整计划中，对本公司和全体债权人均有约束力; 2、债权人未依照破产法规定申报债权的，在重整计划执行期内不得行 使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利; 3、 债权人对本公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计 划的影响; 4、 按照重整计划调整的债务，自重整计划执行完毕时起，公司不再承担任 何清偿责任; 5、为确保重整计划的顺利执行，星美联合全部非流通股股东保证其有权按照本重整计划的规定让渡其持有的星美联合的股权，在该等股权上不存在质押和其他第三方权利，且在让渡股权的过户手续完成前，不得转让、质押该等股权。 公司将密切关注该事项的进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 星美联合股份有限公司董事会 二八年四月二十三日 10 案例三:夏新电子股份有限公司破产重整案例 目 录 前 言 一、夏新电子基本情况 1、公司的概况. 2、资产负债情况 3、偿债能力分析情况 二、经营方案 1、剥离公司现有全部资产和负债 2、引入重组方 3、重组方注入优质资产 三、出资人权益调整方案 四、债权调整方案 1、担保债权 2、职工债权 3、税务债权 4、普通债权五、债权清偿方案 1、担保债权 2、职工债权 3、税务债权 4、普通债权 六、重整费用和共益债务 1、重整费用 11 2、共益债务 七、重整计划的执行期限 八、重整计划执行的监督期限 九、重整计划执行的措施 夏新电子股份有限公司 重整计划 1、资产处置 2、重组方提供现金 3、现金支付的方式 4、股份的划转5、股份的分配 6、股份的变现7、尚未申报债权的清偿8、尚未依法得到确认的债权的清偿 9、债权清偿的顺序 10、资产保全措施的解除11、财产抵押登记手续的解除 12、重整计划的协助执行十、其他事项 夏新电子股份有限公司 重整计划 前 言 福建省厦门市中级人民法院(以下简称“厦门中院”)于2009 年9 月15 日依法裁定受理夏新电子股份有限公司(以下简称“夏新 电子”或“公司”)重整一案，并指定夏新电子重整清算组担任夏新 电子重整的管理人(以下简称“管理人”)。管理人按照中华人民 共和国企业破产法(以下简称“破产法”)的规定履行相应职 责，开展重整有关各项工作。管理人负责管理夏新电子财产和营业 事务。 管理人根据破产法第七十九条、第八十条、第八十一条之 12 规定，制作本重整计划。 一、夏新电子基本情况 1、公司的概况 夏新电子是经厦门市人民政府厦府(1997)057 号文、厦门市 经济体制改革委员会厦体改(1996)080 号文批准，在对原厦新电 子有限公司(现已更名为“夏新电子有限公司”，以下简称“夏新 有限”)进行部分改组的基础上，由夏新有限等六名股东共同作为 发起人，于1997 年4 月24 日经中国证监会(1997)176 号文批准， 以向社会公众募股方式设立。1997 年5 月23 日，公司经厦门市工 商行政管理局登记注册成立。1997 年6 月4 日，公司股票在上海 证券交易所上市交易。公司股票简称为“夏新电子”，股票代码为夏新电子股份有限公司 重整计划 2 600057。公司所处行业为消费类电子，目前主营业务以通讯终端产 品手机为主。 夏新电子总股本为429,840,000 股。其中有限售条件的流通股 185,712,696 股， 占总股本的43.21%; 无限售条件的流通股 244,127,304 股，占总股本的56.79%。夏新电子的控股股东为夏新 有限，持有夏新电子股份185,209,632 股，占夏新电子总股本的 43.09%。 夏新电子从2006 年开始出现亏损，并逐渐陷入困境，财务状 况和经营状况严重恶化。同时，因大量到期债务无法偿还，夏新电 子被多起诉讼案件缠身，导致其主要经营资产及银行账户被司法查 封、冻结，致使公司处于无法正常生产状态。 13 因夏新电子2006 年至2008 年连续三年亏损，上海证券交易 所根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，决定自2009 年5 月27 日起对夏新电子股票实施暂停上市。 2009 年8 月28 日，夏新电子的债权人厦门火炬集团有限公司 向厦门中院申请对夏新电子进行重整。厦门中院于2009 年9 月15 日以(2009)厦民破字第01-1 号民事裁定书裁定夏新电子重 整，并以(2009)厦民破字第01-J1 号民事决定书指定夏新电 子重整清算组为夏新电子重整的管理人。夏新电子股份有限公司 重整计划 3 2、资产负债情况 (1)负债情况 2009 年9 月19 日，厦门中院在人民法院报和中国证券 报上刊登夏新电子重整公告，确定债权申报期限为公告之日起 45 日。 截至2009 年11 月3 日债权申报期满，已完成债权申报登记的 债权共650 笔，申报债权金额2,650,996,685.21 元人民币(本重整 计划中所涉币种均为人民币)，其中普通债权2,158,314,805.65 元， 担保债权和对夏新电子在建工程享有优先受偿权的债权(以下简称 “工程款优先权”)446,361,444.94 元，税务债权46,320,434.62 元。 经管理人初步调查和统计的职工债权金额为8,140 元。 另外，根据天健光华(北京)会计师事务所有限公司出具的 天健光华审(2009)清字第020006 号资产负债清查审计报告， 经过统计，除前述已申报债权外，还有约4026 笔债权未向管理人 申报，金额共计约242,950,632.49 元。 14 (2)资产情况 夏新电子的资产包括货币资金、应收款、存货、对外投资、建 筑物、机器设备、商标权和土地使用权等。根据厦门市大学资产评 估有限公司出具的厦大评估咨报字(2009)第0101 号偿债能力 分析报告，以2009 年9 月18 日为评估基准日，夏新电子资产清 算价值为864,774,003.03 元。 夏新电子的部分资产已向债权人提供抵押、质押担保。根据偿夏新电子股份有限公司 重整计划 4 债能力分析报告，已设定抵押、质押担保的资产和在建工程的清 算价值约为541,560,226.53 元。 3、偿债能力分析情况 根据破产法的规定，普通债权在重整程序中所获得的清偿 比例，不低于其在重整计划被提请批准时依照破产清算程序所能获 得的清偿比例。为了准确核算普通债权的清偿比例，管理人聘请厦 门市大学资产评估有限公司出具了夏新电子模拟破产清算状态下 的偿债能力分析报告。 根据破产法的有关规定，在破产清算状态下，夏新电子设 定担保的特定财产(以下简称“担保财产”)优先用于清偿担保债 权，未设定担保的财产在优先清偿重整费用、共益债务后，按照职 工债权、税务债权、普通债权的顺序进行清偿。 根据偿债能力分析报告测算，夏新电子重整费用约 112,000,000 元，共益债务约53,000,000 元(具体明细见本重整计划 第六部分)。夏新电子如果实施破产清算，假定夏新电子全部资产 15 能够按清算价值864,774,003.03 元予以变现，其中担保财产和在建 工程清算价值为541,560,226.53 元，446,958,244.94 元用于清偿担 保债权和工程款优先权，担保财产变现剩余资金与未设定担保财产 的变现资金总共剩余417,815,758.09 元，用于支付重整费用和共益 债务并清偿债权。在支付重整费用和共益债务，并清偿职工债权和 税务债权后，剩余194,952,383.47 元用以清偿普通债权。普通债权 所能获得的平均清偿比例约为8.16%。夏新电子股份有限公司 重整计划 5 二、经营方案 因夏新电子资产整体质量较差，盈利能力较弱，公司所有资产 将依法通过公开拍卖或变卖等方式进行处置。同时，为了解决夏新 电子的持续经营能力问题，必须引入重组方，由重组方向夏新电子 注入优质资产。 1、剥离公司现有全部资产和负债 夏新电子将通过公开拍卖或变卖等方式处置现有的全部资产， 变现资金用于清偿公司负债，在依照本重整计划清偿完毕后，夏新 电子现有全部资产和负债被剥离。 2、引入重组方 夏新电子将引入厦门象屿集团有限公司作为重组方，开展资产 重组工作。重组方将向夏新电子提供1 亿元现金用于本重整计划项 下的债权清偿。 3、重组方注入优质资产 重组方将通过认购夏新电子对其定向发行的股份等方式向夏 新电子注入净资产不低于人民币10 亿元、且具有一定盈利能力的 16 优质资产，使夏新电子恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优 良的上市公司。夏新电子股份有限公司 重整计划 6 三、出资人权益调整方案 本重整计划对夏新电子出资人权益进行调整。出资人包括截至 2009 年11 月6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的全体股东。出资人权益调整方案如下: 1、全体股东按照一定比例让渡其持有的夏新电子股份。夏新 电子有限公司让渡其所持股份的100%(185,209,632 股，为有限售 条件的流通股)，其他股东分别让渡其所持股份的10%(24,463,037 股，其中50,306 股为有限售条件的流通股)。全体股东共计让渡 209,672,669 股。 2、全体股东让渡的股份中，70,000,000 股(其中24,412,731 股为无限售流通股)按照重整计划的规定用于清偿债权。 3、全体股东让渡的股份中，139,672,669 股由重组方有条件受 让。 四、债权调整方案 根据破产法的规定，本重整计划对夏新电子债权做如下调 整: 1、担保债权 截至2009 年11 月3 日，已向管