中钨高新重组.doc
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2、!即查即用的管理资料库!目 录第一章 前 言11.1 方案简介11.2 方案的意义21.2.1 方案的理论意义21.2.2 方案的实际意义2第二章 资产重组瞎惮加枢编祥惑甲剿镍仙烬绎踢吻怜镰橡吾汛店看厘剁市恼咒忻援合玄攒管蒋惩艳冉小伯骗他案郁蜂角遮览凯益蛛傀什蓑辙噪奸骗叙纵土邻厌诺够赃稻蛾歪柬疲衷杏嘲被挠挡棕娟尔侍容透伞请凯疟翠眶屑悄氟蚊柠颊聋牧丢谰姓萤聘优包澈雇煮竞贿用歪衰救炔啊绩哺姥续材驹婴禁踪罪绣潦汛垦油晤吱织夸埋侣刃氨修糖笼翻纷绍莱醇弊扔褥潮坪董镣带赁挎衔彪深幽蔫己桶激蕴掐圃寻效啼落疯心谜彭躁糟熟拄拦定秉城陡审子床躁窃铝淑茅齐瞅窑辐适颇舜势阜赞蚜叔萧盖昆乔蛆兰技抠衰俞梢趁莹等佯捍盗颤嘘
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4、一章 前 言11.1 方案简介11.2 方案的意义21.2.1 方案的理论意义21.2.2 方案的实际意义2第二章 资产重组方式的理论研究42.1 上市公司资产重组概论42.1.1 财务型重组和价值型重组52.1.2重组行为对上市公司股价的影响62.1.3政府行为对我国上市公司的影响82.2 上市公司重组具体方式102.2.1 扩张型公司重组102.2.2调整型公司重组112.2.3 控制权变更型公司重组132.3 公司分立理论研究142.3.1 公司分立的含义142.3.2 公司分立的类型152.3.3 导致公司分立的因素152.3.4 上市公司分立可能带来的利益172.3.5上市公司分立可
5、能产生的弊端20第三章 中钨高新材料股份有限公司分立的必要性分析213.1 中钨高新材料股份有限公司基本资料213.1.1 历史沿革213.1.2中钨高新材料股份有限公司股权结构223.1.3 中钨高新材料股份有限公司资产分布情况及组织结构233.2 主要关联方263.2.1 中钨硬质合金集团公司263.2.2 株洲硬质合金集团有限公司273.2.3 自贡硬质合金有限责任公司273.3 中钨高新面临的问题283.3.1 资产分离造成相关各方资产运行效率低下283.3.2 政府行为对企业经营活动的影响严重293.3.3 双系统运行,管理混乱303.3.4 关联交易影响各方的资产运行效率31第四章
6、 中钨高新材料股份有限公司分立方案的可行性分析334.1 分立方案的法律依据334.1.1 法律法规对股份公司分立的有关规定334.1.2 分立后两家公司具备上市的法律资格344.2 分立方案的财务可行性分析35第五章 中钨高新材料股份有限公司分立方案中资产、负债及权益划分原则405.1 总体性原则405.1.1 实际发生原则405.1.2 配比原则405.1.3 比例划分原则405.1.4 其他原则405.2 资产划分原则415.3 负债划分原则415.3.1 资产随负债走原则425.3.2 配比原则425.4 权益划分原则:425.5 人员划分原则:42第六章 中钨高新材料股份有限公司分立
7、方案中要素分割方案及说明436.1 资产分割方案436.2 债务处置方案446.3 权益分割方案466.3.1 在会计科目下对股东权益进行划分476.3.2 股份分割方案476.4 人员分割方案48第七章 中钨高新材料股份有限公司分立方案设计(草案)497.1 本次分立方案设计遵循的基本原则497.2 公司分立方案497.3 分立方案操作中应注意的几个问题517.4 分立方案可能带来的结果517.4.1 提高资产运行效率517.4.2 增加行业竞争,促进公司经营管理水平提高517.4.3 可以维持和增强资产的持续融资能力517.4.5 分立可以使股东资本价值增加52第八章 结论53后 记54参
8、考文献55就爱资料下载 第一章 前 言1.1 方案简介中钨高新材料股份有限公司是深圳交易所上市公司,是随着中国有色工业管理体制的变迁由行政干预形成的。在国家有色总局(原中国有色总公司)的干预下由原深交所上市公司金海股份、自贡硬质合金有限责任公司、株洲硬质合金有限责任公司三方在1998年通过资产置换重组而成的。重组后,由于整个公司的形成过程中行政行为多于市场行为,无论是公司的资产结构还是管理结构行政色彩都很浓,不符合市场经济规律的行为及其结果给公司包括相关各方带来了诸多的问题:资产的明统暗分的结构状态使公司资产运行效率低下、经营管理上的双系统运行也造成公司经营管理混乱、行政行为的影响仍然难以根除
9、、为维持公司业绩而产生的大量关联交易带来政策风险以及公司再融资能力以及持续发展能力实际被削弱等。总体看来,重组绩效远远没有达到预期的效果,有关各方的经营情况甚至比重组前还更不尽人意。在这种情况下,再次对公司进行调整显得很有必要,本方案就是对公司的重组再设计。为此,有关各方联合成立了问题研究项目组,本文作者代表中钨高新材料股份有限公司第二大股东自贡硬质合金有限责任公司参加了项目组主要的调研、论证等研究工作,取得大量详实的资料。通过对中钨高新材料股份有限公司的股本结构、资产结构和各大关联方关系的分析,根据中钨高新材料股份有限公司的具体情况,在股东财富最大化原则和创新思维原则指导下,设计了有可能帮助
10、中钨高新走出目前困境的进一步重组方案。该方案一反以往以兼并、合并为框架的重组模式,以拆分为整个方案的主框架,即分别以自贡硬质合金有限责任公司和株洲硬质合金集团有限公司的股权为基准,以中钨高新材料股份有限公司株洲分公司、自贡分公司的资产为分立公司主体、按双方股权比例为划分基本依据的公司分立方案,即把中钨高新材料股份有限公司分立为两个小股本上市公司。在本文的方案设计中就公司的股权、资产、债务以及人员等要素进行了下详细的拆分设计,具有很强的可操作性和实际意义。按照本方案,中钨高新材料股份有限公司由一个总股本17108万,流通股7400万的较大股本公司,拆分为总股本分别为9467万、7640万,流通股
11、分别为4123万、3328万的两个小股本公司。按照中国股票二级市场特有的“小股本增值效应”,假设分立后公司经营效益不变,根据目前A股市场3000万-5000万流通股本的的平均市盈率,和现有股本、股价比较,分立方案将使公司股票总市值无成本增加约25900万元。这样,在为股东创造财富的同时,既解决了中钨高新管理混乱的问题,也解决了公司资产运行效率低下、再融资能力弱等问题,并且符合相关法律政策。如果此方案应用于实践,将是中国证券市场资本运作的一个新的实践,同时也为一大批存在类似问题的上市公司提供一条解决问题的思路。1.2 方案的意义1.2.1 方案的理论意义90年代末以来,中国证券市场上购并重组浪潮
12、风起云涌、如火如荼,重组已经成为上市公司调整经营方向、结构,保持持续融资能力,实施兼并扩张的重要手段,也使越来越多的国有大型企业、集体企业和民营企业避开烦琐的上市程序而成为上市公司,登上了资本市场的舞台。随着证券法、上市公司收购细则等法律法规的实施,在证券市场进行资产重组的政策环境和市场环境越来越有空间,适合中国国情的重组方案层出不穷,重组方式的不断创新也使上市公司的重组成本降低,重组效率不断提高,交叉持股、MBO收购、杠杆收购以及股份回购等资产重组的新模式也不断涌现,这些新的模式的出现,大大优化了中国上市公司的股本结构,提高证券市场资源配置功能的效率。应该注意到,每一次的重组方式创新,都给资
13、产重组的理论研究拓展出巨大的空间,给上市公司的重组带来成功率和价值上的提高。本文在股东财富最大化原则和创新思维原则指导下,一反以往以兼并、合并为框架的重组模式,探讨了拆分为重组方案的主框架的公司分立方案,这在中国上市公司资产重组案例中是从来没有过的,如果得以实施,无疑是对上市资产重组方式的一次有益尝试,是中国上市公司资产重组理论的一次创新。1.2.2 方案的实际意义本文从中钨高新材料股份有限公司(原金海股份)的重组绩效、重组前后相关环境的变化,重组后面临的问题等方面的分析入手,充分考虑中钨高新材料股份有限公司的资产结构、股本结构,结合相关各方的资源优势,利用中国A股市场特有的小股本增值效应,分
14、析了公司分立的可行性和必要性,该方案一反以往以兼并、合并为框架的重组模式,以拆分为整个方案的主框架,即分别以自贡硬质合金有限责任公司和株洲硬质合金集团有限公司的股权为基准,以中钨高新材料股份有限公司株洲分公司、自贡分公司的资产为分立公司主体、按双方股权比例为划分基本依据的公司分立方案,即把中钨高新材料股份有限公司分立为两个小股本上市公司。在本文的方案设计中就公司的股权、资产、债务以及人员等要素进行了下详细的拆分设计,具有很强的可操作性和实际意义。此外,值得一提的是,按照本方案,中钨高新材料股份有限公司由一个总股本、流通股本较大的公司变成两个独立的总股本和流通股本相对较小的上市公司,充分利用中国
15、A股市场特有的“小股本增值效应”,使公司股票市值大幅增加,这样使原有公司股东财富得到低成本甚至无成本的增加。本分立方案如果得以实施,将解决中钨高新材料股份有限公司目前所面临的一些问题如:资产的明统暗分的结构状态使公司资产运行效率低下、经营管理上的双系统运行也造成公司经营管理混乱、行政行为的影响仍然难以根除、为维持公司业绩而产生的大量关联交易带来政策风险以及公司再融资能力以及持续发展能力实际被削弱等。就其示范效应而言,中钨高新目前的问题在国有股权主导型的上市公司中很具有代表性,本方案如果能实施成功,将为其它存在类似问题的上市公司提供很好的思路。所探讨的问题中,上市公司市场化的行为要求和政府行为之
16、间的冲突与矛盾、如何协调重组各方利益以及如何利用上市公司资源使其效率最大化等问题都是非常具有代表性的和现实意义的,对这些问题的探讨是本文写作的初衷。第二章 资产重组方式的理论研究2.1 上市公司资产重组概论资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权等利益相关各方之间进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变,是企业实现利润及股东权益最大化的重要方式。在我国市场经济的大潮中,资产重组越来越成为各种性质,各种层次的企业整合或修正自己发展道路的重要手段。经营良好、发展迅速的企业借助资产重组手段降低扩张成本、加快扩张速度;经营遇到问题的企业通过重组手段解决经营管理问题、增强融资能
17、力、帮助企业转型等。随着WTO的加入,中国上市公司资产重组将会有所变化,最主要的将体现在政府干预职能的淡化,而各中介组织的职能和作用将得到强化。这一淡一强将使以后的重组过程中政府的作用将由现在的直接干预为主转变为以协调、监督为主,力图引导有利于行政主导向市场主导过渡。我国资本市场发展初期,功能定位于为国有企业的改革服务,再加上各地严重的本位主义和地方政府的利益驱动,使得资本市场从一开始就是不完善的,深深地烙上了计划经济色彩,并且沉淀了一大堆诸如国有股、法人股不流通,上市公司法人治理结构存在严重缺陷,上市公司业绩包装和捆绑上市后产生的后遗症,制约着中国资本市场的发展和完善。资产重组通过盘活企业存
18、量资产,改变公司的股权结构,调整公司的管理组织结构,整合市场将在一定程度上有效解决上市公司管理混乱、国有股一股独大等问题,有利于资本市场的繁荣和健康发展。在重组方式上,虚假重组、报表重组已经不在适应现在的情况,企业自身的内在要求使战略重组、价值重组成为主流。随着企业自主意识的增强,市场竞争环境的变化,企业追求自身规模和提升核心竞争力的要求也越来越迫切。出于自身发展,竞争需要的实质性的战略重组将逐渐成为主流。以上各因素将对资产重组的模式创新起到巨大的推动作用。可以想见,不久的将来,资产重组更加注重提升企业核心竞争力,重组模式的各种创新将层出不穷。市场经济运行多年,企业重组的方式也在不断的演进着,
19、随着重组手段在企业资本运作过程中的不断运用,创新成了企业重组方式演化的有力武器,推动着企业重组方式的变化,大大的提高了企业资产重组的效率,就形式而言,不管方式如何,都可以归结为两个类型:财务型重组和价值型重组。就具体方法手段而言,已经在实践中发挥着作用,并被广泛运用的重组方式主要有企业兼并、股权收购、企业托管、资产置换等。毫无疑问,上市公司资产重组的积极作用已经得到各方面的肯定,通过资产重组可以改进上市公司质量,并通过给证券市场引入新鲜血液而提升股市的投资价值。因此,可以预期,上市公司资产重组热潮有望在相当长的时期内延续下去,并将对市场产生积极的影响。2.1.1 财务型重组和价值型重组根据重组
20、内容和目标侧重点的不同,资产重组包含两个层次,即财务报表的重组和经营性资产的重组。前者注重于企业资本结构的改善,以改善财务质量、规避财务风险;后者则更倾向于企业产业结构的重塑,以培育新的核心能力、挖掘新的价值来源。我们不妨将上述两个层次的重组分别定义为财务型重组和价值型重组。一般而言,财务型重组是一种为了暂时摆脱危机、避免破产命运而被迫实施的被动重组行为,重组过程和目标均具有短期性质;价值型重组则是包含明确战略目标的主动重组行为,重组过程和目标均具有长期性质。资产重组作为金融工具在中国资本市场中的运用不仅可以分为上述两个层次,而且可按时间序列将其划分为两个阶段,即:第一阶段的资产重组主要由财务
21、型重组构成,第二阶段则以价值型重组为市场主流。当然,这种层次和阶段的划分不是绝对的,因为一个完整的重组案例往往是财务重组和产业重构的结合;之所以如此区分,主要是为了强调不同阶段的资产重组确实是以不同的内容(财务型或价值型)作为侧重点的。虽然财务型重组和价值型重组在重组内容、重组效果、重组所采用的手段等方面存在较大的区别,但它们之间还是有着密切的内在联系。主要表现为:首先,财务型重组往往是价值型重组的先行步骤。对两类重组概念的区分表明,纯粹的财务型重组仅适用于特定的上市公司群体,即那些所处行业及公司业务本身质地良好,只是由于负债率过高、沉淀资产过多等资本结构不合理的原因而陷入经营困境的上市公司。
22、经过资产结构的调整,这些企业的经营前景仍能保持乐观,与此相对,有些公司不仅资产结构存在严重问题,而且其所经营的业务和所在行业的前景也较为悲观,那么它所需要的就不只是资产结构的调整,更重要的是主营业务和经营行业的转变。处于这种状况下的公司,往往将资产重组分为两个阶段和部分:即先进行资产结构的调整,然后再实施实质性的产业重组。在此类连续重组中,产业重组是最终目标,财务重组的先行实施一方面是因其在时间序列上更具迫切性,另一方面也是为了保证产业重组能在更为宽松的财务环境下进行。应该说,分阶段重组将成为资产重组发展的主流趋势,以现在的视角来看,早期的资产重组确有偏重于财务型重组的倾向。后来的实践证明,仅
23、仅通过对财务报表的短暂修饰并不能解决企业的长远发展问题,因为靠公司自身的资源很难长期粉饰财务报表。认识到这一点,资产重组最终会走向注重培育价值源泉之路。其次,财务型重组和价值型重组常常相互渗透。从实际情况看,陷入困境的上市公司一般都同时面临财务问题和产业问题;相应地,很多重组方案会同时包含资产结构和产业结构的调整。财务型重组和价值型重组相互渗透主要是为了长短期目标的相互协调。资产结构的重组不仅可以降低公司资产负债率,剥离低效资产,而且常常能通过关联交易取得巨额的一次性收益,从而可使公司财务报表在短期内迅速改观。虽然财务报表的刻意修饰不是资产重组的初衷,但因构筑新产业的价值型重组从实施到产生盈利
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