上市公司的股票期权操作方案讲义样本.doc

某上市企业股票期权操作方案
一、总则
第一条 本计划意在为企业高级管理人员和技术骨干提供—种长久激励，从而使其利益和企业利益取得一致，并为其长久为企业服务提供一个制度性保障。
第二条 本计划所指股票期权是赠和管理和技术骨干一个权利，持有这种权利管理和技术骨干能够在要求时期内以约定价格和数量购置本企业一般股票。
第三条 假如本计划被新股票期权计划所替换，则在实施本计划期间赠和股票期权仍然根据本计划要求实施实施，新计划生效后赠和股票期权按新计划实施实施。
第四条 本计划需由企业股东大会及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意方能生效。
二、管理机构
第五条 企业董事会下设薪酬管理委员会，薪酬管理委员会是董事会下属
专门处理企业薪酬事项专门委员会，是企业股票期权计划实施机构。
第六条 董事会有权决定薪酬管理委员会组成人选，其中最少包含两名独立非实施董事。薪酬管理委员会设主席一名，负责领导薪酬管理委员会。薪酬管理委员会组员任期为3年，可连任。董事会并有权决定终止或恢复薪酬管理委员会职能和权限。
第七条 薪酬管理委员会下设工作组，专门负责企业全部股票期权计划操作相关具体事项。工作组由证券投资部、人事薪酬部和法律办人员组成。
第八条 薪酬委员会关键职责为：
(1)制订和修改股票期权计划，并报股东大会审核同意。
(2)制订股票期权计划实施细则。
(3)制订企业在经营年度和经营周期(通常包含3个经营年度)关键经营目标、考评措施及对应股票期权奖励数量。
(4)依据对经营班子、其它管理人员和业务骨干考评结果及股票期权计划，制订每次股票期权赠和方案。
(5)定时向董事会汇报股票期权实施情况。
(6)依据股票期权计划，决定时权持有些人行权日程加速或终止。
(7)对股票期权计划条款作出解释。
(8)在必需时提议终止股票期权计划。
(9)董事会授权其它事项。
第九条 股东大会作为企业最高权力机构，对董事会组员和监事会组员股票期权计划有决议权；而董事会对企业经营管理人员和关键技术人员有决议权，股东大会保留最终决议权。以上两个
(1)同意企业股票期权计划。
(2)同意股票期权计划修改。
(3)在认为必需时终止股票期权计划。
第十条 监事会对股票期权计划行使监督权，包含：
(1)对股票期权分配方案有知情权。
(2)广泛了解企业职员对股票期权分配意见。
(3)在股东大会或董事会表决股票期权分配方案时提出独立意见。
第十一条 薪酬管理委员会下设秘书，负责办理股票期权计划实施中具体事项和管理股票期权账户。秘书由薪酬管理委员会任免。
第十二条 薪酬管理委员会设置“股票期权账户”，对期权进行管理。“股票期权账户”是每个持有些人期权赠和情况、可行使情况和行权情况明细统计。
三、股票期权
第十三条 有资格参与本计划人士为本企业董事、监事、高级管理人员、技术骨干、对企业作出重大贡献职员。具体赠和对象和条件由薪酬管理委员会制订。
第十四条 股票期权是向有资格参与人士赠和一个权力，这种权利必需经过赠和、行权两个阶段，才能转变为企业一般股票。
第十五条 企业职员须在企业工作满十二个月后方有资格参与本计划，但被薪酬管理委员会认定为企业急需人才可不受此限制。
第十六条 每项股票期权计划可发行股票期权数量不超出下述二者中较少者：
(1)经过该项股票期权计划股东大会前已流通股票数量15％。
(2)经过该项股票期权计划股东大会前总股本5％。
第十七条 任何持有企业5％以上已发行股份人士，将不能参与本计划，除非其期权行权价高于同次赠和其它期权10％，或赠和后5年内不能行权。
第十八条 企业若以后实施新股票期权计划，累计已赠和但还未行权股票期权数量不得超出企业已流通一般股30％。
第十九条 本计划所赠和股票期权使用期为5年，其中前两年股票期权不可行权，后3年为行权期。
第二十条 股票期权只能以现金行权。本计划将经过以下多个方法之一或多个方法组合来取得期权股票起源：一是经中国证监会同意后在首次公开发行时预留一定百分比股票存放在公薄库存账户；二经中国证监会同意取得向期权持有些人定向增发在持有些人行权时向其发行股票；三是发行是定向配售给事行选定战略投资者，再向战略投资者在持有一段时期后(如6个月)，向企业职员持股会转让：四是企业能够含有独立法人资格职员持股会甚至以自然人名义购置可流通部分；五是企业从未来送股计划中切出一块作为实施股票期权计划股票起源。
第二十一条 本计划基于不一样时期取得期权赠和额度而分为不一样“期”，在上期期权额度未赠和完成之前，本企业将不申请新额度。
第二十二条 不管经过何种方法取得赠和额度，股票期权行权价格全部应不低于赠和日前30个交易日收盘价算术平均值80％，具体价格由薪酬管理委员会厘定。
第二十三条 股票期权只能由期权持有些人实施，不得转让，不能用于抵押和偿还债务。期权持有些人死亡后，还未行权部分能够由其财产法定继承人继续实施。
第二十四条 依据本计划相关要求收回股票期权，企业可重新赠和。
四、认股权数量和行权价调整
第二十五条 当企业已发行股票数量和价格因为送股、转增股本、配股、增发新股、股票合并、换股等而改变时，已赠和但还未行权期权和未赠和期权额度要做对应调整。
第二十六条 当企业分配现金红利时，以赠和但未行权期权不享受分红权，但行权价须作出调整。调整公式为：
调整后行权价=调整前行权价—每股派现金额
第二十七条 当企业发生送股、转增股本时，已赠和但还未行权期权数量和行权价要进行调整，未赠和期权额度也要对应调整。调整公式为
调整后期权数量=调整前期权数量X(1+送股百分比或转增百分比)
调整后行权价格=调整前行权价格／(1+送股百分比或转增百分比)
第二十八条 但企业进行配股时，已赠和但还未行权期权数量和行权价要进行调整，还未赠和期权额度和还未赠和期权数量也要调整。调整公式为
调整后期权数量=调整前期权数量X(1+配股百分比)
调整后行权价格=(调整前行权价格+配股百分比X配股价)／
(1+配股百分比)
第二十九条 当企业增发新股时，假如向老股东配售并进行除权处理，这视同配股处理。若没有向老股东配售且不做除权处理，则已赠和但还未行权期权和还未赠和期权额度均不需调整。
第三十条 当本企业股票因合并(不管是新设合并还是吸收合并)而被换为一个新股票时，已赠和期权额度也要做对应调整。但本企业采取换股方法吸收其它企业时不需调整。调整公式为：
调整后期权数量=调整前期权数量X换股百分比
调整后行权价格=调整前行权价格／换股百分比
换股百分比为每一股本企业股票换取新股票百分比。
五、股票期权赠和和持有
第三十一条 股票期权赠隔壁就在年度股基础法大公告以后两个月内进行。期权赠和不能发生在重大信息披露后5个交易日内。
第三十二条 股票期权赠和时，企业和被赠和人签定《股票期权赠和协议书》，以此规范二者关系。《股票期权赠和协议书》也是赠和股票期权证实文件。
第三十三条 《股票期权赠和协议书》应载明赠和期权数量、行权价、使用期、行权日程、行权窗口期等，和双方权利和义务。
第三十四条 本计划首期所取得期权赠和额度，可于五年内赠和完成。每次赠和数量、价格由薪酬管理委员会依据本计划制订，并报中国证监会和交易所立案。
第三十五条 期权在被赠和满十二个月后进人行权期。进入行权期后，持有些人每十二个月可行权数量为赠和额度20％。持有些人在可行权范围内可自由决定行权数量，未行权部分可延迟，但不得超出期权使用期限。
第三十六条 期权采取集中行权方法。企业每十二个月在上下六个月各设置一个行权窗口期。第一个窗口期为4月20日-4月30日，第二个窗口期为10月20日-10月31日。窗口期不应设在重大信息披露前后5个交易日内。假如在窗口期前5个交易日内发生重大信息披露，这窗口期开启时间推迟，直到满足条件为止。若在窗口期内发生重大信息披露，则行权临时停止，待5个交易日以后方可恢复行权，窗口期也对应延迟。
第三十七条 期权持有些人须在窗口期之内以《股票期权行权通知书》向企业确定行权数量和价格，并向“股票库存账户”管理部门交付对应购股款项。 第三十八条 《股票期权行权通知书》应载明行权数量、行权价(可能有不止一个行权价)、行权总金额和期权持有些人交易信息等。
第三十九条 企业在对每个持有些人行权要求作出核实和认定后，“股票库存账户”管理部门按窗口期行权数量办理股票过户手续。在办理股东登记后，企业董事会公布股份变动公告。
第四十条 自企业董事会发表股份变动公告之日起，已行权股票开始享受一般股完整权益。根据现在《证券法》，企业董事、监事和高级管理人员在任期期间其所持有本企业股票要被锁定，直到离任6个月以后方可上市流通。
六、持有些人服务终止
第四十一条 期权持有些人辞职或被企业确定为辞职时，分两种情况处理：
(1)通常情况下。期权持有些人辞职后其期权继续有效，行权日程不变。
(2)若离任审计发觉持有些人有严重实质行为或泄露机密给企业造成实质损失，其持有期权不管可行权是否全部将失效，由企业收回。
第四十二条 当期权持有些人被解聘时，分以下两种情况处理：
(1)因企业业务收缩或期权持有些人不适合岗位要求而被解聘，其还未行权期权继续有效，行权日程不变。
(2)期权持有些人因严重渎职、给企业造成实质性损害，或因触犯刑法而被解聘，其持有期权不管可行权是否全部将失效，由企业收回。
第四十三条 期权持有些人退休(包含病退和因丧失劳动能力而离职)时，其还未行权股票期权继续有效，行权日程不变。
第四十四条 持有些人死亡后，其股票期权可由持有些人财产法定继承人继承并实施，但必需在最近两个行权窗口期内行权完成，不然该部分期权将失效。
七、企业合并和控制权转移
第四十五条 当发生针对本企业要约收购时，企业还未行权期权能够在收购方发出要约以后5个交易日内全部行权，除非收购方承诺继续负担本期权计划。
第四十六条 但企业和另一企业合而且本企业将不再存续时，已赠和期权可在股东大会公布合并公告10个交易日内全部行权，除非期权计划被新企业负担，被更换为购置新企业股票期权。
第四十七条 当其它方及其一致行感人经过收购本企业股份而使企业控制权发生转移时，已赠和期权可在收购公告10个交日内全部行权，新控制方承诺继续负担本计划除外。
第四十八条 当企业发生分立时，已赠和期权必需在股东大会公布分立公告10个交易日内全部行权，不然失效。
八、信息披露
第四十九条 期权赠和时，应就赠和数量、行权价格、使用期限、董事、监事、高级管理人员和业务骨干获赠情况进行公开披露，并向中国证监会、交易所立案。
第五十条 在每个行权窗口开启前10个交易日，企业应在公开媒体上给予公告。每个行权窗口期结束后，企业应就该期间行权数量、价格和董事、监事、高级管理人员行权数量和价格进行公开披露。
第五十一条 企业须在年报、中报中披露企业董事、监事及高级管理人员持有股票期权数量、使用期限及已行权和未行权情况。
九、会计和税收
第五十二条 企业实施股票期权计划发生多种管理费用由企业负担，计入企业管理费用。
第五十三条 中国税法要求之前交易所得税，但还未并征。假如未来出现了针对股票期权收入税收要求，本计划将遵照相关要求实施。
十、附录
第五十四条 赠和：企业向含有参与资格人士赠和股票期权行为。
第五十五条 行权：指股票期权持有些人以期权计划所确定数量和价格购置企业股票行为。
第五十六条 使用期：期权存续时间。本期权使用期为5年。
第五十七条 行权窗口期(行权日)：期权持有些人以《股票期权行权通知书》向企业确定行权数量、行权价格并支付购股款项时间。本计划每十二个月开设两个行权窗口期。
第五十八条 外部董事：非企业雇员董事。
第五十九条 要约收购：经过交易所证券交易，投资者持有一个上市企业已发行要求30％时，进行收购，应该依法向该上市企业全部要求发出收购要约，此行为为要约收购。
第六十条 企业控制权转移：企业实际控制人发生改变。根据正在起草中《上市企业收购细则》， “实际控制人”指实际上能够影响上市企业董事会，左右上市企业重大决议人。