股份制商业银行公司治理指引.doc

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第一条为进一步完善股份制商业银行（以下简称商业银行）公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国中国人民银行法、中华人民共和国商业银行法和其他相关法律、法规的规定，制定本指引。 第二条本指引所称商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。 第三条商业银行公司治理应当遵循以下基本准则： （一）完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序； （二）明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务； （三）建立、健全以监事会为核心的监督机制； （四）建立完善的信息报告和信息披露制度； （五）建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。 第二章 股东和股东大会 第四条商业银行的股东应当符合中国人民银行规定的向金融机构投资入股的条件。 第五条商业银行应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。 股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和商业银行章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。 第六条商业银行应当在其章程中规定，商业银行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。 第七条商业银行应当在章程中规定，商业银行可能出现流动性困难时，在商业银行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。商业银行应当根据中国人民银行防范和处置金融机构支付风险暂行办法，在章程中规定“流动性困难”的具体标准。 第八条商业银行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。 同一股东在商业银行的借款余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在银行的借款合并计算。商业银行应当在章程中规定，股东在商业银行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。 第九条商业银行不得接受本行股票为质押权标的。 股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当事前告知董事会。 股东在本商业银行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。 第十条商业银行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。上款所称融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。 第十一条同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。 第十二条商业银行的董事会应当向股东大会及中国人民银行及时报告持有商业银行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制商业银行的关联股东名单。 第十三条股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。 第十四条控股股东对商业银行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益，或损害商业银行和其他股东的利益。 第十五条商业银行股东大会包括年会和临时会议。 商业银行的董事会应当在每一会计年度结束后六个月内召开股东大会年会。因特殊情况需延期召开的，应当及时向中国人民银行报告，并说明延期召开的事由。商业银行的董事会应当依照法律、法规和商业银行章程的规定召开股东大会临时会议。董事会不履行职责，致使出现商业银行重大决策无法做出或者股东大会无法召集等情形时，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之十以上的股东或商业银行监事会，可以决定自行组织召开临时股东大会，但应将召开会议的决定书面通知董事会并报中国人民银行备案。商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。商业银行可以自行确定召开股东大会的方式，但应确保股东有效行使其合法权利。 商业银行的董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送中国人民银行备案。 第十六条商业银行章程应当规定，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出审议事项，董事会应当将股东提出的审议事项提交股东大会审议。商业银行章程应当规定，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。 第十七条商业银行董事会应当制定内容完备的股东大会议事规则，由股东大会审议通过后执行。 股东大会议事规则包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制度等。 第十八条股东大会年会除审议相关法律规定的事项外，还应当将下列事项列入股东大会审议范围： （一）通报中国人民银行对商业银行的监管意见及商业银行执行整改情况； （二）报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果； （三）报告监事会对监事的评价及外部监事的相互评价结果。 第十九条董事会应当公正、合理地安排会议议程和议题，确保股东大会能够对每个议题进行充分的讨论。 第二十条股东大会决议内容违反法律、法规和中国人民银行及其他监管机关规定的，应当主动及时纠正或依照中国人民银行的意见改正。 第三章董事和董事会 第二十一条董事会对股东大会负责，并依据中华人民共和国公司法和商业银行章程行使职权。 第二十二条董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，并符合中国人民银行规定的条件。董事的任职资格须经中国人民银行审核。除中华人民共和国商业银行法以及中华人民共和国公司法规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任董事： （一）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员； （二）在本商业银行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员； （三）在商业银行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。 第二十三条董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。 第二十四条董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第二十五条董事应当接受中国人民银行的任职资格培训。 第二十六条董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。商业银行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送董事会。 第二十七条董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。 第二十八条董事个人直接或者间接与商业银行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应当及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。 第二十九条董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的四分之一，但不应超过董事会成员总数的三分之一。 第三十条商业银行应当建立独立董事制度。独立董事与商业银行及其主要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。独立董事应当获得适当报酬。 独立董事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件应当符合中国人民银行的规定。 第三十一条独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及商业银行机构和人员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国人民银行报告。 第三十二条商业银行董事长和行长应当分设。 商业银行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第三十三条董事、董事长应当在法律、法规、规章及商业银行章程规定的范围内行使职权，不得违反商业银行的议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。 第三十四条董事会例会每年至少应当召开四次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。 董事会应当通知监事列席董事会会议。 董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报中国人民银行备案。 第三十五条董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。 第三十六条董事应当以董事会会议的形式行使职权，董事会会议表决实行一人一票。 商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。 第三十七条董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说明。 第三十八条董事会根据行长提名聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员，未经行长提名不得直接聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员。 第三十九条董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第四十条董事会应当设立关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会的负责人应当由董事担任，且委员会成员不得少于三人。 关联交易控制委员会、提名委员会应当由独立董事担任负责人。 关联交易控制委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。 第四十一条关联交易控制委员会负责商业银行重大关联交易的审批，其中特别重大的关联交易还需经董事会批准后方可实施。特别重大的关联交易应同时报告监事会。董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事过半数通过。商业银行章程应当对重大关联交易和特别重大关联交易的标准做出规定。董事会应当制定商业银行关联交易的具体审批制度。 第四十二条风险管理委员会负责对高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对商业银行风险状况进行定期评估，对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。 第四十三条薪酬委员会负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。第四十四条提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。 第四十五条各委员会的议事规则和工作职责应当由董事会制定。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。 第四十六条商业银行董事会应当按照人民银行的有关规定制定信息披露的最低标准、方式、途径等，逐步建立、健全商业银行信息披露制度。 第四十七条董事会下设专门办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。商业银行董事会秘书兼任董事会办公室主任。董事会秘书由董事会提名委员会提名，董事会聘任。董事会秘书须经中国人民银行任职资格审核。 第四章高级管理层 第四十八条高级管理层由行长、副行长、财务负责人等组成。高级管理层成员的任职资格应当符合中国人民银行的规定。 第四十九条高级管理层成员应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本商业银行的商业机会，不得接受与本商业银行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。 第五十条行长有权依照法律、法规、规章、商业银行章程及董事会授权，组织开展银行的经营管理活动。 行长应当行使下列职权： （一）提请董事会聘任或者解聘副行长、财务负责人等高级管理层成员； （二）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的商业银行内部各职能部门及分支机构负责人； （三）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施； （四）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动； （五）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国人民银行和董事会、监事会报告； （六）其他依据法律、法规、规章及商业银行章程规定应由行长行使的职权。 第五十一条高级管理层应当根据商业银行经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。商业银行的内部稽核部门应当实行垂直管理并由行长直接领导。 商业银行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。 第五十二条高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 第五十三条高级管理层应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关商业银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 第五十四条高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制订相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录，会议记录应当报送监事会。 第五十五条高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向中国人民银行报告。 第五十六条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，商业银行应报中国人民银行备案，并按有关规定报请中国人民银行对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向中国人民银行报告。 第五十七条高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。 第五章监事和监事会 第五十八条监事会是商业银行的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权： （一）监督董事会、高级管理层履行职责的情况； （二）监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况； （三）要求董事、董事长及高级管理层成员纠正其损害银行利益的行为； （四）对董事和高级管理层成员进行离任审计； （五）检查、监督商业银行的财务活动； （六）对商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导商业银行内部稽核部门的工作； （七）对董事、董事长及高级管理层成员进行质询； （八）其他法律、法规、规章及商业银行章程规定应当由监事会行使的职权。 第五十九条监事会应当由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和其他监事组成，其中外部监事的人数不得少于两名。 第六十条商业银行应当建立外部监事制度。外部监事与商业银行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和商业银行整体利益。外部监事报酬应当比照独立董事执行。 外部监事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件应当符合中国人民银行的规定。 第六十一条监事应当依照法律、法规、规章及商业银行章程的规定，忠实履行监督职责。 监事的任职资格、产生程序、权利义务适用本指引第二十二条至第二十八条有关董事的规定。 第六十二条监事长应当由专职人员担任。监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。 第六十三条监事会应当设立提名委员会,负责拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。提名委员会应当由外部监事担任负责人。 第六十四条监事会应当设立审计委员会,负责拟定对本指引第五十七条第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项所列事项进行审计的方案。审计委员会应当由外部监事担任负责人。 第六十五条监事会应当委托经中国人民银行认可的会计师事务所对商业银行上一年度的经营结果进行审计。审计报告应于股东大会年会召开前，且不得迟于当年4月30日完成。审计报告完成后应当经监事会通过，由监事长签名，报股东大会年会审议。在报送股东大会审议前，应当抄送董事会。会计师事务所对商业银行审计结果有失公允，监事会应当发现而没有发现的，应当追究监事会有关人员的责任。监事会履行职责所需的费用由商业银行承担。 第六十六条监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。 第六十七条商业银行应当保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。监事会的年度财务预算由股东大会审议通过。 第六十八条监事会例会应当每年至少召开四次，监事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。 监事会的决定、决议及会议记录应当报中国人民银行备案。 第六十九条监事会应当制定内容完备的议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等。 第七十条监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。监事会发现商业银行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第七十一条商业银行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。 监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行长或稽核部门做出解释。 第七十二条监事会在履行职责时，有权向商业银行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。 第七十三条商业银行按规定定期向中国人民银行报送的报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。 第七十四条董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。监事会应当在5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。第七十五条监事应当列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。 第七十六条监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向中国人民银行报告，并报告股东大会。 第六章激励约束机制 第七十七条商业银行应当建立薪酬与商业银行效益和个人业绩相联系的激励机制。 第七十八条商业银行应当建立公正、公开的董事、监事、高级管理层成员绩效评价的标准和程序。 第七十九条独立董事的评价应当采取相互评价的方式进行，其他董事的评价由董事会做出，并向股东大会报告。外部监事和其他监事的评价比照独立董事和其他董事执行。高级管理层成员的评价、薪酬与激励方式由董事会下设的薪酬委员会确定，董事会应当将对高级管理层成员的绩效评价作为对高级管理层成员的薪酬和其他激励安排的依据。绩效评价的标准和结果应当向股东大会说明。任何董事、监事和高级管理层成员都不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。 第八十条董事、监事及高级管理层成员违反法律、法规、规章及商业银行章程，给商业银行和股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八十一条商业银行在条件具备时，经股东大会批准，可以建立董事、监事和高级管理层成员的职业责任保险制度。 第七章附则 第八十二条本指引适用于中国境内设立的股份制商业银行。各商业银行应当按照本指引和中国人民银行有关规定的要求，结合本行的特点，完善商业银行的治理结构。第八十三条本指引由中国人民银行负责解释。 第八十四条本指引自公告之日起施行。 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