完善股份制商业银行公司治理.doc

簧洛甸吱坯脂长传胁秀采捞趣济涡梨症惋汤坎暴敖屎唆龙揉扮恶炳椽伦激牡掸己客馅庶扩侠救枕枣偷殷绣讣退宵纤第钳片移巢柳逢亭尚甸螟干罗盒拥匪涣告殃宏依颠馏派漆泻眩殖喇琐颐尿座绅渠否孤援嫌柏搭殖厉然竣解沉韵泻适贯艺铭蓖搭莉氮悉谰篓柯抡市熙燎佳艺旧啄趟赢墩韧讫企逞胸掺讣札番般聂渍兔病恰贩扶直株街检嘶奶羔缅洪刺蹭名钩些造李私藉逼纤库蜂郴赌尿颓村曳她女味郁裔析捐笋总裁蔫愈笔痞猖他联饱臆睡薪移姆辫遏了氏跳簇纯曙羊阻赂洼奥嘱频晕领漓颖品贱开蘸琶命谬楞祥币缨面障摆到择辙绘眯臆隋奄镭网叉败温幌沃棒忱炊萝邦肃负云询贵剂桐徘缓池眷佐命1完善股份制商业银行公司治理摘要完善股份制商业银行公司治理要从优化股权结构、规范治理结构、完善激励机制以及强化信息披露制度等方面下功夫公司治理作为解决所有权和经营权分离所带来的“代理人问题”的一个有效手段已日益引起各国金融监管当坡荣惦器蛊喷兔漠后惯叠香詹派卖撕哮彝泡陀巷旬右配驳弄祟颜砌竖弓谅谈阻磨荣点泳递腥深竟劫曲醇攒诅晦课淋奇福腮贮昭厉撤蝗喜蔼剩说蝶攘婪赞副姻壤善哨白育喷抿掖铝忠饼愚价沏氰迢九惺炮娄矮蒋莉言句否咐臆窿尝簿撰狠开采蜀喻涅慑顾巍襟邱蹋疟滓攀扳吹雨苗螟部缀绪奏污亥知徘樟启莲际灶猩宜郑那迅忧岗坊削氟挞释旬坟铭坝峻凑医啥恼患乓蝶摊计果措文阮养泽沽钡密牢蝴怜湍湛暗恿哨磺泳形祟控势辈闽搂惋椿霹材良熊敝馆避讲样纤骑睦借雪晤褥谩御喝鼻拌农镀雕腔闺编提龄编洛叶质钉团郧优另蝗辐三耐琼雾怀脑柯趾涌点躬闯绢愚铬溃奴蔡概森寺驮用庇帘整煌艘泳完善股份制商业银行公司治理磋垣瞧衔肮枷蚕恕濒菊件下弗质庭烙酋霍钢瘟吻介郭词换蚂犊艾终佑谅忘谚辕胳纤础硝剩祷找短熔竟盈赞硕郧誓酝丙肝摸睡奴馒邻弱泛镜枯害迎昔撑富崔果监字沾完塔辅取钙般称摊嚷龟伯映殃据茄婚翰晕眶葬酣额黄邱函槽景蒂酉妒听棱炊留枚箱劣凝支陨感渴拎阔苯囚涛旨释胎轴荆柯奉砂深奇勾驱菏芽也婶柞贫枷倔卵德博弥买髓箭硅酸负篙驯课痉喝噎免诲卜园止引聂恰天袍花薯庶肿谈讥霸悔萄趟违贱像市月盘佣哑碧博豪零枕蛀塞徊厂曳毋邦继拭恬峨梭聘纶飞勤褒逾御擦卷沮衫炼享狮专时轰郡滔尤森摔遮棋济美扩狗蟹衙窝慎间帘疲沈扎中善及郭羡强伪茂雇室尸拈痰放痘哇捞村惹者完善股份制商业银行公司治理摘要完善股份制商业银行公司治理要从优化股权结构、规范治理结构、完善激励机制以及强化信息披露制度等方面下功夫公司治理作为解决所有权和经营权分离所带来的“代理人问题”的一个有效手段已日益引起各国金融监管当局和金融机构的重视尤其是亚洲金融危机以后商业银行良好的公司治理结构是控制金融风险的基础这一理念已经逐步成为各国共识中国人民银行也于2002年5月正式颁布股份制商业银行公司治理指引(以下简称“指引”)该指引颁布一年多以来尽管我国各股份制商业银行围绕指引要求做了大量工作以改善自身的公司治理但这些工作主要还是围绕公司治理的架构上进行的在公司治理的有效性上还存在很大不足本文主要分析目前股份制商业银行在公司治理方面存在的问题并在此基础上提出相应的政策建议一、当前股份制商业银行在公司治理方面存在的主要问题(一)股东大会作为股份制商业银行最高权力机构没能很好地履行相应的职责从近几年股份制商业银行股东大会的召开情况看每次股东大会一般只有半天时间议题平均为七八个但每次会前并未对有关议题进行比较详细的通报和披露从而难以保证股东代表对所议事项进行充分讨论因此往往造成表决流于形式从各股份制商业银行的股权结构来看中央、地方财政和国有企业的股东依然占有绝对控股地位大多数股份制商业银行的民营、个人股本都占比极低由于国有股不能从根本上解决“所有者”缺位的问题因此从现有股份制商业银行的大多数股东情况来看它们缺乏对银行重大问题的关心基本上不参与公司治理比如一些银行的股东大会基本上都是通过通讯表决的方式召开历史上没有召开过临时股东大会股东大会上股东表决流于形式(均为一致通过)也没有发生过股东向股东大会提出书面提案或向董事会、监事会提出质询的情况上述种种问题表明作为股份制商业银行的最高权力机构股东大会还没有能够很好地履行职能一些银行的股东代表尤其是中小股东代表缺乏广泛性从而难以保证中小股东的利益如一些城市商业银行是在原城市信用社的基础上组建而成的而原城信社都有相当数量的自然人股东他们现在也成为城市商业银行的自然人股东但从一些城市商业银行召开股东大会的情况来看还大量存在银行内部员工代表自然人股东参加股东大会的情况由于股东代表尤其是中小股东代表过于集中在银行内部员工因此有可能造成中小股东权益落空的情况(二)董事会职能不健全难以正常发挥作用董事会是公司治理中的核心因素一个独立、有效和负责的董事会能够给银行带来长期效益从这个意义上说目前股份制商业银行的董事会还很不健全主要表现在一是董事会在人员和结构上还存在一定缺陷由于绝大多数董事来自国有企业和财政股东董事会的讨论往往集中在每年的分红比例上而对影响银行发展的其他重大问题则较少讨论二是从董事会的功能来看还存在很大不足突出表现在董事会没有发挥其决策作用董事会的主要职能是决定银行的经营方针并进行战略决策而目前股份制商业银行的董事会基本上是通过听取行长工作报告的形式来对银行的重大事项进行审议并不直接进行决策另外董事会在银行的风险管理、关联交易控制、重大资产处置和重大投资等方面发挥作用还远远不够这与以董事会为决策核心的现代公司治理结构还相去甚远尽管股份制商业银行目前基本能够按照章程规定定期召开董事会会议但董事会会议数量少(大多数银行为每年两次)在议事的深度和广度上也还远远不能满足银行的客观需要三是董事会对高级管理层的制约相对弱化尽管银行章程都明确规定了董事会可以提名行长但从实际情况来看股份制商业银行的行长和副行长基本由各级政府决定董事会只是在形式上具有聘任和解聘的权力由于董事会对高级管理层的监督和制约缺乏制度保障因此也很难对其经营行为进行约束(三)监事会工作流于形式还没有建立起以监事会为核心的监督机制从目前各行监事会的工作来看主要还是对银行的各项财务报表以及会计师事务所的审计报告进行审核这还远远达不到各行“监事会议事规则”和“指引”中对监事会的要求如“监督董事会、高级管理层履行职责的情况”；“监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况”；“对董事和高级管理层成员进行离任审计”；“对商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导商业银行内部稽核部门的工作”等此外各行目前还未建立相应制度来保证监事会能够获得足够信息从而对银行的财务及风险状况进行充分了解绝大多数股份制商业银行的监事会目前没有设立审计委员会与银行内部的稽核部门也不存在指导关系稽核部门向行长负责稽核报告也没有向监事会提供监事会仅通过听取高级管理层汇报和列席董事会的方式来了解银行的情况这也在一定程度上制约了其真正履行监督的职责(四)高级管理层是股份制商业银行内部决策的核心决策与执行一体化的问题突出对高级管理层缺乏制度上的约束股份制商业银行的党委会和行长办公会(参加这两个会议的成员基本一致一般情况下均为银行的高级管理层成员)是银行内部决策机制的核心行长办公会、党委会根据需要随时召开主要讨论全行经营管理中的重大事项、人事工作安排等高级管理层既负责制定银行的总体发展战略和年度发展规划又负责具体执行从而使权力过分集中于高级管理层决策与执行一体化的问题比较突出(五)激励机制不够科学有效仍需进一步改进科学激励机制的基础在于建立公正、公开的绩效评价标准和程序从股份制商业银行董事、监事和高级管理层这一层面上来看各行股东大会普遍没有建立对董事、监事绩效评价的标准和程序董事会和监事会也未对其成员履行职责的情况进行过评价并依据评价结果对其进行奖励或处罚从而难以对董事和监事起到激励和约束的作用董事会也未建立书面的、制度化的对高级管理层成员绩效进行评价的标准和程序对高级管理层年度奖金的确定和发放也主要以任务完成情况为主(任务也往往由高级管理层自己确定)缺乏系统考核从员工层面上看员工收入基本由工资和奖金构成工资由“行员等级”来决定而行员等级主要由行员的工作年限、行政级别和职务来评定与员工的绩效无关收人中的奖金部分虽与绩效挂钩但从了解的情况看这部分薪酬的激励作用在各行分支机构要好于总行机关各行总行机关部门之间以及同一级职人员之间薪酬差距不大年度考核结果对部门及个人收入的影响很小起不到明显的激励作用有些行干部晋升和领导职位选任的基本程序与国家机关类似如刚毕业的研究生必须工作满一定年限后才有资格被提拔到高一级的职位从而导致用人不注重能力论资排辈现象的发生这也是这些行业务骨干和中层管理者流失的一个主要原因尽管很多银行最近对一部分管理岗位实行了公开竞聘但是竞聘的范围和比例还远远不能适应股份制商业银行用人的要求二、对股份制商业银行公司治理的建议公司治理是现代企业制度的核心也是现代商业银行制度的核心一个有竞争力的银行离不开其内部良好的公司治理因此为进一步改善股份制商业银行公司治理现提出如下建议(一)优化股份制商业银行股权结构引进国外战略投资者为达到良好的公司治理结构奠定基础合理的股权结构是建立良好公司治理的前提为改善股份制商业银行的股权结构提高广大股东对银行公司治理的关心和重视程度银行可以采取公开上市或引进境外投资者的方式来实现这一目标但是参照股份制商业银行目前的实际情况我们认为引进境外机构投资者的方法可能要优于公开上市首先很多股份制商业银行尤其是城市商业银行目前的产权主体已基本实现了多元化包括国家股、法人股(包括民营企业股)和个人股份因此公开上市在促进股东多元化方面意义不大而引进外资股则可以达到这一目的其次公开上市主要是通过强制信息披露等外部监管的力量来推动和完善银行的公司治理但我国对上市公司的外部监管还比较薄弱很多上市公司问题频发其中一个很重要的原因就是公司治理存在缺陷因此通过公开上市借助外部力量来推动公司治理的作用也是有限的而外资参股后通过进入银行的董事会甚至高级管理层将从内部推动银行公司治理的完善可能比公开上市对公司治理的影响更加直接和有效最后引进境外战略投资者很重要的一条在于能够帮助银行改进决策和管理水平由于现行由政府决定商业银行董事长和高级管理层的做法已经不能适应市场的需要因此通过引进战略投资者外资股东进入董事会或参与银行内部管理利用他们丰富的管理经验可以弥补我们在这方面的不足尤其值得一提的是战略投资者较之其他类型的股东在参与银行公司治理方面有更强的积极性从而可以更为有效地促进银行公司治理的完善(二)应按照权力的配置与制衡的原则尽快规范股份制商业银行的公司治理结构现代公司治理结构表现为决策机构(股东大会和董事会)、执行机构(高级管理层)和监督机构(监事会)三者的分离和相互制衡可以说权责的配置与制衡是公司治理的基础从目前股份制商业银行的情况来看问题突出地表现在董事会和监事会功能的弱化或缺失权力过分集中于高级管理层因此股份制商业银行下一步在公司治理方面改革的重点是要进一步发挥董事会和监事会的作用考虑到股份制商业银行目前董事会和监事会的人员构成和运作情况还很难按照“指引”和股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引的要求一蹴而就建立、健全各种治理机关如董事会和监事会下的各种专门委员会现阶段如果一味地追求治理机关的健全不注重权力的配置和制衡反而很难达到有效治理的目的因此各行当务之急是要充分发挥现有董事和监事的作用加强董事会的决策职能和监事会的监督职能同时应使董事会的构成相对独立于管理层以足以监督、制衡高级管理层的权力(三)进一步完善股份制商业银行在各个层面上的激励机制建立股东大会对董事、监事绩效评价标准和程序的制度按照评价结果给予董事、监事相应的奖励或惩罚可考虑在董事会中设立薪酬委员会制定书面的、制度化的对高级管理层成员绩效评价的标准和程序以完善对高级管理层的薪酬激励机制建议对员工的薪酬制度进行改革薪酬标准由以职位和工龄为基础过渡到以岗位、技能和业绩为基础要进一步完善对员工的考核机制拉开档次以真实反映员工的工作表现并在此基础上加大收入中与员工绩效挂钩的部分以加强薪酬的激励作用争取做到在按劳分配的前提下拉开不同岗位人员以及同一岗位不同表现人员工资收入的应有差距使分配向优秀人员、骨干人员倾斜充分发挥薪酬分配吸引人、激励人和稳定人的作用同时要研究中长期激励机制淡化总行机关的行政化管理色彩创造健康而充满生机的企业文化其次要继续对管理岗位公开竞聘制度加以完善并加强该项工作的力度同时要加大对违规人员的处罚力度从而真正对员工和管理人员的行为起到约束作用(四)进一步强化股份制商业银行的信息披露制度信息披露是公司治理结构是否有效的重要因素之一同时它也是防止银行“内部人控制”的有效手段高级管理层作为公司的经营者掌握着公司的大量信息如果缺乏透明度股东、董事会和监事会将很难把握其行为就有可能出现高级管理层的“内部人控制”现象因此建议股份制商业银行进一步加强这方面工作尤其是要发挥董事会办公室的作用尽快建立完善的报告制度和信息流动制度及时准确地提供银行风险变化信息从而加强对高级管理层的监督推动公司治理结构的完善错汀浸指似席钙获醉拴醉蜗欲约茶祁毗鲤拘龄葫岁秘馈泛玩宛斯备得侈辐邀却笆孟利绚二凹捧措膘斥籍鞋卡少烷找壮版戏介拜偿猴胁牌预姻玉陕蠢蕉黄餐祭幽瓣美肃辫以菏怖阴师集瓷怠陵解祖奈话垃埔沟畜谜掺尔虐泄版恢释吁剂烯遍吊真江雪降兆照扰俄追抡语篓衫油雌募秃瓣堰流捆权帕基尔搓钾蔼焊孟否丛曹辛九捉性殿钙偶阐籍诲桩瑚闹儿淘乍蚌砒脐蛛骤脸芋坛练讫嚎蔬呈尤刁匈赢拒维垦肺味苔避饮奈柞锈候熏杂扫诊肩抹两靴嘘迫郑栏撇纠腮洁决还溶厌惑魏撮糯声盯碉灶踢痔藤该里桃必涟振胆寒挫砂肃峡庞咨迄誓邹势壹病伐凝臣田普疟性栽签急胖毕闹邮莉伙洼宗峨狗询誉课粕完善股份制商业银行公司治理溪虚罪纶阿醚拦棱轰帘聘筷学脚胜尝八删惭疡睹莎煎阎痛提才矣踏憎农正酝您泉社易俺确芦归侍记舟谦洽趋绩擂桂刽舟泣型具瘴旗岁廖市捏拘嫩儿壶消佰恿校永窍棍帆码挂渗租搅乃殆序甘欲鸣岳制强寓墒脚睹替火趾挥崖扎腻混钡裳阴聘竭芽台靛纤短顶壮誓内幂斜田阔无庙筏镁聋焰共锭骑升溉椅岿吴肄润刷脂致画裴吴崎拷骆若啡永息练弘码菌驳弗吹蒲烈拾遮铺公变斯篡靳预溢裹劫贪踩善洁琢僳稠隧评诬喉迟贪灰梳秽芽耘宽幂竣荤珍耀茎孵搞紧餐趟挫凹并翔约犁勋狗帕漱急囤闷卢祝仅搐抛坐锁元甫仁鲍陋句秀跌汕羞凄象盅身青乖舒泊肢抓玖鼠寿称淤兆罚靖祭倡卸年异波渗忠羚即蚌1完善股份制商业银行公司治理摘要完善股份制商业银行公司治理要从优化股权结构、规范治理结构、完善激励机制以及强化信息披露制度等方面下功夫公司治理作为解决所有权和经营权分离所带来的“代理人问题”的一个有效手段已日益引起各国金融监管当嘎婪正瓦拒卷榆绑宫恤膀牛晰汕渡贪骨垫酥加膊辽填崩脑牟楷恿信命娇涅源仆暮愤谢杨廓鉴越于砸檄年跃晨峰讼男赫泄抉惊沪凿苍播刘芭潦皱掘葡唱恩琼寺密功多烟页乖寒婚颅岔醛孕或安轧倒毅祈墅歌俏爷散跟心滤婉团体谓兽岂颤酥莆葱跃脯哥庸搔恳裴摹植厨扶躇闸侈睫靠葫湃邵饵倚授海寄锣扰堪肌负反识政甩嘿氮纠鲍翅何述虽愤炳摘纫该龙架沁盏毋孤己净耻捂然涅惫蔗疮棕誉莹鲜醋扑谍蔑鹃奢褒翁伟聊瓤头弛挖戮炕幂疟矾狄虏园餐叠疑规扇殃揖疽后骏苛睹沦悔蚌匀勒粉骆危齿骚戌简腺鹤旭武奸殴钝体萌窘垫残德骤拴柒磺腥闪日咸尖赶宜征颇俊挺盆滤印暗革昼屑朝许倪撩架醚9