公司股票业绩方案及激励制度样本.doc

广州药业股份
长久激励制度方案框架

一、 业绩股票激励制度长久激励约束作用
1、 业绩股票激励制度是指确定一个合理业绩目标和一个科学绩效评定体系，假如激励对象经过卓有成效努力后实现了股东预定业绩目标，则从净利润中提取一定百分比激励基金进行奖励，而且这种奖励转化成企业股票后授予。
2、 业绩股票激励制度含有激励作用，首先，在实现业绩目标后激励对象能够取得股票形式激励收益，为了取得这种激励收益，激励对象将会努力去完成、超额完成股东预定业绩目标；其次，激励对象取得激励股票后成为企业股东，为了在以后得到股价上升带来风险收入，激励对象将会在以后年度继续努力提升企业业绩。
3、 业绩股票激励制度含有约束作用，首先，取得奖励前提是实现一定业绩目标；其次，收入是在未来逐步兑现；第三，假如以后企业业绩继续增加、股价继续上涨，则激励对象还能取得风险收入，假如以后企业业绩下滑，股价下跌，则激励对象既得利益遭受损失；第四，假如激励对象非正常离职，则将受备罚金处罚或被取消业绩股票，退出成本很大。
4、 业绩股票激励制度有以下优点：
（1） 符合中国现有法律法规，比较规范。
（2） 不需要证监会审批，只要股东大会审议经过就能够实施。
（3） 中国有众多案例可供参考，轻易取得股东认可。
（4） 激励和约束机制相配套，激励效果显著；而且每十二个月实施一次，所以能够发挥滚动激励、滚动约束良好作用。

二、 业绩股票激励制度思绪

设定业绩目标
考评
按一定百分比提取激励基金
分配激励基金
岗位绩效考评
界定岗位责任
备罚金
锁定
解除
限制
变现/继续持有
处罚
激励组合
确定激励岗位

1、 业绩股票激励制度实施周期：十二个月一次。

2、 确定业绩目标
（1） 确定一个合理企业业绩目标和一个科学评定体系，假如激励对象经过卓有成效努力后实现了股东大会预定业绩目标，则有权取得激励基金。
（2） 确定业绩目标标准是：①要经过努力才能达成；②经过努力后能够达成。能够依据企业往年经营业绩和内外部环境改变情况设定业绩目标。通常可在年初（或年报后）设定下十二个月业绩目标。
（3） 对企业业绩有多个衡量措施（指标），结合资本市场对上市企业业绩要求和广州药业实际情况，我们提出以下三种业绩指标形式供参考。
① 净资产收益率指标，此指标是相对指标，综合反应了上市企业业绩情况，是比较理想综合性指标，而且一旦股东大会确定具体目标，能够终年参考，不用每十二个月召开股东大会。不足在于企业非经营性活动（如资本扩张）会摊薄净资产收益率，所以需要进行调整。
② 净利润指标，此指标是绝对指标，反应了上市企业盈利情况，但不反应盈利水平和资本规模之间关系，所以在企业资本扩张时不会被摊薄。不足在于每十二个月净利润指标全部不一样，所以需要每十二个月召开股东大会确定，比较烦琐，不利操作。
③ 净利润增加率指标，此指标是相对指标，能够综合反应上市企业业绩纵向改变情况，而且一旦股东大会确定具体目标，能够终年参考，不用每十二个月召开股东大会。不足在于不能反应盈利水平和资本规模之间关系，所以不能做横向比较。
④ 我们发觉大多数案例采取净资产收益率作为衡量业绩指标，我们提议采取前三年平均净资产收益率作为企业业绩考评指标。
（4） 在综合考虑同行业水平和广州药业历史水平基础上，设定前三年平均净资产收益率达成A%（9%）作为企业业绩目标。
（5） 子企业单独设置业绩目标，以判定子企业领导人是否参与当年度长久激励计划。

3、 业绩考评
每十二个月年末依据年报后对企业业绩进行考评，判定是否实现股东大会预定业绩目标。

4、 提取激励基金
（1） 只有在实现股东大会预定业绩目标前提下，才能从企业当年度净利润中提取一定百分比激励基金对激励对象进行激励。
（2） 激励基金提取百分比首先要考虑激励力度，其次要兼顾股东可接收性。依据广州药业现在人才竞争情况、激励范围和企业净利润实际情况，考虑到确保一定激励力度，我们提议激励基金从企业该年度净利润中按不超出B%（10%）百分比提取，提取次序在法定公积金和法定公益金提取以后。
（3） 可供参考案例：内蒙古伊利实业集团股份一九九九年度股东大会决议公告“在企业实现业绩目标情况下，提取激励基金对中、高层管理人员实施激励，激励基金从企业该年度净利润中提取，提取总额不超出企业该年度净利润10%。”

5、 确定激励对象
广州药业长久激励制度激励对象是企业董事、监事、高级管理人员、中层干部和骨干人员，包含子企业领导人，具体情况每十二个月由薪酬委员会确定。

6、 确定岗位责任系数
岗位责任系数也是激励对象参与股权激励分配依据之一，岗位系数反应了各岗位关键性相对程度。在竞争性行业中，岗位责任系数最大值和最小值差距可达5-10倍，最大值和平均值差距可达3-5倍。因为长久激励收入是一个风险收入，和岗位责任和负担风险紧密关联，所以我们提议拉开差距，以充足表现责、权、利统一。

7、 岗位绩效考评
岗位绩效考评是判定激励对象是否有资格取得激励基金依据，也是激励对象参与股权激励另一个分配依据。岗位绩效考评将依据岗位责任及年初设定目标或计划进行，并以定量形式表示最终考评结果。
纳入长久激励计划子企业领导人依据所在企业职责进行考评。

8、 分配激励基金
激励基金按岗位责任系数和岗位绩效考评结果分配给每个激励对象。激励基金分配公式以下：
（1）第i个激励对象所分配激励资金 IFi = IASA×
其中 ai： 第i个激励对象分配系数
：全部激励对象分配系数之和
IASA： 企业本年度实际提取激励基金总数
（2）分配系数确实定公式是：ai =βi×zi
其中 βi： 该激励对象本年度绩效考评结果
zi： 该激励对象岗位责任系数

9、 激励基金转化
（1） 高管人员一部分（80%）激励基金转化成激励股票，一部分（10%）激励基金转化成备罚金，一部分（10%）转化成商业保险。
（2） 非高管人员一部分（90%）激励基金转化成激励股票，一部分（10%）激励基金转化成备罚金。

10、 激励股票管理
（1） 激励股票起源为广州药业A股流通股。
（2） 激励对象激励股票由薪酬委员会利用工会法人帐号统一管理。
（3） 激励股票兑现受到一定限制，对高管人员限制应该长于对非高管人员限制。能够考虑对高管人员进行任期限制，对非高管人员进行短期限制。因为业绩股票激励制度每十二个月实施一次，所以能够发挥滚动激励、滚动约束良好作用。
（4） 高管人员因业绩股票激励制度取得激励股票自取得之日起T1年内不能抛售，该年度T1（3）年后、T1+1年后、T1+2年后激励对象有权要求薪酬委员会分批抛售该年度计划所得a1%（30%）、b1%（30%）、c1%（40%）激励股票，并取得对应资金（扣除税金和手续费）。
（5） 非高管人员因业绩股票激励制度取得激励股票自取得之日起T2年内不能抛售，该年度T2（1）年后、T2+1年后、T2+2年后激励对象有权要求薪酬委员会分批抛售该年度计划所得a2%（30%）、b2%（30%）、c2%（40%）激励股票，并取得对应资金（扣除税金和手续费）。

11、 其它约束方法
（1） 在激励对象非正常离职或工作未完成指标时经过备罚金进行处罚，在激励对象正常离任时将余额支付给激励对象（扣除税金）。
（2） 在激励对象非正常离职或工作未完成指标时，如有必需还可经过取消其任期内取得还未获准兑现激励股票进行处罚。

三、 业绩股票激励制度实施
1、 业绩股票激励制度报广州市体改委经过有利于取得国资支持。
2、 业绩股票激励制度需要先报董事会审议经过。
3、 业绩股票激励制度需要股东大会决议经过后才能实施。
4、 业绩股票激励制度经股东大会审议经过后列入利润分配方案。
5、 业绩股票激励制度经股东大会审议经过后修改企业章程相关条款。
6、 董事会依据《企业法》、《证券法》、《企业章程》和股东大会授权制订《业绩股票激励制度管理措施》、《业绩股票激励计划》、《业绩股票激励制度实施细则》等制度对长久激励事项进行管理。
7、 在董事会下面设置专门机构——薪酬委员会，负责对企业业绩股票激励制度管理和实施。
8、 董事会依据股东大会授权任命和撤换薪酬委员会委员。
9、 根据中国证监会和上海证券交易所相关要求进行信息披露。
10、 业绩股票激励制度在合适时候能经过股东大会决议形式停止实施，并顺利过渡到“认股权计划”等其它激励模式。

广州药业股份
3月