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广夏(银川)实业股份
对外投资管理制度

北大纵横管理咨询企业
二○○二年四月

目 录

第一章 总 则 2
第二章 投 资 2
第三章 对外投资资产产权界定及其管理 8
第四章 对外投资项目标评定和审查管理 9
第五章 附 则 12
附件 投资项目审批程序 13

第一章 总 则

第一条 为规范企业对外投资项目审批程序，加强对外投资项目标实施管理和评定，方便控制投资风险，提升投资效益，依据《企业法》、《企业会计制度》和企业章程等相关法律法规要求，制订本制度。
第二条 企业总部、子企业（包含其下属子企业，下同）、分企业均需按本制度实施。
第二章 投 资

第三条 对外投资定义
本措施所指对外投资是根据国家相关政策和法规，企业系统内法人用货币资金、有价证券，房屋、设备、存货等实物资产，土地使用权、专有技术、专利技术、商标使用权等无形资产和其它资本形式，对该法人之外自然人、法人所进行投资。
第四条 对外投资主体及其管理
企业作为对外投资主体，对企业对外投资实施管理。对外投资主体依据《企业法》等相关法规以其出资额负担有限责任。
对外投资管理范围是：企业以资本金和其它资金对外投资形式对企业内外进行投资全部活动，即包含资本投入、对外投资经营、对外投资管理、获取收益在内对外投资活动全过程实施管理。
第五条 对外投资管理标准
企业对外投资实施集中决议，统一管理，授权经营，讲求效益标准。
第六条 对外投资及其方法
（一） 对外投资分为：
1、 企业和下属各全资子企业及其所属企业、各控股企业及其所属企业，对企业系统内以其法人股或资产所进行股权投资和产业项目投资；
2、 企业和所属各全资子企业及其所属企业，各控股企业及其所属企业对第三方自然人、法人股权、资产所进行股权投资和产业项目投资；
3、 短期投资。指购置企业债券、金融债券或国库券和特种国债等。
（二） 对外投资方法分为：
1、 企业及其下属各全资子企业及其所属企业，各控股企业及其所属企业所作直接对外投资；
2、 企业经过其下属各全资子企业及其所属企业，各控股企业及其所属企业所作间接对外投资；
3、 企业经过其它对外投资主体所作间接对外投资；
4、 企业接收其它对外投资主体委托代理对外投资。
第七条 对外投资管理决议机构和实施部门
为管理好全企业对外投资行为，在确保对外投资符合国家相关政策、法律和法规，确保对外投资效益前提下保障股东利益，企业对外投资管理实施在董事局领导下集中统一管理体制，对外投资日常管理和决议由总裁直接负责。在这一体制下，设置企业发展委员会。
发展委员会负责对企业所发生对外投资进行咨询、研究，为董事局很设性机构。企业企划部是发展委员会办事结构。发展委员会组员由由董事和外聘顾问组成，其关键职责是：
（1）研究董事局提出长久和年度投资方向和企业发展战略，审议修订总裁提出企业可连续发展战略和发展计划，提出年度经营总目标及经营方针；
（2）审核和论证企业年度投资方案和年度工作计划，向董事局提交汇报书；
（3）审查和监督企业年度投资方案和年度工作计划实施情况；对企业年度投资活动进行最终评价，向董事局提交对应评定汇报。
（4）对下属企业股份转让、吞并、整理、清产等重大问题提出提议。
第八条 对外投资审查和同意
依据企业对外投资统一管理标准，实施对外投资授权管理制度，包含以下形式：
（一） 企业及其全资子企业使用自有资金或其它自筹资金，对外进行投资，且对外投资额在5000万元以下投资项目（含5000万元），由企业董事局主席同意；
（二） 企业及其全资子企业使用自有资金或其它自筹资金，对外实施投资，且投资额在5000－10000万元投资项目，由董事局会议集体决议；
（三） 企业及其全资子企业使用自有资金或其它自筹资金，对外实施投资，且投资额在10000万元以上投资项目，由股东大会同意；
根据对外投资授权管理制度，企业董事局、总裁、发展委员会相关对外投资决议、审查、批复文件等，是企业对外投资主体实施对外投资法律依据。
第九条 对外投资审查和同意程序是：
（一） 依据政策法规及企业相关对外投资管理要求，企业所属各单位均可提出对内和对外对外投资项目，报企业企划部备选；
（二） 企划部负责搜集对外投资预选项目，依据企业发展战略要求，综合平衡多种相关原因，对预选项目进行筛选、审查，确定基础符合投资条件对象，组织编写可行性研究汇报、行业（产品）分析调研汇报，经总裁审核后报发展委员会审议。经企业发展委员会审议经过对外投资项目，正式成为企业贮备项目。
（三） 发展委员会对列入备选对外投资贮备项目，选择项目对象，报董事局决议经过后，由企业企划部向国家相关部门报批，待批复后，正式给予立项。项目立项必需含有对外投资可行性研究汇报等相关文件资料和融资计划、对外投资配套条件。
（四） 项目实施必需含有对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件和相关文件资料。对外投资可行性研究汇报、行业（产品）分析研究汇报和相关文件是对外投资审查和同意必需条件。对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件和相关文件资料是对外投资审查和同意充足条件。对外投资项目只有满足以上必需、充足条件时，方可报总裁、董事局审查同意和实施；
（五） 项目审查同意程序：企业发展委员会对授权总裁管理额度以下立项项目，依据其可行性研究汇报、对外投资进度计划、商业计划和相关文件资料（所需文件、材料见以下第十五条）进行论证，提出审查意见，报总裁审批。企业发展委员会对授权总裁管理额度以上立项项目，经以上程序后，由发展委员会全体组员表决，半数以上经过，由董事局最终审批；
（六） 经审批同意对外投资，由发展委员会指导下属部门对依据投资方案确定对外投资方法，设定股权投资、产业投资协议、协议等法律文件，监控各对外投资主体和企业内或企业外相关部门、机构准备或推行相关法律手续等对外投资具体事项；
（七） 依据对外投资授权管理制度，发展委员会依据相关法律要求为企业承接相关对外投资单位签署股权投资、产业投资协议、协议事项。企业及其所属全资子企业、控股企业对外股权投资和产业投资协议、协议签署前，均须经发展委员会根据资产运作、股权交易、融资规范和所包含法律要求进行审核同意，并经和企业法律人员会审后，经总裁、企业董事局同意后方可签署。股权投资和产业协议、协议正本，属企业直接对外投资，由企业存档，副本留企划部；属企业所属全资子企业、控股企业直接投资，由企业、发展委员会、子企业/控股企业分别存档，正本留出资单位存档。
（八） 企业发展委员会规范企业对外股权投资和产业投资。
1. 规范程序：企业及其所属全资子企业、控股企业对外股权投资和产业投资须按以下程序办理：
（1） 分析目标企业主营产品市场前景
（2） 分析目标企业自有技术和技术团体水准、前景；
（3） 依据财务审计和资产评定结果，对目标企业赢利能力、管理能力进行分析；
（4） 依据以上分析，企业及其所属全资子企业、控股企业对外股权投资和产业投资开始进入操作阶段。
2. 规范操作：
（1） 企业及其所属全资子企业、控股企业对外股权投资、产业投资协议、协议均须规范办理。
（2） 企业发展委员会对企业及其所属全资子企业、控股企业对外股权投资和产业投资协议、协议正当性、经济性、安全性负有指导和管理责任。各全资子企业、控股企业对外股权投资和产业投资协议、协议，必需经企业发展委员会审定后，方可签约。
3. 规范法人行为：
（1） 企业所属全资子企业、控股企业对外股权投资和产业投资协议、协议所包含资产运作、股权交易、融资等,由企业作为出资人，并含有最终决定权。
（2） 以上资产运作、股权交易、融资、产业项目对外投资所包含规范和对应法律问题，由发展委员会协调企业法律人员处理。
第十条 对外投资管理和监督
为降低对外投资风险，发挥对外投资效益，实现资本保值增值目标，发展委员会指导财务部，在建立健全对外投资管理工作机制基础上，对对外投资项目及对外投资业务应实施标准、规范管理和监督。
第十一条 对外投资经营管理
（一） 发展委员会和企划部在对外投资管理中，对每个相关对外投资单位全部要依据《企业法》和企业对外投资授权管理制度，会同企业人力资源部门提名出任董事、经理等人选，按程序由企业总裁、董事局决议同意；
（二） 发展委员会代表企业，依据对外股权投资和产业投资性质和百分比了解、参与或主管相关对外投资单位经营管理，维护企业对外投资权益。
（三） 发展委员会是企业对外投资指导部门，分别对在途投资项目、对外投资已经形成资产项目授权下属部门实施管理。
1. 按对外投资授权管理制度，对外投资立项同意后，发展委员会根据第十一条要求同意文件资料，办理对外投资开启程序；
2. 实物资产和土地使用权等无形资产对外投资，在对外投资立项同意后，须按程序由含有资质资产评定事务所对相关资产进行评定。评定认定有形资产和无形资产法律证实文件，须经企业认定，评定结果报发展委员会核准。发展委员会核准文件，企业认定同意文件，和有形资产和无形资产评定法律证实文件，须在发展委员会存档并据此办理转帐、转移手续，并向接收投资者索取《出资证实》、《验资证实》；
3. 企业所属全资子企业、控股企业，因不可预见原因面临破产时，发展委员会按法定程序负责资产重组；
4. 企业所属全资子企业、控股企业因故依法破产或歇业、清盘时，由发展委员会会同企业相关部门组成清盘小组，按法律程序负责清盘和债务重组。
5. 发展委员会应定时向企业总裁、董事局汇报，并通报相关投资单位关键会议、重大决议等对外投资资产产权改变情况，立即掌握对外投资项目标发展动态。
第十二条 对外投资管理监督
发展委员会对每项对外投资要进行管理监督，企划部对每项对外投资所形成资产要进行管理监督。管理监督关键简述以下：
（一） 投资各方是否按协议、章程和国家相关要求立即足额地缴付资本金；
（二） 在经营期间，相关投资各方除依法转让外，有没有以任何方法抽走资本金行为，有没有降低资本金行为；
（三） 相关投资单位有没有转移、隐瞒财产、收益，搞虚假亏损行为；
（四） 相关投资单位负债情况及债务偿还能力；
（五） 相关投资单位重大人事变动；
（六） 相关投资单位实施国家财税制度情况；
（七） 相关投资单位利润分配方案是否按协议协议要求实施，并立即划入我方帐户；
（八） 相关投资单位有没有经营不善、管理混乱、铺张浪费、领导班子不力，造成连年亏损情况；
（九） 相关投资单位将我方投资收益直接转增我方投资，必需事先取得我方同意。我方投资占总投资25%以上或实际上拥有控股权，在财务上应按权益法计算我方投资收益。
第十三条 投资项目所需文件和材料，和对应投资档案管理
发展委员会对每项对外投资，依据投资所包含范围，全部须含有以下对应文件和材料，包含：
（一） 审批、立项文件；
（二） 对外投资项目可行性研究汇报；
（三） 商业计划；
（四） 相关投资单位法人身份证实文件：营业执照复印件，相关投资单位为国有法人，还应有产权登记证副本；
（五） 投资单位经审计前两年年度及本年度近期财务报表：资产负债表；年度利润及利润分配表；年度现金流量表；
（六） 债务结构和债权人明细表；
（七） 投资项目评定汇报；
（八） 相关投资单位董事局所作出相关投资决议等相关文件；
（九） 相关投资单位出具我方投资证实书；
（十） 相关资产评定事务所和会计师事务所对我方或相关投资单位所出具资产评定汇报和财务审计汇报；
（十一） 相关律师事务所对我方或相关投资单位所出具法律意见书；
（十二） 投资分红方案汇报；
（十三） 相关投资单位企业章程；
（十四） 一切和本项目相关关键文件材料和会议统计。
以上文件、材料均属重大商业机密文件和材料，须建立完整档案管理和保密制度。按文件关键性分别设定六个月、十二个月以至二年保留保密等级。并依据保密等级确定阅读范围。对包含以上重大商业机密文件和材料相关人员须遵守保密制度管理。
为建立方便、快速反馈分析、监测和评价投资效益情况投资信息系统，
各投资主体需指定专门部门、专门人员管理上述文件和材料。
第十四条 建立健全对外投资信息反馈系统
发展委员会应要求财务部建立健全对外投资资金往来帐和对外投资收益分配等基础帐簿，定时或不定时地进行分析。
建立标准、规范对外投资管理和监督机制和体制，所包含其它内容详见以下相关对外投资资产产权界定及其管理，对外投资项目评定审查管理等章节。
第三章 对外投资资产产权界定及其管理

第十五条 对外投资过程中发生国有资产产权界定和产权纠纷，已经有要求，按国家国有资产管理局国资法规发（1993）68号相关《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行措施》办理。
第十六条 企业法人之间，企业法人和自然人之间，以本措施第三条要求资本形式投资和所形成资产及其资产溢价，根据“谁投资、谁拥有产权”标准处理。
第十七条 企业以本措施第三条要求资本形式投资所形成无形资产溢价或折价归企业全部。
第十八条 企业分别以本措施第三条要求资本形式在资本一级和二级市场对外投资所形成资产溢价或折价归企业全部。
第二十一条 企业借用她人资金，且该借用资金全部权已依法转变为企业全部，该对外投资所形成有形、无形资产溢价、折价和利息收益，归企业全部。
第二十二条 企业以本措施第三条要求资本形式对外投资所产生溢价部分管理，按本措施第十三条管理措施实施。
第二十三条 企业将在合适时机，对股份企业所属各全资子企业及其所属企业、控股企业及其所属企业占有、使用企业股权、有形资产和无形资产资源，实施市场化有偿使用管理制度。
第二十四条 依据所占股权，企业在对内、对外投资所形成资产清盘、资产减损等资产负变动投资资产产权界定及其管理，实施以下对应程序：
（一） 发展委员会会同有资质资产评定师事务所和会计师事务所，对企业所属全资子企业和控股企业在对内、对外投资中所形成资产、债务、税务作出评定；
（二） 依据设计资产清盘或资产债务重组方案，企业发展委员会、企划部会同相关责任方、债权方、注资方，确定资产清盘或资产债务重组方案；
（三） 资产清盘或资产债务重组方案须经各相关方面（包含国有资产管理部门），签字达成一致协议，始发生法律效力。
（四） 依据已具法律效力资产清盘或资产债务重组方案，企业或发展委员会依据资产隶属关系，对方案所包含资产减损、资产缩水等投资资产进行产权认定。
第四章 对外投资项目标评定和审查管理

第二十五条 企业发展委员会进行对外投资项目评定和审查，应坚持公正、客观、科学标准，经过认真调查研究，利用科学评定审查方法，开展工作。企划部是发展委员会日常办事机构。
第二十六条 企业对投资项目进行评定审查部门是发展委员会。发展委员会对企业所属各全资子企业及其所属企业和控股企业及其所属企业对外投资项目实施事前、事中和事后评定。相关对外投资项目评定程序和管理权限，按企业资产管理措施实施。
第二十七条 企业所属各单位上报对外投资项目后，发展委员会进行筛选、审查，对符合条件备选项目，由发展委员会组织进行项目标评定审查；
第二十八条 企业所属子企业、控股企业所包含项目评定审查应以下列为依据：
（一） 国家产业政策、外贸政策、外交政策、科学技术政策、金融政策、财政和税收政策、外汇管理制度等；
（二） 项目标同意文件、协议、协议等文件；
（三） 项目标可行性研究汇报、行业（产品）分析研究汇报、商业计划等文件；
（四） 国家相关评定、评价、论证要求、措施及参数；
（五） 企业相关业务管理要求和措施。
第二十九条 对外投资项目所包含项目和资产评审，可聘用中国从事本行业办理各类项目评定审计业务、含有评定资质中国资产评定师事务所和会计师事务所；对外投资项目所包含拟聘用项目和资产评审国外部门，是从事本行业办理各类项目评定审查业务、含有评审资质外国会计师事务所、律师事务所和对外投资咨询企业。
第三十条 对外投资项目所包含项目和资产评审工作，关键由企业发展委员会和其它相关部门或中国评审部门专业人员完成；对于部分金额巨大、情况复杂特殊项目、高新技术项目，能够聘用国外评审专业机构完成；也可由中国项目、资产评审机构，聘用或委托相关院校、科研机构等单位教授、学者协作完成。对此，须经企业同意、认可。
第三十一条 如聘用中国外评审机构对项目和资产评审，在评审前，企业发展委员会须和项目、资产评审机构，就评审依据和前提条件达成一致。需要经评定和审查项目和资产，投资项目负担单位应该立即、正确、完整地提供下列文件、资料：
（一） 法人身份证实文件：营业执照复印件；
（二） 企业章程；
（三） 投资项目负担单位前两年年度及本年度近期财务报表：资产负债表，利润及利润分配表，现金流量表；
（四） 投资项目标政府同意文件；
（五） 出口许可证和进出口经营权同意文件；
（六） 投资项目提议书和可行性研究汇报；
（七） 商业计划；
（八） 投资项目负担单位主营产品及其市场营销情况。
（九） 对外投资项目评审所需要其它材料。
第三十二条 投资项目评定审查，应该依据相关投资项目单位不一样资信情况、经济实力、偿债能力和项目标不一样规模、经济效益、风险程度等原因，由战略发展部分别确定评审内容和关键。对于资信情况良好，经济实力强相关投资项目单位和部分规模不大，产品技术、工艺比较简单、风险较小项目，能够合适简化评审内容。
第三十三条 对于大型对外投资项目，应须评审下列内容：
（一） 市场和规模分析。对市场（规模）范围、供需情况、产品竞争能力（包含质量、性能、价格）和发展趋势分析、行业发展前景、项目经济规模分析；
（二） 生产条件评审。对投资项目所包含单位建设条件和建成投产后生产条件做出评价。包含资金、资源、地质水文资料是否清楚，厂址选择是否合理，施工队伍情况、原材料、燃料电力供给、交通运输、配套设施、环境保护方法，和生产管理团体情况等；
（三） 技术评审。对投资项目所包含采取工艺、技术、设备优异性、适用性、安全可靠性和经济合理性，和技术管理团体进行综合分析和评价；
（四） 财务效益评审。对投资项目所包含单位财务情况、综合还款能力、项目标盈利能力、清偿能力和财务管理团体做出评价。包含项目标现金流量，产品成本、折旧、销售收入、税金、利润等各项财务指标，资产负债情况、投资回报率、贷款偿还期、外汇流量、净创汇、换汇成本、贷款创汇效益等；
（五） 管理、技术团体评审。包含管理、技术人员学历、资格、能力、工作经历、资信情况；
第三十四条 评定审查总结。在进行各项评审基础上，发展委员会须提出对相关投资项目评审结论性意见。对外投资项目标评审结论应包含以下内容：
（一） 相关项目标多种文件、资料是否正当、有效、齐备；
（二） 投资项目所包含单位资信情况、经济实力、负债情况、履约条件、还款期内财务情况估计、偿债能力、还款确保；
（三） 投资项目采取技术、设备是否优异、适用、可靠，产品是否适销对路，市场情况分析；
（四） 投资项目在经济上是否合理，其财务效益、创汇效益情况怎样，支付方法是否可靠；
（五） 投资项目方案和投资项目方法选择和决议是否适当；
（六） 对是否同意该项目提出结论性意见和提议。
第三十五条 在各教授评定基础上，发展委员会牵头，会同企业相关部门，对所投资项目标事前评定形成评定汇报，报企业审查同意；授权范围以上对外投资项目，评定审查汇报须提交企业董事局审定。
第三十六条 投资项目标后期评审及其在途投资管理。为了加强和完善对外投资项目标管理和监督，检验对外投资项目标实施质量和决议水平，立即发觉对外投资项目实施中重大改变和问题，在对外投资项目实施过程中，发展委员会将依据不一样情况，根据本制度内容、方法和程序对对外投资项目实施在途投资管理，提出后评审意见。
第三十七条 相关对外投资项目评审多种资料、文件、领导指示、评定审查汇报、对协议、协议意见，后评定汇报等评审材料由战略发展部统一归档管理，妥善保留。
第三十八条 对外投资项目评审过程中，凡包含相关企业商业秘密、技术秘密多种数据、资料，相关联评审人员应该负责保密。
第五章 附 则

第三十九条 本制度由企业企划部负责解释,修改时由企划部提出，总裁审核，董事局审批。
第四十条 本制度经董事局经过颁布实施。
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Y
Y
N
N
Y
相关部门
企划部
总裁
董事局
提出投资提议
评价
评价
权限
审核
N
Y
N
组织实施
发展委员会
Y
审批
审批
项目贮备
选择项目
评审经过
退回
退回
注：重大（即超出10000万元）对外投资项目须报股东大会同意
附件 投资项目审批程序