公司对外投资管理制度模板样本.doc
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1、广夏(银川)实业股份对外投资管理制度北大纵横管理咨询企业二二年四月 目 录第一章 总 则2第二章 投 资2第三章 对外投资资产产权界定及其管理8第四章 对外投资项目标评定和审查管理9第五章 附 则12附件 投资项目审批程序13第一章 总 则第一条 为规范企业对外投资项目审批程序,加强对外投资项目标实施管理和评定,方便控制投资风险,提升投资效益,依据企业法、企业会计制度和企业章程等相关法律法规要求,制订本制度。第二条 企业总部、子企业(包含其下属子企业,下同)、分企业均需按本制度实施。第二章 投 资第三条 对外投资定义本措施所指对外投资是根据国家相关政策和法规,企业系统内法人用货币资金、有价证券
2、,房屋、设备、存货等实物资产,土地使用权、专有技术、专利技术、商标使用权等无形资产和其它资本形式,对该法人之外自然人、法人所进行投资。第四条 对外投资主体及其管理企业作为对外投资主体,对企业对外投资实施管理。对外投资主体依据企业法等相关法规以其出资额负担有限责任。对外投资管理范围是:企业以资本金和其它资金对外投资形式对企业内外进行投资全部活动,即包含资本投入、对外投资经营、对外投资管理、获取收益在内对外投资活动全过程实施管理。第五条 对外投资管理标准企业对外投资实施集中决议,统一管理,授权经营,讲求效益标准。第六条 对外投资及其方法(一) 对外投资分为:1、 企业和下属各全资子企业及其所属企业
3、、各控股企业及其所属企业,对企业系统内以其法人股或资产所进行股权投资和产业项目投资;2、 企业和所属各全资子企业及其所属企业,各控股企业及其所属企业对第三方自然人、法人股权、资产所进行股权投资和产业项目投资;3、 短期投资。指购置企业债券、金融债券或国库券和特种国债等。(二) 对外投资方法分为:1、 企业及其下属各全资子企业及其所属企业,各控股企业及其所属企业所作直接对外投资;2、 企业经过其下属各全资子企业及其所属企业,各控股企业及其所属企业所作间接对外投资;3、 企业经过其它对外投资主体所作间接对外投资;4、 企业接收其它对外投资主体委托代理对外投资。第七条 对外投资管理决议机构和实施部门
4、 为管理好全企业对外投资行为,在确保对外投资符合国家相关政策、法律和法规,确保对外投资效益前提下保障股东利益,企业对外投资管理实施在董事局领导下集中统一管理体制,对外投资日常管理和决议由总裁直接负责。在这一体制下,设置企业发展委员会。 发展委员会负责对企业所发生对外投资进行咨询、研究,为董事局很设性机构。企业企划部是发展委员会办事结构。发展委员会组员由由董事和外聘顾问组成,其关键职责是:(1)研究董事局提出长久和年度投资方向和企业发展战略,审议修订总裁提出企业可连续发展战略和发展计划,提出年度经营总目标及经营方针;(2)审核和论证企业年度投资方案和年度工作计划,向董事局提交汇报书;(3)审查和
5、监督企业年度投资方案和年度工作计划实施情况;对企业年度投资活动进行最终评价,向董事局提交对应评定汇报。(4)对下属企业股份转让、吞并、整理、清产等重大问题提出提议。第八条 对外投资审查和同意依据企业对外投资统一管理标准,实施对外投资授权管理制度,包含以下形式:(一) 企业及其全资子企业使用自有资金或其它自筹资金,对外进行投资,且对外投资额在5000万元以下投资项目(含5000万元),由企业董事局主席同意;(二) 企业及其全资子企业使用自有资金或其它自筹资金,对外实施投资,且投资额在500010000万元投资项目,由董事局会议集体决议;(三) 企业及其全资子企业使用自有资金或其它自筹资金,对外实
6、施投资,且投资额在10000万元以上投资项目,由股东大会同意; 根据对外投资授权管理制度,企业董事局、总裁、发展委员会相关对外投资决议、审查、批复文件等,是企业对外投资主体实施对外投资法律依据。第九条 对外投资审查和同意程序是:(一) 依据政策法规及企业相关对外投资管理要求,企业所属各单位均可提出对内和对外对外投资项目,报企业企划部备选;(二) 企划部负责搜集对外投资预选项目,依据企业发展战略要求,综合平衡多种相关原因,对预选项目进行筛选、审查,确定基础符合投资条件对象,组织编写可行性研究汇报、行业(产品)分析调研汇报,经总裁审核后报发展委员会审议。经企业发展委员会审议经过对外投资项目,正式成
7、为企业贮备项目。(三) 发展委员会对列入备选对外投资贮备项目,选择项目对象,报董事局决议经过后,由企业企划部向国家相关部门报批,待批复后,正式给予立项。项目立项必需含有对外投资可行性研究汇报等相关文件资料和融资计划、对外投资配套条件。(四) 项目实施必需含有对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件和相关文件资料。对外投资可行性研究汇报、行业(产品)分析研究汇报和相关文件是对外投资审查和同意必需条件。对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件和相关文件资料是对外投资审查和同意充足条件。对外投资项目只有满足以上必需、充足条件时,方可报总裁、董事局审查同意和实施;(五) 项
8、目审查同意程序:企业发展委员会对授权总裁管理额度以下立项项目,依据其可行性研究汇报、对外投资进度计划、商业计划和相关文件资料(所需文件、材料见以下第十五条)进行论证,提出审查意见,报总裁审批。企业发展委员会对授权总裁管理额度以上立项项目,经以上程序后,由发展委员会全体组员表决,半数以上经过,由董事局最终审批;(六) 经审批同意对外投资,由发展委员会指导下属部门对依据投资方案确定对外投资方法,设定股权投资、产业投资协议、协议等法律文件,监控各对外投资主体和企业内或企业外相关部门、机构准备或推行相关法律手续等对外投资具体事项;(七) 依据对外投资授权管理制度,发展委员会依据相关法律要求为企业承接相
9、关对外投资单位签署股权投资、产业投资协议、协议事项。企业及其所属全资子企业、控股企业对外股权投资和产业投资协议、协议签署前,均须经发展委员会根据资产运作、股权交易、融资规范和所包含法律要求进行审核同意,并经和企业法律人员会审后,经总裁、企业董事局同意后方可签署。股权投资和产业协议、协议正本,属企业直接对外投资,由企业存档,副本留企划部;属企业所属全资子企业、控股企业直接投资,由企业、发展委员会、子企业/控股企业分别存档,正本留出资单位存档。(八) 企业发展委员会规范企业对外股权投资和产业投资。1. 规范程序:企业及其所属全资子企业、控股企业对外股权投资和产业投资须按以下程序办理:(1) 分析目
10、标企业主营产品市场前景(2) 分析目标企业自有技术和技术团体水准、前景;(3) 依据财务审计和资产评定结果,对目标企业赢利能力、管理能力进行分析;(4) 依据以上分析,企业及其所属全资子企业、控股企业对外股权投资和产业投资开始进入操作阶段。2. 规范操作:(1) 企业及其所属全资子企业、控股企业对外股权投资、产业投资协议、协议均须规范办理。(2) 企业发展委员会对企业及其所属全资子企业、控股企业对外股权投资和产业投资协议、协议正当性、经济性、安全性负有指导和管理责任。各全资子企业、控股企业对外股权投资和产业投资协议、协议,必需经企业发展委员会审定后,方可签约。3. 规范法人行为:(1) 企业所
11、属全资子企业、控股企业对外股权投资和产业投资协议、协议所包含资产运作、股权交易、融资等,由企业作为出资人,并含有最终决定权。(2) 以上资产运作、股权交易、融资、产业项目对外投资所包含规范和对应法律问题,由发展委员会协调企业法律人员处理。第十条 对外投资管理和监督为降低对外投资风险,发挥对外投资效益,实现资本保值增值目标,发展委员会指导财务部,在建立健全对外投资管理工作机制基础上,对对外投资项目及对外投资业务应实施标准、规范管理和监督。第十一条 对外投资经营管理(一) 发展委员会和企划部在对外投资管理中,对每个相关对外投资单位全部要依据企业法和企业对外投资授权管理制度,会同企业人力资源部门提名
12、出任董事、经理等人选,按程序由企业总裁、董事局决议同意;(二) 发展委员会代表企业,依据对外股权投资和产业投资性质和百分比了解、参与或主管相关对外投资单位经营管理,维护企业对外投资权益。(三) 发展委员会是企业对外投资指导部门,分别对在途投资项目、对外投资已经形成资产项目授权下属部门实施管理。 1. 按对外投资授权管理制度,对外投资立项同意后,发展委员会根据第十一条要求同意文件资料,办理对外投资开启程序;2. 实物资产和土地使用权等无形资产对外投资,在对外投资立项同意后,须按程序由含有资质资产评定事务所对相关资产进行评定。评定认定有形资产和无形资产法律证实文件,须经企业认定,评定结果报发展委员
13、会核准。发展委员会核准文件,企业认定同意文件,和有形资产和无形资产评定法律证实文件,须在发展委员会存档并据此办理转帐、转移手续,并向接收投资者索取出资证实、验资证实;3. 企业所属全资子企业、控股企业,因不可预见原因面临破产时,发展委员会按法定程序负责资产重组;4. 企业所属全资子企业、控股企业因故依法破产或歇业、清盘时,由发展委员会会同企业相关部门组成清盘小组,按法律程序负责清盘和债务重组。5. 发展委员会应定时向企业总裁、董事局汇报,并通报相关投资单位关键会议、重大决议等对外投资资产产权改变情况,立即掌握对外投资项目标发展动态。第十二条 对外投资管理监督发展委员会对每项对外投资要进行管理监
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