公司对外投资管理制度样本.doc

中通建设股份
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强企业投资管理，规范企业投资行为，提升资金运作效率，确保资金运行安全性、收益性，依据国家相关财经法规要求，并结合企业具体情况制订本制度。
第二条 本制度适适用于企业总部对外投资行为，各分企业不得进行对外投资。
第三条 本制度所指对外投资指将货币资金和经资产评定后房屋、机器、设备、物资等实物，和专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行多种形式投资活动。
第四条 投资目标：有效地利用闲置资金或其它资产，进行适度资本扩张，以获取很好收益，确保资产保值增值。
第五条 投资标准
（一）必需遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）必需符合企业发展战略；
（三）必需规模适度，量力而行，不能影响企业主营业务发展；
（四）必需坚持效益标准，标准上长久投资收益率不应低于企业净资产收益率。
第六条 对外投资分类
对外投资按投资期限分为短期投资和长久投资：
（一）短期投资通常包含购置国债、企业债券、金融债券和股票等。
（二）长久投资通常包含：
1．出资和企业外部企业及其它经济组织成立合资或合作制法人实体；
2．和境外企业、企业和其它经济组织创办合资、合作项目；
3．以参股形式参与其它法人实体生产经营。
第七条 企业累计对外投资不得超出企业净资产百分之五十。
第二章 对外投资管理机构
第八条 投资业务职务分离
（一）投资计划编制人员和审批人员分离。
（二）负责证券购入和出售业务人员和会计统计人员分离。
（三）证券保管人员和会计统计人员分离。
（四）参与投资交易活感人员不能同时负责有价证券盘点工作。
（五）负责利息或股利计算及会计统计人员应同支付利息或股利人员分离，并尽可能由独立金融机构代理支付。
第九条 对外投资管理权限：
（一）企业长久投资由股东大会授权董事会审批，其审批权限不应超出企业章程相关要求，超出董事会审批权限由股东大会审议。
（二）企业短期投资账面余额在100万元以下（不含100万元），由总经理审批；短期投资账面余额在100万元以上（含100万元），由董事会审批；企业短期投资账面余额标准上不应超出500万元。短期投资账面余额是指投资完成后，“短期投资”科目标账面余额。
（三）分企业不得进行对外投资，各分企业现有对外投资，全部转移到企业进行统一管理。
企业相关归口管理部门或分企业为项目承接单位，具体负责投资项目标信息搜集、项目提议书及可行性研究汇报编制、项目申报立项、项目实施过程中监督、协调和项目后评价工作。
第十一条 企业财务部负责投资效益评定、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续和对外投资资产评定结果确实定等。
第十二条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第十三条 企业法律顾问、审计部门负责对项目标事前效益审计、协议、协议、章程法律主审。
第三章 短期投资管理
第十四条 企业短期投资程序
（一）企业财务部定时编制资金流量情况表；
（二）投资分析人员依据证券市场上多种证券情况和其它投资对象盈利能力编报短期投资计划；
（三）依据短期投资规模大小根据职权审批该项投资计划；
第十五条 企业财务部根据短期证券类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目立即登记该项投资；
第十六条 企业建立严格证券保管制度，最少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券，证券存入和取处必需具体统计在证券登记簿内，并由在场经手人员署名。
第十七条 企业购入短期有价证券必需在购入当日志入企业名下。
第十八条 企业财务部负责定时组织有价证券盘点（详见财物盘点制度）。
第十九条 企业财务部对每一个证券设置明细帐加以反应，每个月应编制证券投资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。
第二十条 企业财务部应将投资收到利息、股利立即入帐。
第二十一条 企业短期投资分别由总经理、董事会按其职权同意处理。
第四章 长久投资管理
第二十二条 企业对外长久投资按投资项目标性质分为新项目和已经有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经同意立项后，按同意投资额进行投资。
（二）已经有项目增资是指原有投资项目依据经营需要，需在原批投资额基础上增加投资活动。
第二十三条 对外长久投资程序
（一）企业财务部协同投资部门确定投资目标并对投资环境进行考察；
（二）企业对外投资部门在充足调查研究基础上编制投资意向书（立项汇报）；
（三）企业对外投资部门编制项目投资可行性研究汇报上报财务部、总经理办公室；
（四）企业财务部协同对外投资部门编制项目合作协议书（协议）；
（五）按国家相关要求和本措施要求程序办理报批手续；
（六）企业对外投资部门制订相关章程和管理制度；
（七）企业对外投资部门项目实施运作及其经营管理。
第二十四条 对外长久投资项目一经同意，一律不得随意增加投资，如确需增资，必需重报投资意向书和可行性研究汇报。
第二十五条 对外长久投资兴办合营企业对合营合作方要求
（一）有很好商业信誉和经济实力；
（二）能够提供正当资信证实；
（三）依据需要提供完整财务情况、经营结果等相关资料。
第二十六条 对外长久投资项目必需编制投资意向书（立项汇报）。项目投资意向书关键内容包含：
（一）投资目标；
（二）投资项目标名称；
（三）项目标投资规模和资金起源；
（四）投资项目标经营方法；
（五）投资项目标效益估计；
（六）投资风险估计（包含汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；
（七）投资所在地（国家或地域）市场情况、经济政策；
（八）投资所在地外汇管理要求及税收法律法规；
（九）投资合作方资信情况。
第二十七条 投资意向书（立项汇报）报企业同意后，对外投资部门应委托专业设计研究机构负责编制可行性研究汇报。项目可行性研究汇报关键内容包含：
（一）总论：
1．项目提出背景，项目投资必需性和投资经济意义；
2．项目投资可行性研究依据和范围。
（二）市场估计和项目投资规模：
1．中国外市场需求估计；
2．中国现有类似企业生产经营情况统计；
3．项目进入市场生产经营条件及经销渠道；
4．项目进入市场竞争能力及前景分析。
（三）算和资金筹措：
1．该项目标注册资金及该项目生产经营所需资金；
2．资金起源渠道，筹集方法及贷款偿还措施；
3．资金回收期估计；
4．现金流量计划。
（四）项目标财务分析：
1．项现在期创办费和建设期间各年经营性支出；
2．项目运行后各年收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；
3．项目敏感性分析及风险分析等。
第二十八条 项目可行性研究汇报报企业同意后，财务部协同对外投资部门编制项目合作协议书（协议）。项目合作协议书（协议）关键内容包含：
（一）合作各方名称、地址及法定代表人；
（二）合作项目标名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；
（三）合作项目标经营范围和经营方法；
（四）合作项目标内部管理形式、管理人员分配百分比、机构设置及实施财务会计制度；
（五）合作各方出资数额、出资百分比、出资方法及出资期限；
（六）合作各方利润分成措施和亏损责任分担百分比；
（七）合作各方违约时应负担违约责任，和违约金计算方法；
（八）协议（协议）生效条件；
（九）协议（协议）变更、解除条件和程序；
（十）出现争议时处理方法和选定仲裁机构及所适用法律；
（十一）协议（协议）使用期限；
（十二）合作期满时财产清算措施及债权、债务分担；
（十三）协议各方认为需要制订其它条款。
项目合作协议书（协议）由企业法人代表签字生效或由企业法人代表授权委托代理人签字生效。
第二十九条 对外长久投资协议签定后企业协同办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三十条 长久投资财务管理
对外投资财务管理由企业财务部负责，财务部依据分析和管理需要，取得被投资单位财务汇报，方便对被投资单位财务情况和投资回报情况进行分析，维护企业权益，确保企业利益不受损害。
第三十一条 对外长久投资转让和收回
（一）出现或发生下列情况之一时，企业能够收回对外投资；
1．根据章程要求，该投资项目（企业）经营期满；
2．因为投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3．因为发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4．协议要求投资终止其它情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，能够转让对外长久投资：
1．投资项目已经显著有悖于企业经营方向；
2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景；
3．因为本身经营资金不足急需补充资金时；
4．企业认为有必需其它情形。
投资转让应严格根据《企业法》和企业章程相关转让投资要求办理。
（三）对外长久投资转让应由企业财务部会同投资业务管理部门提出投资转让书面分析汇报，报企业同意。
（四）对外长久投资收回和转让时，相关责任人员必需尽职尽责，认真作好投资收回和转让中资产评定等项工作，预防企业资产流失。
第五章 对外投资会计核实
第三十二条 企业应根据下列标正确定对外投资初始投资成本
（一）以现金、存款等货币资金方法向其它单位投资，根据实际支付全部价款（包含支付税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本。
（二）企业接收债务人以非现金资产抵偿债务方法取得投资，或以应收款项换入长久股权投资，按应收债权账面价值加上应支付相关税费，作为初始投资成本。假如包含补价，按以下方法确定受让投资初始投资成本：
1．收到补价，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付相关税费作为初始投资成本；
2．支付补价，按应收债权账面价值加上支付补价和应支付相关税费，作为初始投资成本。
（三）以非货币性交易换入投资（包含股权投资和股权投资交换、以放弃非现金资产而取得投资），按换出资产账面价值加上应支付相关税费作为初始投资成本。如包含补价，应按以下方法确定换入长久股权投资初始投资成本：
1．收到补价，按换出资产账面价值加上应确定收益和应支付相关税费减去补价后余额，作为初始投资成本。
2．支付补价，按换出资产账面价值加上应支付相关税费和补价，作为初始投资成本。
第三十三条 短期投资核实
短期投资现金股利或利息，应于实际收到时，冲减投资账面价值，但收到、已记入应收项目标现金股利或利息除外。
持有短期投资，在期末或最少在年度终了时应以成本和市价孰低计价，并将市价低于成本金额确定为当期投资损失。
已确定跌价损失短期投资价值又得以恢复，应在原已确定投资损失金额内转回。
第三十五条  长久债权投资核实
债券投资溢价或折价，在债券购入后至到期前期间内于确定相关债券利息收入时摊销。摊销方法能够采取直线法，也能够采取实际利率法。
  债券投资应按期计算应收利息。计算债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销额后金额，确定为当期投资收益。
债券初始投资成本中包含相关费用，如金额较大，能够于债券购入后至到期前期间内在确定相关债券利息收入时摊销，计入损益；如金额较小，也能够于购入债券时一次摊销，计入损益。
其它债权投资按期计算应收利息，确定为当期投资收益。
对一次还本付息债权投资，应计未收利息应于确定时增加投资帐面价值；对分期付息债权投资，应计未收利息应于确定时作为应收项目单独核实，不增加投资账面价值。
第三十六条 长久股权投资核实
长久股权投资采取以下两种核实方法
（一）成本法
对被投资单位无控制、共同控制且无重大影响，长久股权投资应采取成本法核实。
采取成本法核实，除追加或收回投资外，长久股权投资账面价值通常应保持不变。被投资单位宣告分配利润或现金股利，确定为当期投资收益。确定投资收益仅限于所取得被投资单位在接收投资后产生累积净利润分配额，所取得被投资单位宣告分配利润或现金股利超出上述数额部分，作为初始投资成本收回，冲减投资账面价值。
（二）权益法。对被投资单位含有控制、共同控制或重大影响，长久股权投资应采取权益法核实。
采取权益法时，企业应在取得股权投资后，按应享受或应分担被投资单位当年实现净利润或发生净亏损份额（法规或企业章程要求不属于投资企业净利润除外），调整投资账面价值，并确定为当期投资损益。企业按被投资单位宣告分配利润或现金股利计算应分得部分，对应降低投资账面价值。
长久股权投资采取权益法核实时，初始投资成本和应享受被投资单位全部者权益份额之间差额，作为股权投资差额，按一定时限平均摊薄，计入损益。
股权投资差额摊销期限，协议要求了投资期限，按投资期限摊销；协议没有要求投资期限，初始投资成本超出应享受被投资单位全部者权益份额之间差额，按不超出期限摊销；初始投资成本低于应享受被投资单位全部者权益份额之间差额，按不低于期限摊销。
第三十七条 投资减值准备
投资减值准备根据《中通建设股份资产减值准备和损失处理制度》相关要求实施。
第六章 附则
第三十八条 本制度由企业财务部确定，报董事会同意后实施，其解释权、修改权归企业董事会。
第三十九条 本制度自1月1日起施行。