互联网企业并购风险识别与控制.doc
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4、程论文论文题目: 互联网企业风险识别与控制-以优酷收购土豆为例 学 院: 金融学院 专 业: 金融硕士 学生姓名: 郭春静 指导教师: 任 洁 2014 年 12 月 目录摘要3一、相关概念及相关理论4(一)并购的概念4(二)并购的类型4(三)并购风险概念5(四)企业并购风险的类型5(五)并购风险相关理论5(六)风险识别的方法6(七)互联网企业并购的财务特征9二、互联网企业并购风险识别10(一)互联网企业并购前风险识别10(二)互联网企业并购中风险识别10(三)互联网企业并购后风险识别12三、案例分析13(一)优酷概况13(二)土豆概况13(三)并购过程14(四)优酷并购土豆的原因15(五)优
5、酷土豆并购风险识别171、优酷土豆并购前风险识别182、优酷土豆并购中风险识别183、优酷土豆并购后风险识别19(六)优酷土豆并购风险控制措施201、优酷土豆并购前风险控制措施202、优酷土豆并购中风险控制措施203、优酷土豆并购后风险控制措施20参考文献:21摘要近年来,随着经济的发展,企业单纯依靠自身力量来满足其迅速扩张的需求已经很难实现。因此,在经济全球化的背景下,越来越多的企业釆取并购的方式来提升自己的竞争能力。本文以优酷并购土豆为案例,对互联网企业并购风险识别与控制作出案例分析。首先,本文对企业并购的研究现状进行综述,接着,本文对互联网企业并购的理论进行了阐述,最后分析研宄本文的研宄
6、课题:互联网企业并购的风险识别与控制。本文在对企业并购相关文献进行综述的基础上,对互联网企业并购风险的识别与风险控制进行了理论分析,并以优酷并购土豆为案例构建了研宄方案,并对案例分析的结果进行分析,研宄结论显示:(1)互联网企业与传统企业在运作、经营和管理上都有明显的不同。互联网企业并购与传统企业并购有一定的差别,互联网企业并购行为特征有:并购双方多为互联网同类行业,互联网企业并购开始趋向多元化。互联网企业并购的财务特征有:盈利能力强、偿债能力强、营运能力弱。(2)互联网企业并购前存在战略风险、信息不对称风险;互联网企业并购中存在法律风险、财务风险;互联网企业并购后存在经营整合风险、人力资源整
7、合风险、文化整合风险。(3)对优酷和土豆并购案例中的不足提出改进建议。包括:注重快速整合,提升并购效率,积极探索新的盈利模式,差异化发展,减少行业内竞争,合理并购反垄断。关键词:互联网企业,企业并购,风险识别一、相关概念及相关理论(一)并购的概念并购(M&A):意为Merger and Acquisition,译为中文即兼并与收购。兼并,在大不列颠全书中的解释为:“两家或者两家以上的独立的公司合并成一家公司。” 它包括吸收合并和新设合并两种方式,吸收合并是指:主导企业作为合并主体,成为存续的公司,其他公司注销的公司合并,是完全意义上的兼并。新设合并是指:两个或两个以上的公司合并后,成立一个新的
8、公司,参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。其特点表现为:收购对象的法人地位不会消失,经营权归收购者所有。收购因其方法不同分为资产收购和股份收购。资产收购是指:收购方以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产并承担全部或部分债务,其目的一般为寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、推行公司发展战略。股份收购是指:收购方直接或间接购买被收购方的全部或部分的股票,以获取被收购方控制权。(二)并购的类型按照并购企业以及被并购企业所属行业,可以把并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购:是指两个或两个以
9、上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。如两家航空公司的并购,两家石油公司的结合等。横向并购对企业发展的价值在于弥补了企业资产配置的不足,由于规模效应而使生产成本降低,提髙了企业市场份额,从而大大增强了企业的竞争力和赢利能力。但横向并购容易破坏自由竞争,形成髙度垄断的局面。纵向并购:是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间,或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系,而是供应商和需求商之间的关系。通过市场交易行为内部化,纵向并购有助于减少市场风险,节省交易费用,同时易于设置进入壁垒。不足之处在于,企业生存发展受市场因素影响较大,容易导致“小
10、而全,大而全”的重复建设。混合并购:是指一个企业对那些与自己生产的产品不同性质和种类的企业进行的并购行为,其中目标公司与并购企业既不是同一行业,又没有纵向关系。通过混合并购,一个企业可以不在某一个产品或服务的生产上实行专业化,而是可以生产一系列不同的产品和服务,从而实现多元化经营战略。(三)并购风险概念企业并购风险是指:由于不确定性和未知性,企业参与某次并购活动中所涉及的各项活动引起的,导致企业未来蒙受某种损失的可能性。这种损失既可能是企业收益的下降,也可能是企业的负收益,其中最坏的可能性是导致企业破产。界定企业并购的风险,目的是为了识别风险,了解风险发生的可能性、风险的性质。(四)企业并购风
11、险的类型本文根据风险识别方法,分类识别法,根据企业并购活动一般情况下所要涉及的各个不同环节,将常见的并购风险大体划分为以下几大类别:并购前的风险,并购中的风险,并购后的风险。1、并购前风险并购前的风险是指由于并购前对企业的战略不明确、并购双方的信息不对称而导致的风险。具体来说,并购前战略风险主要险包括:战略风险,信息不对称风险2、并购中风险并购中的风险是指并购过程中由于对相关法律的不了解,应该支付的价格、资金来源和支付方式方面运作不合理而导致的风险,并购中的风险主要包括:法律风险和财务风险。3、并购后风险并购后的风险是指企业并购之后,由于不能合理的进行整合,而造成的企业不能在经营、管理等诸多方
12、面达到协同作用,导致并未达到预期的并购效果,或者合并后企业整体经营业绩下滑等后果。并购后的存续风险主要指整合风险,具体包括:经营整合风险,人力资源整合风险,文化整合风险。(五)并购风险相关理论1、协同效应理论协同效应简单地说就是“1+12”的效应。就是指企业在生产,营销,管理的不同环节,不同阶段,不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应。或者是指并购后竞争力增强,导致净现金流量超过两家公司预期现金流量之和。又或者是合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。协同效应有很多种类型,最常见的有:经营协同效应,管理协同效应和财务协同效应。经营协同效应主要指实现协同后的企业生产经营活动在效率方面带
13、来的变化及效率的提高所产生的效益。其含义为协同改善了公司的经营,从而提高了公司效益,包括产生的规模经济、优势互补、成本降低、市场分额扩大、更全面的服务等。管理协同效应又称差别效率理论。管理协同效应主要指的是协同给企业管理活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。如果协同公司的管理效率不同,在管理效率高的公司与管理效率不高的另一个公司协同之后,低效率公司的管理效率将得以提高。财务协同效应是指协同效应在财务方面给协同公司带来收益。包括财务能力提高、合理避税和预期效应。例如在企业并购中产生的财务协同效应就是指,在企业兼并发生后,通过将收购企业的低资本成本的内部资金投资于被收购企业的高效益项目
14、上,从而使兼并后的企业资金使用效益显著提高。2、规模经济理论规模经济理论是指在一定时期内,在一定的产量范围内,随着产量的增加,平均成本不断降低的事实。规模经济是由于一定的产量范围内,固定成本可以认为变化不大,那么新增的产品就可以分担更多的固定成本,从而使总成本下降。总的来说,就是通过扩大企业的规模,可以减少成本。并购可以从企业内部和外部,分别给企业带来规模经济。从企业内部来讲,横向并购可以缩减企业的固定成本,使更多的业务分摊企业的固定成本,纵向并购可以通过并购上下游的企业,将其纳入产业链,从而节约交易成本。从企业外部来讲,并购增强了企业的实力,扩大了企业的市场占有率,能提高企业的议价能力。但规
15、模经济理论还认为,盲目的扩张,会使平均成本在达到最低点后开始上升,造成经济不规模。平均成本的下降是有限度的,企业的盲目扩张反而会使企业超出临界点,受边际效益递减的规律影响,平均成本开始上升。(六)风险识别的方法并购风险识别技术,是指企业在搜寻企业并购风险来源、分析企业并购风险的性质和特征时,所釆取的专门识别手段和识别方法。并购风险的复杂性使得并购风险的识别具有较高的难度,需要运用相应的识别技术,才能达到预期效果。1、分段识别法企业并购按进程可以划分为制定并购战略、选择目标企业、与并购对象谈判和并购整合四个阶段。分段识别法是指按照企业并购过程的阶段特征,根据不同并购阶段风险的成因与特点,采取相应
16、的步骤和措施查找并购风险因子。分段识.别法适用于各种不同类型的并购风险识别,识别步骤见下图。风险测评并购风险的分段识别制定战略阶段的风险整合阶段的并购风险谈判阶段的并购风险目标选择阶段的风险并购方案并购风险管理目标并购目标及相关性可接受的风险并购中的风险因子图1 并购风险分段识别流程图分段识别流程图具体步骤为:第一步,根据并购目标及相关信息,制订并购方案,明确并购风险管理目标;第二步,根据并购方案识别企业并购中的风险因子,根据并购风险管理日标,设定可以初步接受的并购风险种类与性质;第三步,按并购的四个阶段依次识别并购风险,并与可接受的并购风险进行对照;第四步,根据对照结果,若初步可以接受,即可
17、继续下一阶段的风险识别,直至完成整个并购中的风险识别;若风险识别结果不符合要求,可根据情况修订并购方案,重新进行下一轮的风险识别或停止并购。2、德尔菲识别法德尔菲识别法又称专家调查法。由于需要数轮反复收集与反馈意见,釆用德尔菲法识别企业并购风险会持续一段时间,故该法适用于允许有较长的准备期限、无其他并购方参与竞争的企业并购,以免由于多轮反馈拖长风险识别期限而丧失并购机会。具体步骤如下:第一步,拟定风险因子调査表。并购方的风险管理责任人员组织企业少量相关人员,运用头脑风暴法确定所要调查的风险事项,并据此提出调查方案,拟定风险因子调查表。第二步,专家填写调查表。第三步,收集整理专家意见。专家意见的
18、收集整理至少要经过两轮。第四步,匿名反馈。经过至少两轮征询,当专家们的意见相对收敛、逐步趋向小组的意见时,小组意见便可以作为风险识别的重要依据。3、风险树识别法风险树识别法是指并购企业首先按照风险产生的载体,将并购方的风险、目标方的风险和并购环境的风险视做并购风险树三个分枝的节点;然后,将各个分枝中的风险因子视做风险树亚分枝的节点,见下图。资本市场抑制收购法律制度政府行为利益相关并购战略并购经验整合技能信息不充分并购风险可接受的风险并购环境环境并购企业目标企业图2 风险树识别法这种识别方法将并购风险逐层予以分解,以便顺藤摸瓜,找到可以承受的风险的具体形态。采用风险树识别法,并购企业并购风险管理
19、企业可以清晰地判断风险的具体形态及其性质,适用于规模较小、风险因子易于查找的企业并购。风险树识别法的步骤是:第一步,根据并购目标及相关信息,确定可接受的并购风险;第二步,从弧分枝节点人手,收集并购信息,识别并购中的风险因子,与可接受的并购风险进行比较;第三步,综合所对应的观分技节点的风险,形成分枝节点的风险,并与可接受的风险进行比较;第四步,综合分枝节点的风险,形成整体并购风险,与可接受的风险进行比较并采取行动。上述三种风险识别技术在企业并购风险管理过程中可以结合使用,共同构成企业并购风险识别的技术体系。(七)互联网企业并购的财务特征从互联网行业的财务报表与传统行业的财务报表的对比中可以看出,
20、双方财务有许多不同的地方。从以下三个方面来分析互联网并购企业的财务特征:1、盈利能力强互联网行业的收入来源主要是主营业务收入,投资收入等其他收入很少。互联网公司一般轻资产运营,盈利不依赖大量的资产投入,盈利水平主要取决于营业收入的成长。互联网公司毛利率较高,净利率主要取决于营收规模对期间费用的覆盖。人力成本和技术成本投入巨大,是其主要支出。互联网行业的负债率较低,同等收入的条件下资产收益率就会高。从主营业务利润率、净资产收益率、资产收益率来看,互联网行业明显高于传统行业,这说明互联网行业总体的盈利能力要强,但也有例外,有些互联网企业还处在亏损状态。2、偿债能力强互联网行业以流动资产为主,从大部
21、分互联网企业的财务报表中可以看出,现金及短期投资占了流动资产的大部分比例。互联网行业几乎不存在存货,负债较低,因此,互联网行业的速动比率亦是流动比率,并且互联网行业的流动比率相较于传统行业高,这说明互联网行业的短期偿债能力强。互联网行业与传统行业相比资产负债率低,资本结构以权益性资本为主,这说明权比率相较于其他行业低,并且低很多,这说明互联网行业的长期偿债能力也同样很高。所以,比起其他行业互联网行业的偿债能力较强。3、营运能力弱互联网行业与传统行业如制造业、采矿业、建筑业业等其他行业的财务报表对比,发现互联网行业是没有存货的,因此几乎不存在存货周转率的说法。互联网企业以流动资产为主,通过与传统
22、行业对比发现,互联网的流动资产周转率高。这说明互联网行业的资产进行经营的效率高,这有利于企业的盈利能力。同时互联网行业的应收装款周转率、总资产周转率一般都低于其他行业,这说明收账能力较低,这不利于其资金的变现能力。总体看,互联网行业的营运能力较弱。二、互联网企业并购风险识别(一)互联网企业并购前风险识别1、战略风险战略风险是指企业在作出并购决策之前没有规划好未来的发展战略,致使并购的动机不够理性,只是盲目的追求规模的扩大和经营的多元化,从而导致财务危机,或经营业绩不理想等结果,导致并购失败。每个企业都有自身存在和发展的前景和目标,企业的战略目标决定了不同的经营策略和模式。中国互联网企业的并购一
23、般是由企业发展战略决定的。为了满足企业不同的战略需要,企业需要选择适应其战略部署的公司进行并购等活动。如果对企业的长远战略部署不到位,只是盲目追求扩大规模或过分追求多元化,会导致企业承担较多的债务,或者收入受到影响,最终影响企业的利润,使企业失去竞争优势导致并购失败。2、信息不对称风险信息不对称风险是指由于市场信息的不对称,并购方不能完全了解被并购方的财务状况,管理结构,客户信息等方面的信息,被并购方为了自身的利益,可能会隐瞒不利信息,甚至对并购方提供虚假的信息,杜撰有利信息,从而导致并购方作出错误的决策,或者付出过多的成本,导致并购后面临的未能达到预期并购的效果,最终致使并购失败。企业作为一
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