掌趣科技股权激励.docx
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1、掌趣科技:股权激励计划(草案)摘要公告日期 2014-01-21北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划(草案)摘要声明一、北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证本次股权激励计划(以下简称“本计划”)内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、根据本计划拟获授股票期权的激励对象(以下简称“激励对象”)中,无公司独立董事、监事、无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。特别提示一、本计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法(试行)
2、、股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号和其他有关法律、法规、规范性文件以及北京掌趣科技股份有限公司章程的规定制定。二、公司拟通过本计划一次性授予激励对象1,106万份股票期权,对应的公司股票数量为1,106万股,占本计划签署时公司股本总额70505.7492万股的1.5687%。三、激励对象根据每份股票期权拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。股票期权将在股东大会通过本计划后的30日内,由公司董事会在上市公司股权激励管理办法(试行)规定的可授予日内一次性授予确定的激励
3、对象,完成授予。四、本计划有效期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细配股、缩股、派发现金红利等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整,行权价格也将作相应调整。五、本计划授予的股票期权的行权价格为36.23元。该行权价格不低于以下两个价格中较高者:(1)本计划摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价34.26元;2)本计划摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价32.66元。六、本计划有效期为自股票期权授予之日起5年,授予的股票期权自授予日起5年内有效。获授股票期权的激励对象,若达到本计划规定的行权条件,可在授予日满1年后分四期均速行权:激励对象符合行权条件
4、但在各行权期内未全部行权的,则未行权的该部分期权作废,由公司在各行权期结束之后予以注销。七、行权条件1、公司业绩目标将在每个会计年度对公司业绩考核一次,以达到公司年度业绩目标作为激励对象行权的必要条件。(1)等待期内,最近一个经审计的公司合并财务报告中各年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值,且不低于公司授予日前最近三个经审计会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的平均水平中的孰高数。(2)各行权期首个交易日的最近一个经审计会计年度财务报告中的营业收入和净利润不低于下表所列示的指标(单位:百万元):年度2013年2014年2015年2016年20
5、17年营业收入3837027989081,022年度2013年2014年2015年2016年2017年净利润135192249324405如公司在各行权期首个交易日的业绩考核达不到上述指标要求,则全体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。2、个人绩效考核目标根据公司另行制订通过的股权激励考核管理办法,激励对象各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标。若激励对象个人绩效考核没有达标,则激励对象个人相应行权期的可行权数量由公司注销。八、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保或计提奖励基金。九
6、、本计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)备案无异议、公司股东大会批准。中国证监会对本计划进行备案且无异议后,公司将发出召开股东大会通知,审议本计划。独立董事将就本计划向所有股东公开征集委托投票权。十、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。十一、在中国证监会对本计划进行备案的过程中,若公司拟修改激励方式或权益价格,应由公司董事会审议通过并公告撤销本计划的决议,同时向中国证监会提交终止本计划备案的申请。
7、本计划若未获股东大会审议通过,或董事会审议通过并公告撤销本计划的决议,则自相关决议公告之日起6个月内,公司将不会再次审议和披露股权激励计划。十三、本计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。释义以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:公司指北京掌趣科技股份有限公司股票、标的股票指公司普通股股票激励计划(草指经公司2014年1月20日召开的第二届董事会第九次会议案)审议通过的北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划(草案)激励计划指以公司股票为标的,对公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员进行的长期性激励计划,根据上下文也可以特指本激励计划(草案)激励对象指本计划中获得
8、股票期权的公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员(含下属控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员)股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利股本总额指本计划获董事会通过时公司已发行的股本总额70505.7492万股授予日指公司董事会决定向激励对象实际授予股票期权的日期有效期指从授予日起至股票期权失效为止的时间等待期指股票期权授予日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间行权指激励对象根据本计划行使其所拥有的股票期权的行为,在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日指激励对象可以行权的日期
9、行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指激励对象根据本计划对股票期权行权所必须满足的条件公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司股权激励管理办法(试行)上市规则指现行有效及将来不时修订的深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程指现行有效及将来不时修订的的北京掌趣科技股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元2本计划的目的本计划的目的为:完善公司法人治理结构和薪酬体系,建立有效的激励与约束机制;平衡公司短期目标与长期目标,建立股东与职业经理团队之
10、间的利益共享与约束机制;引导管理层关注公司股票在资本市场的表现,促进公司员工利益与公司长远利益的趋同;提高公司凝聚力,有效吸引与保留优秀管理人才和业务骨干;倡导价值创造为导向的绩效文化,鼓励并奖励业务创新和变革精神,增强公司的竞争力。3激励对象的确定依据和范围激励对象以公司法、证券法、管理办法及其他有关法律、法规和规范性文件及公司章程为依据,结合公司实际情况而确定。包括:公司董事(不含独立董事)、高级管理人员;公司董事会认为需要进行激励的核心技术(业务)人员(含下属控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,下同)。上述激励对象中,高级管理人员须经公司或控股子公司董事会聘任,核心技术
11、(业务)人员须在本计划的等待期内与公司或公司的控股子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。激励对象不得有下列情形之一:最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;具有公司法规定的不得担任董事、高级管理人员情形的;与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系,也没有与公司建立事实劳动关系;已经参与其他任何上市公司股权激励计划的;法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。如在公司本计划有效期内,激励对象出现以上任何不得参与本计划情形的,公司将终止其参与本计划的权利,收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。董事会薪酬与考核委员会拟定具
12、体的激励对象名单,报董事会审议通过后,由监事会对激励对象名单予以核实,并由监事会在股东大会上将核实情况予以说明。激励对象具体范围见第6条所述。4实行本计划的程序公司董事会薪酬与考核委员会拟定本计划;董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过本计划;监事会核实激励对象名单;律师对本计划出具法律意见;董事会及时公告董事会决议、本计划摘要、监事会决议、独立董事意见;公司将本计划有关文件报中国证监会备案,同时抄报深圳证券交易所和中国证监会北京监管局。在本计划报中国证监会备案无异议后,公司发出召开股东大会的通知;独立董事就本计划的相关议案向全体股东征集委托投票权;公司股东大会对本计划进行审议,监事会就激励
13、对象名单核实情况在股东大会上进行说明;公司股东大会批准本计划后,董事会根据股东大会授权办理本计划实施的相关事宜。5本计划的股票来源和股票数量本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股股票。公司拟一次性授予激励对象1,106万份股票期权,对应的公司股票数量为1,106万股,占本计划签署时公司股本总额70505.7492万股的1.5687%。股票期权将在股东大会通过本计划后的30日内,由公司董事会在上市公司股权激励管理办法(试行)规定的可授予日内一次性授予确定的激励对象,完成授予。前款所述的可授予日全部或部分上市公司股权激励管理办法(试行)规定的不可授予日重合的,相应延长重合天数。6激励对
14、象的分配情况获授股票期权的激励对象144人,拟授予的股票期权分配情况如下:期权占授予数占股本总额姓名职务份数量的比例的比例邓攀董事、高级副总经理20018.0832%0.2837%何佳董事、副总经理、董事会秘书1009.0416%0.1418%黄迎春董事、财务负责人403.6166%0.0567%胡斌高级副总经理706.3291%0.0993%张沛副总经理807.2333%0.1135%杨帆副总经理706.3291%0.0993%董事、高级管理人员小计56050.6329%0.7943%核心技术(业务)人员(共138人)54649.3671%0.7744%合计1,106100.0000%1.5
15、687%获授股票期权的每名的激励对象的姓名、职务等详细情况,公司将通过证券交易所指定网站进行信息披露。激励对象中无公司独立董事、监事、无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。任何一名激励对象根据授予获得的股份数均未超过公司股本总额的1%,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划累计获授的股份数均未超过公司股本总额的1%。7本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期本计划的有效期自股票期权授予之日起5年。激励对象必须在本计划有效期内行权完毕,有效期届满,已授出但尚未行权的股票期权作废,由公司予以注销。授予日是指公司向激励对象授予股票期权的日期。授予日必须为
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