员工股权激励计划ESOP.docx

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C公司股权激励计划

C公司

股权激励计划

二〇一五年五月

目录
释义
第一章 总则 5
第一条 本计划的目的 5
第二条 本计划制定所遵循的基本原则 5
第三条 本计划的管理机构 5
第二章 一般说明 5
第四条 激励对象 5
第五条 持股平台 6
第六条 股权来源和总量 6
第七条 合伙企业管理 7
第八条 分红 7
第三章 激励股权的授予 7
第九条 股权划分 7
第十条 激励股权授予价格和确定方法 8
第十一条 授予数量 8
第十二条 出资方式和进度 9
第四章 服务期限激励股权的撤回 9
第十三条 服务期限 9
第十四条 撤回事由 9
第十五条 撤回价格 10
第十六条 撤回程序 10
第五章 附转回条款份额的特别规定 11
第十七条 转回事由 11
第十八条 转回价格 12
第十九条 转回程序 12
第六章 合伙企业份额的处分限制 13
第二十条 限售期 13
第二十一条 转让 13
第七章 激励计划的调整 15
第二十二条 持有份额的调整 15
第二十三条 计划方案的调整 15
第八章 附则 16
第二十四条 税收负担 16
第二十五条 合法的资金来源 16
第二十六条 生效 16
附表一释义

除另有说明外，以下简称在文中表示如下含义：
公司
指
C公司
股东会
指
C公司股东会或股东（一名股东的）
董事会
指
C公司董事会
公司章程
指
《C公司章程》及其修正案
本计划
指
《C公司股权激励计划》
合伙企业
指
本计划中持有C公司股权的有限合伙企业
合伙协议
指
本计划中激励对象与（普通合伙人）就设立合伙企业签署的协议
激励对象
指
本计划中持有合伙企业份额的C公司员工
附转回条款份额
指
激励对象在本计划中持有的发生特定情况时须履行转让义务的合伙企业份额
一般份额
指
激励对象在本计划中持有的除附转回条款份额以外的合伙企业份额
实施日
指
合伙企业在本计划项下受让公司股权涉及的工商变更登记完成之日
工作期限
指
自与公司第一次签订劳动合同之日起至实施日止，在公司连续工作时间，按月数以去尾法计算
元
指
人民币元
首次公开发行
指
以公司或其他控股股东控股的主体为发行主体，通过承销方式在海外或中国公开发行股票，发行行为必须依据发行地证券法的规定取得有效登记或批准文件
控制权变更
指
一方或数方（1）取得公司过半数投票权；或者（2）在合并报表的情况下，取得公司全部或实质上全部的资产。首次公开发行不构成控制权变更。
中国
指
中华人民共和国，为本计划之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
法律法规
指
（1）中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章、地方政府规章(包括有权解释机关对上述各项所作的解释和说明)；及（2）公司或其他控股股东控股的主体将来在海外（为本计划之目的，包括香港、澳门、台湾）或中国（为本计划之目的，不包括香港、澳门、台湾）首次公开发行时所适用的相关证券交易所规则、上市地法律法规及相关规定
新三板挂牌
指
全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌

第一章 总则

第一条 本计划的目的
为了进一步完善公司法人治理结构，实现公司对激励对象的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《C公司股权激励计划》（简称“本计划”）。

第二条 本计划制定所遵循的基本原则
1. 公平，公正，公开
2. 符合法律法规和公司章程的规定
3. 激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

第三条 本计划的管理机构
本计划由公司股东授予董事会负责行使以下职权：
（1） 确定本计划的激励对象；
（2） 起草、修订本计划的实施方案；
（3） 在本计划确定的原则下对有关内容作出调整或制定具体的实施方案；
（4） 对本计划进行解释；
（5） 经股东会授予或本计划规定的其他职权。

第二章 一般说明

第四条 激励对象
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并综合考虑职位、工作期限、对公司实际贡献等因素，确定本计划附表所列人员作为本计划的激励对象。

第五条 持股平台
1. 为实施本计划，将由 作为普通合伙人，激励对象作为有限合伙人，共同出资设立合伙企业。合伙企业出资总额为 【元】，其中普通合伙人以现金形式出资 【元】，占合伙企业出资总额 【%】，各激励对象出资额及占合伙企业出资总额的比例详见本计划附表。

2. 合伙企业将以合伙人实缴的全部出资扣除应由合伙企业承担的相关费用后的余额购买公司的股权，股权受让完成后占公司注册资本的【 %】。激励对象通过合伙企业间接持有公司的股权，各激励对象间接持股比例详见本计划附表。
3. 本计划实施完成后，公司股权结构如下图所示。

C公司
香港公司
（ %）
合伙企业（ %）
？？？？？
首批激励对象
普通合伙人
（ %）
有限合伙人
（ %）

第六条 股权来源和总量
1. 本计划所授予的激励对象的股权来源为现公司股东出让股权。
2. 本计划实施时拟向激励对象授予股权的总量占公司【 】%股权。

第七条 合伙企业的管理
1. 普通合伙人对外代表合伙企业，并根据相关法律法规以及合伙企业内部规定执行合伙事务。激励对象作为合伙企业的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

2. 各激励对象将与（普通合伙人）另行签署合伙协议，合伙企业的决策程序、财产份额转让、运营费用承担、合伙事务管理、合伙人的入伙退伙、合伙企业解散等事宜将按合伙协议和本计划的规定执行。

第八条 分红
1. 自本计划实施日起，若公司决定年度分红的，且现金分红不低于该年度公司实现的可供分配利润数额的【10%】，公司的股东按其持股比例取得现金分红，合伙企业取得现金分红后向各有限合伙人按合伙协议约定比例进行分配。具体的分红数额和分红方式由董事会根据公司实际经营情况另行确定。
2. 若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整前述利润分配安排的，调整后的方案应经过公司股东会审议通过。

第三章 激励股权的授予

第九条 股权划分
1. 各激励对象在本计划项下持有的合伙企业份额，于实施日将根据其在公司的工作期限分为一般份额和附转回条款份额，划分原则如下表所示：

截至实施日的工作期限（月）
附转回条款份额的比例（%）
一般份额的比例（%）
0-11
100
0
12-23
80
20
24-35
60
40
36-47
40
60
48-59
20
80
≥60
0
100

即、如激励对象在本计划项下获授10%的合伙企业份额，截至实施日其在公司的工作期限为28个月，则将其持有的4%合伙企业份额划分为一般份额，6%合伙企业份额划分为附转回条款份额。

2. 对于在本计划项下持有的合伙企业份额（包括一般份额和附转回条款份额），各激励对象应遵守本计划相关规定，包括但不限于出资义务、限售期等。对于附转回条款份额，除前述规定外，各激励对象还应遵守本计划的特别规定。

第十条 激励股权授予价格和确定方法
1. 根据【会计师事务所】于【日期】出具的【《审计报告》】，截至2015年【】月【】日，公司净资产总额为【　】元，注册资本为【　】元，每单位（以下称“股”）注册资本对应净资产值为【　　　　元/股】。

2. 基于前述公司经审计的每股账目净资产值，激励对象在本计划项下取得每股价格为【　　　元/股】，即合伙企业将以【　　　万元】购买公司的【　　】%的股权，超出注册资本部分【 万元】计入公司资本公积。各激励对象须缴纳的出资款金额详见本计划附表。

第十一条 授予数量
1. 本计划授予各个激励对象的股权数量详见本计划附表。
2. 非经股东会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划直接或间接持有的公司股权比例累计不得超过【 】%。

第十二条 出资方式和进度
1. 激励对象应在合伙企业营业执照发行日起10天内以现金形式一次性全额缴纳出资款。各激励对象的具体出资金额，详见本计划附表。若激励对象未能及时履行出资义务，将根据合伙协议承担相应违约责任，包括违约金、取消未按时出资部分对应的合伙企业份额。

2. 合伙企业应在营业执照发行日起15天内以现金形式一次性向公司全额缴纳出资款。

第四章 服务期限激励股权的撤回

第十三条 服务期限
激励对象承诺在公司的服务期限不少于5年，自第一次与公司签署劳动合同之日起算。

第十四条 撤回事由
激励对象在上述承诺服务期限内出现包括但不限于以下事由无法继续在公司任职的，董事会有权要求激励对象将其届时持有的全部合伙企业份额转让给董事会指定人选，转让价格按本章第十五条确定：

1) 激励对象辞职；
2) 公司根据法律法规、公司章程、劳动合同与执行公司职务相关的其他合同决定与激励对象解除劳动关系，或劳动合同、聘用合同终止后不与其续约的；
3) 公司董事会认为需适用本条规定的其他事由。

第十五条 撤回价格
本章第十四条规定的收回事由发生时收回价格Ρ1的计算方式如下：

Ρ1=A1 × (1+B1/365× R)

其中， A1为某一个激励对象持有的全部合伙企业份额对应的实缴出资额，B1为实施日至撤回日的实际天数，R为中国人民银行公布的同期银行存款年利率。

【举例】如激励对象在本计划实施180日后发生本章第十四条规定的撤回事由。其持有的全部合伙企业份额为【 】股，该员工对该等份额实缴出资17万元，同期银行存款年利率为3%。则该等份额的撤回价格Ρ1=170,000×(1+180/365×3%)=172,515元，即其应以172,515元向董事会指定人选转让其届时持有的合伙企业份额。

第十六条 撤回程序
1. 董事会有权在发生本章第十四条规定撤回事由的10日内以书面通知方式要求激励对象或其继承人向其董事会指定人选转让其届时持有的合伙企业份额，有关激励对象或其继承人应在收到通知的30日内与董事会指定人选签订转让协议，并完成相应的工商变更登记。

2. 发生本章第十四条规定的撤回事由而导致激励对象需向董事会指定人选转让其届时持有的全部合伙企业份额的，其他激励对象应放弃其对该等份额的优先购买权。

3. 激励对象未按照规定转让其届时持有的全部合伙企业份额，应自收到转回通知的第31日起每日按【撤回价格的万分之五】向合伙企业支付罚金，收到撤回通知60日后仍未完成转让的，视为该等激励对象放弃以本计划第十五条的价格转让其持有份额的权利，在该情况下，合伙企业普通合伙人有权将该激励对象从合伙企业中除名，其认缴的全部合伙企业份额由董事会指定人选以该激励对象的出资价认购。

第五章 附转回条款份额的特别规定

第十七条 附转回条款份额的转换

实施日后工作期限每满12个月，若激励对象未发生本节第二条规定的转回事由（包括一般转回事由和特殊转回事由）和第四节第二条规定的撤回事由，占其所持全部合伙企业份额20%的附转回条款份额将自动转换为一般份额。

举例而言，如某激励对象在本计划项下获授10%的合伙企业份额，截至实施日其在●工作期限为27个月，共计持有4%一般份额和6%附转回条款份额。如其未发生本节第二条规定的转回事由和第四节第二条规定的撤回事由，则自实施日起9个月后其将持有6%一般份额和4%附转回条款份额。

第十八条 转回事由
1.一般转回事由：当出现以下事由但激励对象向公司保证改正，公司认为可以继续让该激励对象在公司任职时，董事会有权要求激励对象将其届时持有的全部附转回条款份额转让给董事会指定人选，转让价格按本章第十八条规定的转回价格确定：

1) 激励对象违反与公司及其控股子公司或公司的实际控制方签订的保密协议、竞业禁止协议（如有）或其他执行公司职务有关协议的；
2) 激励对象违反法律法规、公司或其下属分、子公司规章制度，造成公司损失超过【2万元】或被给予【严重警告处分】；
3) 激励对象严重失职，营私舞弊，造成公司损失超过【2万元】或其获利超过【5000 万元】；
4) 激励对象同时与其他用人单位建立劳动关系；
5) 激励对象被依法追究刑事或行政责任的；
6) 担任公司董事、监事、高级管理人员的激励对象，发生法律法规规定不得担任上述职位的情形时；
7) 董事会认为需适用本条规定的其他情况。

2.特殊转回事由：当激励对象发生除第四章第十四条规定外，无法继续在公司任职的事由时，董事会有权要求激励对象或其继承人将其届时持有的全部附转回条款份额转让给指定人选，转让价格按本章第十八条规定的转回价格确定。

第十九条 转回价格
1. 一般转回情况下转回价格Ρ2的计算方式如下：

Ρ2=A2 × (1+B2/365× R)

其中，A2为某一个激励对象持有的全部附转回条款份额对应的实缴出资额，B2为实施日至转回日的实际天数，R为中国人民银行公布的同期银行存款年利率。

2. 特殊转回情况下转回价格按以下Ρ2和Ρ3中较高者确定：

Ρ3=J × D3

其中，J为C公司最近一期经审计净资产值，D3为其届时持有的全部附转回条款份额对应C公司的股比。

【举例】如激励对象在本计划实施180日后发生本章第十七条规定的特殊转回事由。届时，其尚未转换的附转回条款份额为10万，折合间接持有C公司股比0.2%，该员工对该等份额实缴出资17万元，C公司最近一期经审计的净资产值为1亿元，同期银行存款年利率为3%。则该等份额的转回价格为Ρ2=170,000×(1+180/365×3%)=172,515元与Ρ3=100,000,000×0.2%=200,000元中的较高者，即其应以200,000元向董事会指定人选转让其届时持有的附转回条款份额10万元。

第二十条 转回程序
1. 董事会有权在发生转回事由的10日内以书面通知方式要求激励对象或其继承人向其董事会指定人选转让其届时持有的全部附回购条款份额，有关激励对象或其继承人应在收到通知的30日内与董事会指定人选签订转让协议，并完成相应的工商变更登记。

2. 发生本章第十七条规定的转回事由而导致激励对象需向董事会指定人选转让其届时持有的全部附转回条款份额，其他激励对象应放弃其对该等份额的优先购买权。

3. 激励对象未按照规定转让其持有的全部附转回条款份额的，应自收到转回通知的第31日起每日按【转回价格的万分之五】向合伙企业支付罚金，收到转回通知60日后仍未完成转让的，视为该等激励对象放弃以本计划第十八条的价格转让其持有份额的权利，在该情况下，合伙企业普通合伙人有权根据全体合伙人的授权将该激励对象从合伙企业中除名，其认缴的全部合伙企业份额由公司董事会安排人选以该激励对象的出资价认购认购。

第六章 合伙企业份额的处分限制

第二十条 限售期
1. 除适用法律法规规定、董事会事先同意及本计划另行规定外，自实施日起至【日期】止（以下简称“限售期”），激励对象不得处分其持有的合伙企业份额，包括但不限于出售、让与、转让、按揭、押记、质押、担保转让、设置权利负担、抵押、处置或让渡（无论是法定或其他方式），不得因执行、扣押、征收或类似程序而被出售。

2. 如果公司或其他控股股东控股的主体申请首次公开发行或新三板挂牌的，激励对象所持合伙企业份额的处置还应遵守适用法律法规的规定及证券主管部门的要求。

第二十一条 转让
1. 在符合相关法律法规的前提下，受限于本计划第二十条的规定，自限售期届满之日起，经董事会同意，激励对象可向第三人转让其持有的合伙企业份额。其他合伙人有权在同等条件（转让价格、转让价款的付款方式）下行使优先购买权，两个以上合伙人主张行使优先购买权的，按转让时各自的持股比例行使。

2. 在符合相关法律法规的前提下，受限于本计划第二十条的规定，自限售期届满之日起，激励对象有权请求董事会指定人选回购其持有的部分一般份额，但连续12个月内累计请求回购的合伙企业份额不得超过其于实施日持有份额的【 】%。在该情况下，董事会有权决定是否回购。若董事会决定由指定人选受让该一般份额的情况下，其他激励对象则应放弃对该份额的优先购买权。回购价格按以下Ρ4和Ρ5中较高者确定：

（1） Ρ4=A4× (1+B4/365 ×【10%】)
（2） Ρ5=J ×D5

其中，A4为激励对象请求回购的一般份额对应的实际出资额，B4为实施日至回购日的实际天数，J为届时公司最近一期经审计净资产值，D5为激励对象请求回购的一般份额对应公司股比。

【举例】如激励对象在本计划实施180日，请求董事会指定人选回购其持有的一般份额为【 】股，折合间接持有公司股比为0.2%，该员工对该等份额实缴出资17万元，届时公司最近一期经审计的净资产值为1亿元。则该等份额的回购价格为Ρ4=170,000×(1+180/365×10%)=178,384，和Ρ5=100,000,000×0.2%=200,000元中的较高者，即董事会指定人选应以200,000元受让其请求回购的一般份额10万元。

第七章 第七章 激励计划的调整

第二十二条 持有份额的调整
1. 当发生以下事由时，董事会有权对激励对象届时持有的全部合伙企业份额的持有方式进行调整：

(1) 公司在境内外市场吸收投资人以其他包括定向增发等的融资；
(2) 公司及其关联方进行结构性重组的（包括设立控股公司等）；
(3) 公司或其他控股股东控股的主体申请首次公开发行或新三板挂牌；
(4) 公司参与上市公司资产重组、借壳上市；
(5) 公司发生控制权变更；
(6) 公司发生合并或分立事宜；
(7) 董事会认为需适用本条的情况。

2. 董事会有权选择以下方式调整激励对象届时持有的附转回条款份额的持有方式：

(1) 激励对象按【双方协商价格】向董事会指定人选转让其持有的全部或部分附转回条款份额；
(2) 将全部或部分附转回条款份额转换为一般份额；
(3) 董事会确定的其他方式。

第二十三条 计划方案的调整
当发生公司在境内外市场吸收投资人及重组、申请首次公开发行或新三板挂牌、参与上市公司资产重组、借壳上市等事由时，董事会有权根据相应法律法规的规定或相关行政管理部门的要求对本计划进行调整，包括但不限于：(a)有权完全终止激励对象在本计划项下的权益； (b)有权回购本协议项下的任何股份；(c)有权另行制定符合适用法律法规规定的员工激励计划。在该情况下，无需获得激励对象的同意或其他人或实体的同意。

第八章 附则

第二十四条 税收负担
公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规规定执行，各激励对象因参与本计划而发生的税费由其各自承担。

第二十五条 合法的资金来源
各激励对象应确保其参与本计划符合相关法律法规的规定，承诺其资金来源合法，且不存在代持、信托持股、委托持股安排等情形。

第二十六条 资本变化
【若公司注册资本发生任何增加或变更，激励股权占公司总股权比例将被稀释，但激励股份总份额不做变化调整。】

第二十七条 不存在其他权利
1. 激励对象在其与公司签署的聘用合同项下的权利、义务不因该个人参加本计划、享有本计划项下的任何权利而受到影响。本计划项下的激励股权的授予不得视为工资或养老金或用于其他任何目的。激励对象不因计划的终止、修订、解除或减少而针对公司提起任何诉讼。
2. 激励对象应根据控股股东的指示行使相应的投票权和表决权。

第二十八条 本计划的解释权
本计划的解释权归董事会所有，董事会的决定是终局的，并对任何人士具有约束力。

第二十九条 生效
本计划经公司股东会审议通过后生效。
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附表
姓名
职务
工作期限（月）
认缴出资额（元）
实缴出资额（元）
认缴出资额占合伙企业总出资额比例（%）
间接持有公司股权比例（如未发生转回事由）（%）
一般份额占合伙企业总份额比例（%）
附转回条款份额占合伙企业总份额比例（%）
首期出资额（元）
剩余出资额
的出资期限（月）