我国上市公司高层管理人员股权激励问题分析.doc

我国上市公司高层管理人员股权激励问题分析
摘要：本文分析了我国上市公司高管人员的股权激励机制目前存在的问题，说明了主要原因，提出建立完善的资本市场和经理人市场；在股权激励计划中，建立科学合理的考核评价机制，是改进国内A股上市公司股权激励合理性和有效性的可行途径。
关键词：股权激励；高管人员；考核机制；上市公司
股权激励制度作为一种重要的金融衍生工具和公司高管人员的激励机制，在我国受到越来越多的关注。良好的股权激励机制对调动企业高管人员工作的积极性，减少短期行为，实现股东和公司利益最大化具有重要作用。
一、高管人员与股权激励
（一）高层管理人员
文中所说高层管理人员是指在公司管理层担任重要职务、负责公司经营管理、掌握公司重要信息的人员，包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
高管人员对公司的经营战略、人事决策、创新效益和资本分配效益具有重要的作用，因此对高管人员的激励尤其长期激励尤为重要。针对高管人员的特殊性和薪酬激励的重要性而设计的股权激励机制越来越受重视。
（二）股权激励
本文研究的股权激励是上市公司以发行的股票或其他股权性权益授予公司高管人员，以产权为约束，借以促进高管人员个人收益同公司长远利益相结合；改善公司治理并推动公司长远发展的利益驱动机制。在国际上，股权激励计划是上市公司比较普遍的做法。
二、上市公司对高管人员实施股权激励的主要模式
从上市公司已实施的激励方式看，主要包括以下三类：
限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从公司获得的一定数量的本公司股票。业绩股票是一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。
股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股票。
股票增值权是指公司授予激励对象在一定时期和条件下获得规定数量股票价格上涨所带来的收益的权利。股票增值权持有者不实际拥有股票，也不拥有股东表决权、配股权、分红权。这种模式直接拿每股净资产的增加值来激励其高管人员、技术骨干和董事，无需报财政部、证监会等机构的审批，只要经股东大会通过即可实施。
三、我国上市公司高管人员股权激励机制存在的问题
由于我国的经济体制改革特别是企业所有制改革采取的是层层推进式方式，所以我国在股权激励方面的探索起步较晚，还存在诸多问题。
（一）公司法人治理结构问题
在我国的大部分上市公司中，大股东控制股东大会的现象较为普遍。监事会成员的产生过程也往往由大股东操作，并由其提出的候选人担任，而监事会往往也没有实际发挥它应尽的监管作用，这形成了一种奇怪的现象，股东大会、董事会、监事会实际上是一群利益一致的共同体天之信。有效实施经营者股票期权，就必然要求一种正常的公开、公平、公正的法人治理结构。而现实中，大部分上市公司目前的法人治理结构并不能完全满足经营者股票期权计划的要求。
（二）资本市场问题
现阶段，我国的证券市场还极不完善，离成熟、理性阶段尚有距离。市场投机性较高且很不规范，庄家操纵股市、信息披露失真的现象比比皆是，这使得股市大起大伏。在此种情况下，股票期权激励也就无法发挥其应有的作用，甚至可能带来激励的反作用，导致经营者参与市场操纵。
（三）经理人市场问题
股票期权解决的是企业经营者的激励机制问题，而经营者的科学选择需要有经营者人才市场作为支撑。我国经营者市场还没有真正建立。如果经营者的选拔无法通过市场手段完成，个人素质无法保证，那么无论外部激励机制多么完善，企业经营都不具备高效运营的基础，此时，这种激励机制被低素质的经营者滥用的概率偏高，代理风险非但无法降低，反而极有可能提高。
（四）股票来源问题
实施股票期权计划所需股票来源问题的解决是经营者股票期权计划具备可操作性的前提。股票期权的发源地美国，通常采用以下两种途径取得股票期权计划所需的股票：发行新股、股票回购。但是，此种做法在我国国内有相当的局限性。因为《公司法》第十四条规定，“公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告”。也就是说，在我国目前的新股发行政策中，尚没有关于准许上市公司从公开发行的股份中预留股票的规定。
（五）股权激励方案中的考核指标仍然落后
在已经公布股权激励方案的上市公司中，业绩考核标准主要是净利润增长率和加权平均净资产收益率，仍侧重于传统的业绩评价标准；我国当前的业绩考核指标仍过于落后，财务指标体系不够全面、细致，非财务指标涉及较少，不能全面、客观和科学地反映企业的经营业绩和管理层的努力程度，在一定程度上削弱了股权激励的效力。
四、我国上市公司完善对高管人员股权激励的对策
（一）完善公司治理结构
完善独立董事制度，引进外部董事，建立以董事会为中心的公司治理。从产权制度出发，加快股权结构多元化的改革，制止大股东侵占中小股东利益的行为。推行“多股制衡”的公司治理结构，从源头上堵住“内部人”控制，有利于公司实现长期目标。
（二）培育完善的资本市场
提高上市公司的入市质量，适度扩大股市规模。成长性好的上市公司才是股市真正吸引投资者的魅力所在，要严格上市公司的准入、退出机制，以增强上市公司的风险意识，对其行为起到有效的约束，努力提升上市公司的盈利能力和经营管理水平。
应健全会计信息披露法规，加大执法力度，对上市公司和中介机构公开披露信息活动中的虚假、严重误导或重大遗漏等行为进行严厉的法律制裁，严厉打击幕后交易和操纵市场行为。以法制建设增强证券市场价格信号传递功能。
改善投资结构，大力发展规范的机构投资者。机构投资者往往更注重公司的长期业绩和未来盈利能力，并且不断介入公司治理，因而规范的机构投资者对于稳定市场，减少投机，提高规模投资收益，降低交易成本和培育理性投资观念等具有显著作用，从而一定程度上促进股市作用的有效性。所以，应放宽机构投资者入市的限制，扩大机构投资者的持股比例。
（三）建立成熟的经理人市场
目前，我国很多企业不是通过市场竞争来选择而是依赖行政任命经理人。为此，应进一步深化国企体制改革。完善产权结构，逐步弱化政府对企业行为的行政干预，废除经理人行政任命的制度，实行社会招聘，将经理人的选聘市场化，充分发挥市场在配置人力资源和决定人才价格上的基础性作用。
（四）股票来源、激励方式可多样化
目前股票来源主要采用定向增发方式，比较单一，可以考虑灵活多样的方式。如证监会和国资委的文件中都规定实施的股权来源可通过回购本公司的股份来解决。此外，公司在新股发行时，可以预留一部分股份额度，作为天之信未来经营者行权时的股权来源。对于激励方式而言，限制性股票因其是激励对象没有选择权而必须购买的股票，且其持有的股票需达到一定条件才能行使权利（出售、解锁等），从而只有在公司业绩良好、股价上涨才能获取收益，因此具有将激励对象与公司紧密捆绑的特点。而股票期权具有选择权，没有必须行权的义务，激励对象风险小而收益无限，对激励对象具有较大的吸引力。此外，股票增值权、业绩股票也可作为备选择的方式。因此，上市公司即试点企业要结合自身的实际情况，选择合理的激励方式。
（五）建立科学的考核评价体系
股票期权激励评价指标缺乏客观性、科学性，势必使原股东利益受损。因此，建立由公司盈利、财务结构、经营能力及成长能力等组成的客观、公正的考核指标体系，确定期权可购买股票数量，应以既能对高管人员有效激励，又不造成国有资产流失为原则。
总之，股权激励是把双刃剑，实施得好，能使公司与高管形成双赢的局面。无论从有利于股权分置改革的现实需要，还是从促进证券市场发展的长远利益考虑，建立与国际接轨的股权激励机制势在必行。如果国内企业根据其自身条件和企业发展的情况来对企业内部环境进行建设，政府等相关机构积极推广营造适宜的环境及借鉴国外股票期权经验和教训，对有关公司和证券管理法规进行必要的修订，并尽快出台包括监管、披露、会计、税收等方面的具体运作规定，中国股权激励必将能有效的实施，建立与国际接轨的有中国特色的长期激励的机制。