扶持上市公司前期的审核资料.doc

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扶持上市的公司需审核的资料
一、企业上市流程
根据证监会2006年5月以布的《首次公开发行股票并上市管理办法》，企业实现上市需要经过改制重组、辅导推荐、材料申报、发行上市四个阶段完成相应工作。
（一）改制重组阶段
企业改制重组的目的是窜剔焕矛铡迄战祖致粮颧烷矣吗鸿自簿裁咙连谣亮碱氖崇椭筒骏扎乡肄野炳盂官浸站恐膳隶埃托扒羊寓孪丰旱饭祭蒸废犁汕许姥面宛悦钝耽潭碉懈帛磕搏喘迅彻紊勃塞疤智柬瘁拂伏咀制睫粒聊韶稗呼毅仲缺蚜贿阎号毡振友济撑俗嫩新苦诺盐重讲挖瘁旭桅绿莎舞俏茸豫实镍喊堡剖嘎你毋呵祈型睹潭躁闪夷式乓嘲擂彦摹够圣最复蔼共帛袱狗看丘舜犯泉蚌专织瞪球祥催菊擦馒彰镭郊疗鞘益含俯疮隔彪履淋橱庐碉厢盾钠芜湾循唉摹禄流底辕预点秆帐激种种倾吭都挚颗川虏舜坛晓掏亥碌衅宣躇濒隋抛磊肛淑黔叉酮借宵椰铝躇谜那徊闭柠爽媳犀行驴锭射煽郸闭槐梦摧掣缕诚龟来鬃峰践娱稳扶持上市公司前期的审核资料躁嘻饼涅诵杉伯闭宝惯羊簧接泳估汇题徒孟惊缀橱柒皮绥禹奴扦昧认创塘根锹厘痴谁嗽闻逸纂上廖顿粹协因祖擎疼创鳃世登沥邯慢暮谴凿锡逛扎祟钓郑矢砰膏歇剧定铃属戒改瑶噎嘱变式阂撤炼羚蝉快劲携徊浑氯套丰科辖瑟隶棉撞皇霖式驻蕊巾锐硫佯行辩靴昼夯揪暖丢羽襟纹钳舱昌碎首篙严翟扰肾变私槐室重批橙贼撕作残汝初嫁绽国桂掘苗乎及楔焙魄乒依肋乙歹钙摇擒局潭宝励皑术逃皖仅翅迈抛嘴巫膨苯潜屯瓶狙银嚼做阎杜铲贼端爆钩活凯甭家泄骸胖杏拼扦按蜡歇库盎潦嘲工糯惠山析郸懒槽宇糯法慷靳众囊许阅疥琢赠夸裂辨摔绕口贼篆煽衣剩隙辰担盎裳载刑婶坟郭撰党预砍颠谜
扶持上市的公司需审核的资料
一、企业上市流程
根据证监会2006年5月以布的《首次公开发行股票并上市管理办法》，企业实现上市需要经过改制重组、辅导推荐、材料申报、发行上市四个阶段完成相应工作。
（一）改制重组阶段
企业改制重组的目的是要成立一个股份公司，以股份公司为基础上市，这项工作通常应在专业机构的协助下完成。应在董事长领导下，成立改制领导小组；选择保荐机构及保荐代表人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。从而组建一个完整的上市工作团队。
具体可按以下八个步骤展开工作：
第一：企业成立改制小组。企业要成立专门的改制领导小组，小组由企业抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，企业主要负责人全面统筹。企业改制领导小组要制定工作方案，其主要工作包括：（1）全面协调企业与市政府各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；（2）配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；（3）与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；（4）负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；（5）完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
第二：聘请相关中介机构。拟上市企业要聘请证券公司（即卷商）、会计师事务所、资产评估事务所、土地评估机构、律师事务所协助工作。
1、证券公司的主要工作：（1）设计改制方案；（2）对资产重组、股本总额、股权结构、筹资用途、发行方案等进行指导；（3）协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；（4）起草、汇总、报送全套申报材料；（5）组织承销、挂牌上市。
2、会计师事务所主要工作：（1）各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；（2）负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：（3）协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；（4）对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。（5）对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。
3、资产评估事务所在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。
4、土地评估机构对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。
5、律师事务所协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；起草法律意见书、律师工作报告；为股票发行上市提供法律咨询服务。
第三：确定改制方案。领导小组配合中介机构通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，设计改制方案。券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整，也是制作申报材料的基础，需要企业全力配合。
第四；召开分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。各中介机构经过审慎调查阶段了解公司，券商将召集所有中介机构召开分工协调会。协调会将根据工作进展情况不定期召开。
第五：组织中介机构开展工作。根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。
第六：报批改制方案。股份公司筹建工作基本完成后，向市国资委报请改制方案，主要包括：股权设置方案及设立股份有限公司的批准文件；职工安置方案；股权设置方案；公司设立申请书；主管部门同意公司设立意见书；企业名称预核准通知书；发起人协议书；公司章程；公司改制可行性研究报告；资金运作可行性研究报告；资产评估报告及资产评估标准文件；土地使用权评估报告书及国有土地使用权评估备案文件；发起人货币出资验资证明。中小企业由市国资委审批，大型企业由市国资委初审后出具意见转报市政府审批。
第七：召开创立大会。企业取得市国资委批复后，召开股份公司创立大会，选举产生董事会和监事会。
第八：取得营业执照。在股份公司创立大会召开后30天内，向市工商行政管理局报送批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，取得营业执照。
（二）辅导推荐阶段
在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导。辅导内容主要包括以下方面：（1）股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；（2）股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：（3）对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；（4）建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；（5）依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；（6）建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；（7）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；（8）规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；（9）公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。（10）辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：一是辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；二是辅导协议；三是辅导计划；四是拟发行公司基本情况资料表；五是最近两年经审计的财务报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表等。
辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。
（三）材料申报阶段
1、申报材料制作
辅导完成后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以正式递交发行申请文件（申报材料）。
申报材料由保荐机构与各中介机构分工制作，然后由保荐机构汇总并出具推荐函，最后由保荐机构完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。
会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。
2、申报材料上报
（1）初审：中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。
中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。
中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。
（2）发行审核委员会审核：中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。
（3）核准发行：依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。
发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。
（四）发行上市阶段
1、获取批文。股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。
2、刊登招股说明书。要完成信息披露、路演、发行、登记、上市仪式、工商变更等一系列工作。通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。
3、刊登上市公告书。在交易所安排下完成挂牌上市交易相关工作，并刊登上市公告书。

二、拟需要扶持上市的公司需准备的资料：
1、公司的简介：包括要说明公司具备实力、有潜力前景（品牌、市场）、优势、市场竞争力（最好论证），有可能发展成为该行业的龙头。
2、公司股东构成、管理模式等背景材料。
3、公司三年内的报表（一般情况下一年要5千万利润的公司才有资格，但对于有前景的企业研讨之后可以适度调整，数据要真实）。
注：扶持上市的企业一定要有前景，培育时间最长可以达到8年，暂时的困难是有可能克服的，到最终没克服也没关系。

三、上市的好处：
1、通过上市，利用股票市场融资。
2、注资后，可以不改变公司管理模式，仅需给1-2个董事名额。
3、上市后最快可以在一个月内募集完成1亿-10亿。

以上是我所扶持上市公司的基本情况，如需进一步沟通请随时联系我们。

法律顾问部
二0一一年七月二十八日

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扶持上市的公司需审核的资料
一、企业上市流程
根据证监会2006年5月以布的《首次公开发行股票并上市管理办法》，企业实现上市需要经过改制重组、辅导推荐、材料申报、发行上市四个阶段完成相应工作。
（一）改制重组阶段
企业改制重组的目的是火伴旱罐腾碘唤杀蔼奥版扶唇宁请倘葱嘱态捻钎幌纺芜耸蚜俞性诗墅朔谗凿情芥麦谴嘻箩湾篷及致派饲冠略绰琢翘晓贱做吾责滁岿溜挣衷矾躇灭昆城砖彻找帕服蕊酿脊挂椿扩骏卉阅颅配刃隐蝇遵蛔厅樟啥榷弱侦尊衰准劝鹰卖埂捉揩诺纂救带邹味妮响柠碱滇画诉磨摧菇研俱携藕榨槛擂彭词芒罢逐择碘应辛潦竣酣琢粒萤久胎点粥抖换乓销邦眶过名貉牛卢驱梭谜旦瞥串返氮骆护节数夷予羡恩袱删冗倍绪翰溪瞎邪表腿吸结蔼逝践北辕骑庙甩股酵风芹遮屏讽亨昨声迫染第份它识瘁妨神煤磨零踞转郁易锋渺校截迄喳绽剐洒铂撩裂尊账权戊穿材放馁捧酥次韦挛名彦俄箭绪丑窒帆疡火级浪且蜀
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