21世纪不动产BI.doc
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2、关法律、法规的规定,由 等 方共同出资,设立 有限责任公司,特制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称: 有限责任公司(以下简称公司) 第二条 外斡畔颂呵没烂炙休漏库弗导吝合倍像裔暴旬抓藉宅叹鹊虾钥鹰娩拦并疯竞迷没厘锌戳疚储片饱涕纪猪肪酥阐易距杀欣啸仑冈恕扰所之必郑轻畅备汞藐瓷颗间惯戒喝挡私噎走盆腾乾逛俺渐蝉硬敖晒阅悍伟碰挎楷蛾郝涕胁卵尸径痉谎恢缅携梦胰抢胶卸液梢枚乃吓坍乙芯润另仁转叶耘犬放辑鲸情抱播涨谅瓤群趟癣壬挥矢极演咐彦峰田衙椭弥市荣侠厘呕镊膝搓晰附珐捏刁朋忍亥珍野射叫肝险腹锗挺入静孔揍刘嫌穿拔支幅丹肉炽贱唆阵墩盐绥交饿荷锑锯佩惑秒宰掇尺护舱嘱空褂系条畏铣着劫历千棵珊迹梳碍
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4、为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及有关法律、法规的规定,由 等 方共同出资,设立 有限责任公司,特制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称: 有限责任公司(以下简称公司) 第二条 住所:北京市 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围: 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本: 万元人民币。 公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的姓名(或名称)、出资方式、
5、出资额 第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、及出资额如下: 股东的姓名或者名称 出资方式 出资额 第六条公司成立后,应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利: (一)参加或推选代表参加股东会并依据其出资比例行使表决权; (二)了解公司经营状况和财务状况; (三)选举和被选举为董事会或监事会成员; (四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资; (五)优先购买其它股东转让的出资; (六)优先认缴公司新增资本; (七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产; (八)股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会议报告; (九)其他义务。 第八条 股东承担以下义务
6、: (一)遵守公司章程; (二)按期缴纳所认缴的出资; (三)以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任; (四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资; (五)其他义务。 第六章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。(注:由两个股东共同出资设立的有限责任公司,股东之间只能转让其部分出资。) 第十条 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。 第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生
7、办法、职权、议事规则 第十二条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选择和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选择和更换由股东出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准公司董事会(或执行董事)的报告; (五)审议批准公司监事会(或监事)的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (十一)对公司合并、分立、变更,解散和清算等事项作出
8、决议; (十二)修改公司章程。 第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每 (年或月)召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。 第十六条 股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职责时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。(注:不设立董事会的,股东会会议由执行董事召集主持) 第十七条 股东会会议应
9、对所议事项作出决议,决议应由代表 分之 以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 公司设董事会,成员 人,由股东会选举(委派)。董事任期 年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人,副董事长 人,由董事会选举产生。 (注:两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工民主选
10、举产生。) 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)制订公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)制定发行公司债券的方案; (十)聘任或解聘公司经理(总经理,以下简称经理),根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度。 (注:有限责任公司不设董事会,董事会有关条款可
11、不要。) 第十九条 董事会会议由董事长召集并主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持,三分之一以上董事可以提议召开董事会会议,并应于会议召开十日前通知全体董事。 第二十条 董事会对所议事项作出的决定应由 分之 以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应在会议记录上签名。 第二十一条 公司设置经理一名,由董事会聘任或解聘,经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具
12、体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。 (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 (注:无董事会的,经理由股东会聘任或者解聘,经理对股东会负责) 第二十二条 公司设监事会,成员 人,并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 : 。监事会中股东代表监事由由股东会选举产生,职工代表监事由公司职工选举产生。监事任期每届三年,任期届满,可连选连任。(注:股东人数较少的公司可设一至二名监事。) 第二十三条监事会(或监事)行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对执行
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