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上市公司股权激励

普通上市公司
国有控股上市公司（境内）
实施条件
不得实施股权激励的情形：（1）最近一个会计年度的审计报告被出具否定意见或者无法表示意见；（2）最近一年因重大违法行为被证监会处罚；（3）证监会认定的其他情形。
应符合的条件：（1）公司治理结构规范、组织健全、职责明确（外部董事，含独立董事占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且制度健全、议事规则完善、运行规范。）；（2）内控制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（3）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近3年无财务违法违规行为和不良记录；（4）证券监管部门规定的其他条件。
激励对象
无资格成为激励对象：（1）最近3年内被证交所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近3年内因重大违法行为被证监会处罚；（3）有《公司法》中不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的激励计划。
特殊规定：（1）原则上限于董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；（2）监事、独立董事、外部董事不得成为激励对象；（3）上市公司控股公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。
激励对象的职务：（1）上市公司的董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；（2）核心技术/业务人员；（3）上市公司认为应当激励的其他员工。
其他规定：（1）主要股东（持股5%以上）和实际控制人原则上不得成为激励对象，除非经股东大会表决通过；（2）主要股东和实际控制人的配偶或直系近亲属在符合上述条件时可以成为激励对象，且需经股东大会表决通过。
激励方式
（1）限制性股票；（2）股票期权；（3）法律允许的其他方式。
特殊规定：
（1） 激励计划的实施应以绩效考核指标完成情况为条件；绩效考核目标应由股东大会确定。其中授予限制性股票时业绩目标不应低于三者中的高者：1）公司前3年平均业绩水平；2）公司上一年度实际业绩水平；3）公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。
（2） 授予价格（无论是限制性股票还是股票期权）不得低于两者的较高者：计划草案摘要公布前1个交易日的股票收盘价或公布前30个交易日内股票平均收盘价。
（3） 限制性股票的禁售期不得低于2年；期满后根据业绩目标的完成情况解锁，解锁期不得低于3年。
（4） 股票期权的行权限制期不低于2年；行权有效期不低于3年。
（5） 限制性股票的激励对象的个人出资不得低于股票价格的50%。
限制性股票
（1） 授予价格：可以以股票市价为基准确定；如果以定向发行股份的方式授予，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的50%。
（2） 授予时间：如果以股价为基准确定授予价格，在定期报告公布前30日以及重大交易或事项决定过程中或者其他可能影响股价的重大事件发生之日及其公告后2个交易日内不得授予股票。
（3） 获授业绩条件
（4） 禁售期限
股票期权
（1） 有效期：最长10年，从授权日起算。
（2） 授予价格：以行权价格的方式确定。
（3） 授予时间：定期报告公布前30日以及重大交易或事项决定过程中或者其他可能影响股价的重大事件发生之日及其公告后2个交易日内不得授予股票期权。
（4） 行权价格：不得低于两者的较高者，股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的股票收盘价或公布前30个交易日内股票平均收盘价。
（5） 行权时间：自授权日后至少1年方可行权；且在定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在重大交易或事项决定过程中或者其他可能影响股价的重大事件发生之日及其公告后2个交易日内行权。
（6） 行权方式：分期行权，有效期过后不得行权
（7） 股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（8） 因除权、除息或其他原因，上市公司可以根据股票期权计划的原则和方式调整行权价格和期权数量。
用于激励的股票来源
（1）定向发行股份；（2）回购公司股份（收购的股份不得超过公司已发行股份总额的5%；收购资金应从税后利润中支出；收购的股份应在1年内转让给激励对象）；（3）法律允许的其他方式。
上市公司不得为激励对象提供任何财务支持。

用于激励的股票数量
（1）上市公司全部有效的股权激励计划所涉的股票总数累计不得超过股本总额的10%；（2）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计不得超过股本总额的1%。
特殊规定：（1）授予数量应结合上市公司股本规模和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%-10%之间合理确定。（2）首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在股本总额的1%以内。
明确规定授予高级管理人员的权益数量的确定方法：个人股权激励预期收益水平应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。董事、核心技术人员和管理骨干参照该方法确定。无论如何，激励对象的股权激励收益不得超过授予时薪酬总水平的40%。
用于激励的股票转让
法定限制性规定
（1） 董事、高管每年转让的股份不得超过其持有股份总数的25%。
（2） 董事、高管自离职后半年内不得转让。
（3） 定向发行的股票自授予日起12个月内不得转让；如果激励对象是控股股东、实际控制人36个月。
（4） 上市公司定期报告公告前30日内，业绩预告、业绩快报公告前10日内或可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中至依法披露后2个交易日内不得卖出公司股票。
无特殊规定
公司章程和股权激励计划的限制性规定
行权
限制性股票：禁售期过后，当激励对象达到计划所规定的业绩条件时可以行权。
特殊规定：授予的股票期权应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。
股票期权：授权1年后，在定期公告后2个交易日至下一次定期公告前10个交易日的期间内行权，但不得违反行权时间和价格的限制性规定。
激励对象的行权申请经董事会确认后，由上市公司向证交所提出行权申请，经证交所确认后，由证券登记结算机构办理。
实施程序
（1） 草案拟定。薪酬与考核委员会负责
（2） 董事会审议。独立董事发表独立意见
（3） 公告。董事会审议通过后的2个交易日公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见
（4） 律师、在必要时独立财务顾问的专业意见（同时实施两种激励方式）。
（5） 备案。证监会，同时抄报证交所和所在地证监局
（6） 股东大会审议。证监会无异议（20个工作日）方可通知召开股东大会，同时公告法律意见书和独立财务顾问报告（如有）经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
（7） 后续事项。在股东大会通过后30日内召开董事会对激励对象授权、完成登记、公告程序；证交所办理信息披露、证券结算机构开设实施计划的证券账户，对未行权的股票期权和不可转让的标的股票进行锁定；在行权后经交易所确认及时注销；在定期报告中披露计划的实施情况
国有控股股东在提交股东大会审议前应报国资委审核或备案。
激励计划的终止
法定终止情形：（1）上市公司不符合股权激励的实施条件；（2）激励对象不再具有激励资格。

其他事项
（1） 分期授予。每期授予应召开董事会确定授权数量、激励对象名单、授予价格等，并披露摘要。如果与首次授予价格的定价原则不一致，应重新履行申报程序。
（2） 激励基金。如果采取定向发行股份的方式，提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票和股票期权。
（3） 不得推出股权激励计划草案。上市公司在履行重大事件的信息披露义务期间及完毕后30日内；上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至实施完毕后30日内（增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕）。（股权激励计划草案披露至股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。）
（4） 股东不得直接向激励对象转让或赠与股份。
（5） 原则上不得预留股份（确需预留，不得超过本次计划授予数量的10%）。
（6） 附条件授予。上市公司应当在授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。
（7） 行权或解锁。股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象不得加速行权或提前解锁。
（8） 激励计划的变更或撤销。在备案期间，如果上市公司修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议；如果撤销或股东大会未通过，自决议公告6个月内董事会不得再审议和披露激励计划草案。
特殊规定：
（1） 分期授予时，每期授予方案的间隔应在一个完整的会计年度以上。
（2） 股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，如果当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件，可在离职之日起的半年内行使可行使部分；如果尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。
释义：
1、 高级管理人员：上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
2、 限制性股票：激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。
3、 股票期权：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
4、 外部董事：由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。外部董事含独立董事。
5、 独立董事：与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。

法律依据：
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）
《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》（2008年）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）
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