上市公司股权激励.docx
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1、上市公司股权激励普通上市公司国有控股上市公司(境内)实施条件不得实施股权激励的情形:(1)最近一个会计年度的审计报告被出具否定意见或者无法表示意见;(2)最近一年因重大违法行为被证监会处罚;(3)证监会认定的其他情形。应符合的条件:(1)公司治理结构规范、组织健全、职责明确(外部董事,含独立董事占董事会成员半数以上;薪酬委员会由外部董事构成,且制度健全、议事规则完善、运行规范。);(2)内控制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;(3)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近3年无财务违法违规行为和不良
2、记录;(4)证券监管部门规定的其他条件。激励对象无资格成为激励对象:(1)最近3年内被证交所公开谴责或宣布为不适当人选;(2)最近3年内因重大违法行为被证监会处罚;(3)有公司法中不得担任公司董事、高级管理人员的情形。激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的激励计划。特殊规定:(1)原则上限于董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干;(2)监事、独立董事、外部董事不得成为激励对象;(3)上市公司控股公司的负责人在上市公司担任职务的,可参加股权激励计划,但只能参与一家上市公司的股权激励计划。激励对象的职务:(1)上市公司的董事、高级管理人员(不包括独立董事
3、、监事);(2)核心技术/业务人员;(3)上市公司认为应当激励的其他员工。其他规定:(1)主要股东(持股5%以上)和实际控制人原则上不得成为激励对象,除非经股东大会表决通过;(2)主要股东和实际控制人的配偶或直系近亲属在符合上述条件时可以成为激励对象,且需经股东大会表决通过。激励方式(1)限制性股票;(2)股票期权;(3)法律允许的其他方式。特殊规定:(1) 激励计划的实施应以绩效考核指标完成情况为条件;绩效考核目标应由股东大会确定。其中授予限制性股票时业绩目标不应低于三者中的高者:1)公司前3年平均业绩水平;2)公司上一年度实际业绩水平;3)公司同行业平均业绩(或对标企业50分位值)水平。(
4、2) 授予价格(无论是限制性股票还是股票期权)不得低于两者的较高者:计划草案摘要公布前1个交易日的股票收盘价或公布前30个交易日内股票平均收盘价。(3) 限制性股票的禁售期不得低于2年;期满后根据业绩目标的完成情况解锁,解锁期不得低于3年。(4) 股票期权的行权限制期不低于2年;行权有效期不低于3年。(5) 限制性股票的激励对象的个人出资不得低于股票价格的50%。限制性股票(1) 授予价格:可以以股票市价为基准确定;如果以定向发行股份的方式授予,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的50%。(2) 授予时间:如果以股价为基准确定授予价格,在定期报告公布前30日以及重大交易或事项决定过程中或者
5、其他可能影响股价的重大事件发生之日及其公告后2个交易日内不得授予股票。(3) 获授业绩条件(4) 禁售期限股票期权(1) 有效期:最长10年,从授权日起算。(2) 授予价格:以行权价格的方式确定。(3) 授予时间:定期报告公布前30日以及重大交易或事项决定过程中或者其他可能影响股价的重大事件发生之日及其公告后2个交易日内不得授予股票期权。(4) 行权价格:不得低于两者的较高者,股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的股票收盘价或公布前30个交易日内股票平均收盘价。(5) 行权时间:自授权日后至少1年方可行权;且在定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内行权,但不得在重大交易
6、或事项决定过程中或者其他可能影响股价的重大事件发生之日及其公告后2个交易日内行权。(6) 行权方式:分期行权,有效期过后不得行权(7) 股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。(8) 因除权、除息或其他原因,上市公司可以根据股票期权计划的原则和方式调整行权价格和期权数量。用于激励的股票来源(1)定向发行股份;(2)回购公司股份(收购的股份不得超过公司已发行股份总额的5%;收购资金应从税后利润中支出;收购的股份应在1年内转让给激励对象);(3)法律允许的其他方式。上市公司不得为激励对象提供任何财务支持。用于激励的股票数量(1)上市公司全部有效的股权激励计划所涉的股票总数累计不得超过股本总额的10%
7、;(2)非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计不得超过股本总额的1%。特殊规定:(1)授予数量应结合上市公司股本规模和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素,在0.1%-10%之间合理确定。(2)首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在股本总额的1%以内。明确规定授予高级管理人员的权益数量的确定方法:个人股权激励预期收益水平应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内。董事、核心技术人员和管理骨干参照该方法确定。无论如何,激励对象的股权激励收益不得超过授予时薪酬总水平的40%。用于激励的股票转让法定限制性规定(1) 董事、高管每
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