内控应用手册对子公司控制制度.doc
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1、 杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限企业 杭州前进齿轮箱集团股份有限企业 业务流程层面内部控制 应用手册对子企业控制 (经企业二九年六月三十日第一届董事会第六次会议审议通过 二一二年三月二十三日第二届董事会第六次会议审议通过修订) 1目 为加强我司对子企业管理,保证投资资产安全、完整,保证企业合并财务报表真实可靠,保证子企业业务发展符合企业战略发展方向,增进子企业规范运作,有效控制子企业经营风险,根据国家有关法律法规和企业内部控制基本规范、我司章程以及企业层面内部控制基本制度,制定本应用手 册。 2合用范围 本应用手册之规定,合用于我司及其子企业投资管理控制。 3定义 3.1 我司,是指杭州前
2、进齿轮箱集团股份有限企业; 3.2 母企业,是指我司母体; 3.3 子企业,是指被母企业控股子企业; 3.4 控股股东,是指其持有股份占企业股本总额百分之五十以上股东;持有股份比例虽然局限性百分之五十,但依其持有股份所享有表决权已足以对 股东大会决策产生重大影响股东。 3.5 实际控制人,是指虽不是企业股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,可以实际支配企业行为人。 3.6 关联关系,是指企业控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理及其他高级管理人员与其直接或者间接控制企业之间关系,以及也许导致企业利益转移其他关系。不过,国家控股企业之间不仅由于同受国家控股而具有关联1 杭齿前进杭州前进齿轮
3、箱集团股份有限企业 关系。 4职责与授权 4.1 组织构造图 4.2 重要职能机构职责 4.2.1 董事会 A. 同意对子企业控制政策和管理程序; B. 同意子企业股权变动、对外担保、对外捐赠、筹资和重大交易事项,但 法律法规、交易所规则及我司其他制度另有规定除外; C. 在股东大会授权范围内,决定对子企业控制其他重大事项。 2 杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限企业 4.2.2 投资评审小组 A. 根据董事会决策和我司发展战略和年度经营目,讨论同意子企业 年度经营目; B. 审议子企业年度预算和经营计划; C. 讨论并向总经理提议外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人 任免; D. 负
4、责对子企业管理控制政策制定、监督执行和检查工作,并将有关情 况向企业总经理、董事会战略委员会汇报; E. 总经理交办其他工作。 4.2.3 投资发展部 投资发展部是我司对子企业控制归口管理职能部门,详细负责对子企业股权管理工作;投资发展部行使母企业出资人各项权利,并负责对子企业进 行平常管理控制工作,包括: A搜集外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人汇报; B调查子企业状况并将有关状况向投资评审小组汇报; C负责外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人推荐和任职考 核工作; D参与子企业高级管理人员考核管理工作; E审议子企业重大事项或交易内容; F检查和考核子企业年度预算执行状况
5、; G制定子企业资产置换和重组等资本运作方案并参与实行; H投资评审小组、总经理交办其他工作。 4.2.4 计划财务部 A. 负责统一制定母子企业会计政策; 3 杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限企业 B. 负责编制合并财务报表; C. 审查子企业年度财务预算执行状况; D. 提议子企业财务负责人或其他会计人员委派,实行对上述外派财务人 员管理工作; E. 负责对子企业资金控制与资产管理工作; F. 参与审议子企业重大事项或交易内容; G. 负责对关联交易价格制定与管理; H. 投资评审小组、总经理交办其他工作。 4.2.5 人力资源部 A. 负责对外派专业技术(管理)人员聘任及绩效评价工作;
6、 B. 投资评审小组、总经理交办其他工作。 4.2.6 党委工作部 A参与外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人中属我司中层 干部以上职级人员推荐和绩效考核工作。 4.2.7 证券部 A. 负责对子企业重大事项内部汇报、信息汇集立案及对外披露管理控 制工作; B. 对子企业重大事项信息对外报送及宣传、证券投资等方面进行管理监督。 4.2.8外派董事 A. 代表母企业对子企业进行科学有效管理,及时向母企业汇报子企业经 营管理现实状况,并对其存在问题提出对应改善提议; B. 代表母企业参与制定子企业战略规划、年度经营目、投资方案和其他 重要管理决策; C. 代表母企业指导和监督子企业经营层实
7、行战略规划、年度经营目、投4 杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限企业 资方案和其他重要管理决策; D. 代表母企业参与制定子企业组织构造方案; E. 代表母企业提出子企业其他高级管理人员候选人; F. 对子企业经营班子组员任职资格进行审议和表决; G. 参与制定子企业基本管理制度,并监督实行; H. 母子企业赋予其他职责。 4.2.9 外派监事 A. 检查子企业财务,并及时向母企业汇报子企业财务现实状况; B. 监督子企业董事、经营层组员在经营管理中与否合法合规,当子企业董事、经营层组员行为损害企业利益时,规定其予以纠正,并及时向母企业投资 评审小组和子企业董事会汇报; C. 母子企业赋予其他
8、职责。 4.2.10 外派财务负责人 A. 负责子企业平常财务管理和会计核算管理,并及时向母企业财务负责人、 投资发展部等部门汇报子企业财务现实状况、经营成果和现金流量状况; B. 负责编制和执行子企业年度和月度财务预算和资金计划等; C. 监督子企业经营层组员在经营管理中与否合法合规,当子企业经营层组员行为损害企业利益时行使子企业董事会授予财务否决权,并规定其予以纠 正,及时向母企业总经理和子企业董事会汇报; D. 母子企业赋予其他职责。 5杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限企业 4.3 职能授权表 投资评审人力资源部等外派董监外派财务 项 目 董事会 总经理 投资发展部 计划财务部 子企业
9、 小组 其他职能部门事和经理负责人 起草 参与起草 参与起草 监督执行 监督执行 执行 对子企业控制政策和管理程序 同意 审核 提名审核 提名审核 提名审核 对子企业外派人员任免和考核 决定 审核 审核、汇总 参与审核 参与审核 汇报 汇报 汇报 对子企业重大事项和交易管理 同意审核 审核、汇总 审核财务部分 审核有关部分 汇报 汇报 汇报 外派人员定期汇报 立案 审核、立案 审核财务部分 审核有关部分 汇报 汇报 汇报 外派人员不定期汇报 审核 审核汇报 审核汇报 审核汇报 监督 监督 汇报 对子企业平常经营活动管理 审核汇报 审核汇报 监督 汇报与监督汇报 对子企业财务管理 参与管理 参与
10、管理 参与管理 汇报 汇报 汇报 对子企业经济责任制考核 审核 6 杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限企业 5管理控制程序 I 对子企业组织及人员控制 5.1 对子企业控制组织职能管理 5.1.1 我司董事会是对子企业控制重要决策(根据股东大会授权)机构;投资评审小组是对子企业控制重要管理机构;投资发展部是对子企业控制归 口管理职能部门。 5.1.2 投资发展部根据对子企业管理控制需要,应当定期向子企业董事会和高 层管理人员及有关职能部门索取下列资料,这些资料包括但不限于: A. 综合类文献:六个月和年度工作总结、计划;重要工作会议纪要;重大经 营活动法律文献等; B. 财务类文献:财务预算(
11、计划)汇报、财务决算汇报、内外部审计汇报、 定期财务会计报表及其有关资料; C. 重大决策决策文献:重大事项分析汇报、可行性研究文献和决策文献 等所有重要文献; D. 其他认为重要汇报和文献。 5.2 我司有权依法制定和参与建立子企业治理架构,确定子企业章程主 要条款。 7 杭齿前进杭州前进齿轮箱集团股份有限企业 5.3 我司选任代表母企业利益董事、监事、其他高级管理人员,并通过子 企业治理机构行使出资者权利。 5.4 子企业董事会应当形成决策,授予(外派)财务负责人对子企业经营管理负责人财务监督权,对子企业超预算、超权限财务事项、财务支出事项具 有否决权。 5.5 对于子企业董事会、股东会议
12、案在会议形成决策之前应当提交母企业(投资评审小组/董事会/股东大会)审核,母企业授权股东代表、外派子企业董事须根据母企业(投资评审小组/董事会/股东大会)意见在会议上按权限 进行表决。 5.6 外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人重要职责、任职资格 和任命程序 5.6.1 外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人除根据中华人民共和国企业法、子企业章程和有关管理制度履行职务之外,还应严格履行如下职责: A. 代表母企业对子企业进行科学有效管理,及时向我司汇报子企业经 营管理现实状况,并对其存在问题提出对应改善提议; B. 代表母企业参与制定子企业战略规划、年度经营目、投资方案和其他
13、重要管理决策; C. 外派董事、监事应代表母企业指导和监督子企业经营层实行子企业战略 规划、年度经营目、投资方案和其他重要管理决策; D. 代表母企业参与制定子企业组织构造方案; E. 代表母企业提出子企业经理候选人; F. 对子企业经营班子组员任职资格进行审议和表决; G. 代表母企业参与制定子企业基本管理制度,并监督实行; H. 我司赋予其他职责。 5.6.2 外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人任职资格 A. 根据国家有关法律法规具有担任企业董事、监事和高级管理管理人员 资格; B. 承认并信守母子企业章程,承诺根据母子企业章程及有关管理制度忠 实、诚信、勤勉地履行职责; 8杭齿
14、前进杭州前进齿轮箱集团股份有限企业 C. 具有现代企业治理基本知识,熟悉有关法律法规和内部管理制度; D. 具有所任职子企业行业背景和行业知识; E. 具有较高管理能力和专业能力,其中,管理能力包括决策能力、沟通协调能力和人际交往能力等;专业能力包括研究分析能力、问题处理能力、体现 能力等; F. 外派其他高级管理人员需具有企业领导能力、组织能力、计划能力;外 派财务负责人还需具有会计师以上职称和较为丰富财务管理经验; G. 其他必要条件。 5.6.3 外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人任命程序A. 投资发展部根据子企业实际状况,向投资评审小组提出委派外派董事、 监事和其他高级管理人
15、员、财务负责人需求计划; B. 投资发展部和党委工作部根据经同意外派董事、监事和其他高级管理人员需求计划组织初步选拔,根据初步选拔成果提出外派董事、监事和其他高级 管理人员、财务负责人候选人名单; C. 企业召集有关会议对外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人 候选人名单进行审核,经审核同意后报企业总经理任命; D. 根据企业总经理任命,子企业根据章程规定对外派董事、监事和其他 高级管理人员、财务负责人提名议案进行表决,通过之后正式任命; E. 外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人在收到任命告知之后 前去子企业就职。 5.7 外派董事、监事定期/不定期汇报 5.7.1 外派董事应
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