内控应用手册对子公司控制制度.doc

杭齿前进                           杭州前进齿轮箱集团股份有限企业  杭州前进齿轮箱集团股份有限企业 业务流程层面内部控制 应用手册——对子企业控制 （经企业二〇〇九年六月三十日第一届董事会第六次会议审议通过 二○一二年三月二十三日第二届董事会第六次会议审议通过修订） 1．目 为加强我司对子企业管理，保证投资资产安全、完整，保证企业合并财务报表真实可靠，保证子企业业务发展符合企业战略发展方向，增进子企业规范运作，有效控制子企业经营风险，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》、我司章程以及《企业层面内部控制－基本制度》，制定本应用手 册。 2．合用范围 本应用手册之规定，合用于我司及其子企业投资管理控制。 3．定义 3.1 我司，是指杭州前进齿轮箱集团股份有限企业； 3.2 母企业，是指我司母体； 3.3 子企业，是指被母企业控股子企业； 3.4 控股股东，是指其持有股份占企业股本总额百分之五十以上股东；持有股份比例虽然局限性百分之五十，但依其持有股份所享有表决权已足以对 股东大会决策产生重大影响股东。 3.5 实际控制人，是指虽不是企业股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，可以实际支配企业行为人。 3.6 关联关系，是指企业控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理及其他高级管理人员与其直接或者间接控制企业之间关系，以及也许导致企业利益转移其他关系。不过，国家控股企业之间不仅由于同受国家控股而具有关联1  
杭齿前进                           杭州前进齿轮箱集团股份有限企业  关系。 4．职责与授权 4.1 组织构造图 4.2 重要职能机构职责 4.2.1 董事会 A. 同意对子企业控制政策和管理程序； B. 同意子企业股权变动、对外担保、对外捐赠、筹资和重大交易事项，但 法律法规、交易所规则及我司其他制度另有规定除外； C. 在股东大会授权范围内，决定对子企业控制其他重大事项。 2  
杭齿前进                           杭州前进齿轮箱集团股份有限企业  4.2.2 投资评审小组 A. 根据董事会决策和我司发展战略和年度经营目，讨论同意子企业 年度经营目； B. 审议子企业年度预算和经营计划； C. 讨论并向总经理提议外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人 任免； D. 负责对子企业管理控制政策制定、监督执行和检查工作，并将有关情 况向企业总经理、董事会战略委员会汇报； E. 总经理交办其他工作。 4.2.3 投资发展部 投资发展部是我司对子企业控制归口管理职能部门，详细负责对子企业股权管理工作；投资发展部行使母企业出资人各项权利，并负责对子企业进 行平常管理控制工作，包括： A．搜集外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人汇报； B．调查子企业状况并将有关状况向投资评审小组汇报； C．负责外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人推荐和任职考 核工作； D．参与子企业高级管理人员考核管理工作； E．审议子企业重大事项或交易内容； F．检查和考核子企业年度预算执行状况； G．制定子企业资产置换和重组等资本运作方案并参与实行； H．投资评审小组、总经理交办其他工作。 4.2.4 计划财务部 A. 负责统一制定母子企业会计政策； 3  
杭齿前进                           杭州前进齿轮箱集团股份有限企业  B. 负责编制合并财务报表； C. 审查子企业年度财务预算执行状况； D. 提议子企业财务负责人或其他会计人员委派，实行对上述外派财务人 员管理工作； E. 负责对子企业资金控制与资产管理工作； F. 参与审议子企业重大事项或交易内容； G. 负责对关联交易价格制定与管理； H. 投资评审小组、总经理交办其他工作。 4.2.5 人力资源部 A. 负责对外派专业技术（管理）人员聘任及绩效评价工作； B. 投资评审小组、总经理交办其他工作。 4.2.6 党委工作部 A．参与外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人中属我司中层 干部以上职级人员推荐和绩效考核工作。 4.2.7 证券部 A. 负责对子企业重大事项内部汇报、信息汇集立案及对外披露管理控 制工作； B. 对子企业重大事项信息对外报送及宣传、证券投资等方面进行管理监督。 4.2.8外派董事 A. 代表母企业对子企业进行科学有效管理，及时向母企业汇报子企业经 营管理现实状况，并对其存在问题提出对应改善提议； B. 代表母企业参与制定子企业战略规划、年度经营目、投资方案和其他 重要管理决策； C. 代表母企业指导和监督子企业经营层实行战略规划、年度经营目、投4  
杭齿前进                           杭州前进齿轮箱集团股份有限企业  资方案和其他重要管理决策； D. 代表母企业参与制定子企业组织构造方案； E. 代表母企业提出子企业其他高级管理人员候选人； F. 对子企业经营班子组员任职资格进行审议和表决； G. 参与制定子企业基本管理制度，并监督实行； H. 母子企业赋予其他职责。 4.2.9 外派监事 A. 检查子企业财务，并及时向母企业汇报子企业财务现实状况； B. 监督子企业董事、经营层组员在经营管理中与否合法合规，当子企业董事、经营层组员行为损害企业利益时，规定其予以纠正，并及时向母企业投资 评审小组和子企业董事会汇报； C. 母子企业赋予其他职责。 4.2.10 外派财务负责人 A. 负责子企业平常财务管理和会计核算管理，并及时向母企业财务负责人、 投资发展部等部门汇报子企业财务现实状况、经营成果和现金流量状况； B. 负责编制和执行子企业年度和月度财务预算和资金计划等； C. 监督子企业经营层组员在经营管理中与否合法合规，当子企业经营层组员行为损害企业利益时行使子企业董事会授予财务否决权，并规定其予以纠 正，及时向母企业总经理和子企业董事会汇报； D. 母子企业赋予其他职责。 5  
杭齿前进                           杭州前进齿轮箱集团股份有限企业  4.3 职能授权表 投资评审人力资源部等外派董监外派财务 项 目 董事会 总经理 投资发展部 计划财务部 子企业 小组 其他职能部门事和经理负责人 起草 参与起草 参与起草 监督执行 监督执行 执行 对子企业控制政策和管理程序 同意 审核 提名审核 提名审核 提名审核 对子企业外派人员任免和考核 决定 审核   审核、汇总 参与审核 参与审核 汇报 汇报 汇报 对子企业重大事项和交易管理 同意审核   审核、汇总 审核财务部分 审核有关部分 汇报 汇报 汇报 外派人员定期汇报 立案   审核、立案 审核财务部分 审核有关部分 汇报 汇报 汇报 外派人员不定期汇报 审核 审核汇报 审核汇报 审核汇报 监督 监督 汇报 对子企业平常经营活动管理 审核汇报 审核汇报 监督 汇报与监督汇报 对子企业财务管理 参与管理 参与管理 参与管理 汇报 汇报 汇报 对子企业经济责任制考核 审核 6  
杭齿前进                           杭州前进齿轮箱集团股份有限企业  5．管理控制程序   I 对子企业组织及人员控制 5.1 对子企业控制组织职能管理 5.1.1 我司董事会是对子企业控制重要决策（根据股东大会授权）机构；投资评审小组是对子企业控制重要管理机构；投资发展部是对子企业控制归 口管理职能部门。 5.1.2 投资发展部根据对子企业管理控制需要，应当定期向子企业董事会和高 层管理人员及有关职能部门索取下列资料，这些资料包括但不限于： A. 综合类文献：六个月和年度工作总结、计划；重要工作会议纪要；重大经 营活动法律文献等； B. 财务类文献：财务预算（计划）汇报、财务决算汇报、内外部审计汇报、 定期财务会计报表及其有关资料； C. 重大决策决策文献：重大事项分析汇报、可行性研究文献和决策文献 等所有重要文献； D. 其他认为重要汇报和文献。 5.2 我司有权依法制定和参与建立子企业治理架构，确定子企业章程主 要条款。 7  
杭齿前进                           杭州前进齿轮箱集团股份有限企业  5.3 我司选任代表母企业利益董事、监事、其他高级管理人员，并通过子 企业治理机构行使出资者权利。 5.4 子企业董事会应当形成决策，授予（外派）财务负责人对子企业经营管理负责人财务监督权，对子企业超预算、超权限财务事项、财务支出事项具 有否决权。 5.5 对于子企业董事会、股东会议案在会议形成决策之前应当提交母企业（投资评审小组/董事会/股东大会）审核，母企业授权股东代表、外派子企业董事须根据母企业（投资评审小组/董事会/股东大会）意见在会议上按权限 进行表决。 5.6 外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人重要职责、任职资格 和任命程序 5.6.1 外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人除根据《中华人民共和国企业法》、子企业章程和有关管理制度履行职务之外，还应严格履行如下职责： A. 代表母企业对子企业进行科学有效管理，及时向我司汇报子企业经 营管理现实状况，并对其存在问题提出对应改善提议； B. 代表母企业参与制定子企业战略规划、年度经营目、投资方案和其他 重要管理决策； C. 外派董事、监事应代表母企业指导和监督子企业经营层实行子企业战略 规划、年度经营目、投资方案和其他重要管理决策； D. 代表母企业参与制定子企业组织构造方案； E. 代表母企业提出子企业经理候选人； F. 对子企业经营班子组员任职资格进行审议和表决； G. 代表母企业参与制定子企业基本管理制度，并监督实行； H. 我司赋予其他职责。 5.6.2 外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人任职资格  A. 根据国家有关法律法规具有担任企业董事、监事和高级管理管理人员 资格； B. 承认并信守母子企业章程，承诺根据母子企业章程及有关管理制度忠 实、诚信、勤勉地履行职责； 8  
杭齿前进                           杭州前进齿轮箱集团股份有限企业  C. 具有现代企业治理基本知识，熟悉有关法律法规和内部管理制度； D. 具有所任职子企业行业背景和行业知识； E. 具有较高管理能力和专业能力，其中，管理能力包括决策能力、沟通协调能力和人际交往能力等；专业能力包括研究分析能力、问题处理能力、体现 能力等； F. 外派其他高级管理人员需具有企业领导能力、组织能力、计划能力；外 派财务负责人还需具有会计师以上职称和较为丰富财务管理经验； G. 其他必要条件。 5.6.3 外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人任命程序  A. 投资发展部根据子企业实际状况，向投资评审小组提出委派外派董事、 监事和其他高级管理人员、财务负责人需求计划； B. 投资发展部和党委工作部根据经同意外派董事、监事和其他高级管理人员需求计划组织初步选拔，根据初步选拔成果提出外派董事、监事和其他高级 管理人员、财务负责人候选人名单； C. 企业召集有关会议对外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人 候选人名单进行审核，经审核同意后报企业总经理任命； D. 根据企业总经理任命，子企业根据章程规定对外派董事、监事和其他 高级管理人员、财务负责人提名议案进行表决，通过之后正式任命； E. 外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人在收到任命告知之后 前去子企业就职。 5.7 外派董事、监事定期/不定期汇报 5.7.1 外派董事应当定期（不少于每六个月）向投资发展部汇报子企业经营管理有关事项；对于重大风险事项或重大决策信息，外派董事应当在知晓信息同步上报我司董事长、总经理、投资评审小组、证券部，有关汇报文献应在汇报后送 投资发展部、证券部立案。 5.7.2 外派董事定期汇报包括但不限于如下内容： A. 汇报期内个人重要工作内容及其获得工作业绩； B. 汇报期内子企业重要决策信息及其实行状况； C. 汇报期内子企业经营管理现实状况和预算（计划）执行状况及其存在问题； 9  
杭齿前进                           杭州前进齿轮箱集团股份有限企业  D. 汇报期内子企业重要人事变动及其对经营管理影响； E. 汇报期内子企业重要财务状况、经营成果和现金流量状况及其分析； F. 我司规定子企业执行管理制度实行状况； G. 本人对子企业改善经营管理各项提议； H. 子企业下一汇报期经营管理状况预测和计划等； I. 我司所规定其他汇报内容。 5.7.3 外派监事应当定期（不少于每六个月一次）向投资发展部汇报子企业经营管理有关事项；对于重大风险事项或重大决策信息，外派监事应当在知晓信息同步上报我司董事长、总经理、投资评审小组、证券部，有关汇报文献应在报 告后送投资发展部、证券部立案。 5.7.4 外派监事汇报内容除比照外派董事定期汇报内容外，还应当重点反应企业财务状况、经营成果和现金流变化状况和分析状况，揭示与否面临重大财务风险、与否存在财务舞弊、管理层侵占企业资产等导致企业重大财务报表差错状况。 5.8 外派财务负责人定期/不定期汇报制度 5.8.1 外派财务负责人应定期（不少于每季度一次）向投资发展部、计划财务部汇报子企业资产运行和财务状况；对于重大财务风险事项或重大财务决策信息，外派财务负责人应当在知晓信息同步上报我司董事长、总经理、投资评审小组、证券部，有关汇报文献应在汇报后送投资发展部、计划财务部、证券部 立案。 5.8.2 外派财务负责人定期汇报包括但不限于如下内容： A. 汇报期内个人重要工作内容及其获得工作业绩； B. 汇报期内子企业财务会计报表及其财务分析汇报； C. 汇报期内子企业财务预算或资金计划执行状况及其存在问题； D. 我司所规定其他汇报内容。 5.9 提名和罢职子企业经理人员 5.9.1 我司外派董事可以根据子企业章程规定和生产经营需要，向子企业董事会提名子企业经理人选。不过，在提名或者表决前，应当向投资发展部、投资评审小组、总经理书面汇报候选人状况，在得到明确指示后方可行使提名权和表决10  
杭齿前进                           杭州前进齿轮箱集团股份有限企业  权。 5.9.2 子企业经理未能履行其职责并对企业利益导致重大损害，我司有权向子企业董事会提出罢职提议；同步，投资发展部根据投资评审小组、总经理指示应当书面告知外派董事，外派董事应当根据我司意志投票表决。 5.10 计划财务部根据企业章程规定或董事会授权，对子企业财务汇报有关活动 实行管理控制。 5.11 我司应当不停地建立健全对子企业委派董事、选任经理和财务负责人 绩效考核与薪酬鼓励机制，充足发挥其积极性，维护整个企业利益。 5.12 我司对外派财务负责人实行定期轮岗制度，详细规定另行制定。 5.13 外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人有下列行为之一，本 企业可以责令限期纠正、通报批评、经济处分、行政处分和职务撤换： A. 子企业股东会、董事会召开前后，未按规定汇报或故意汇报虚假状况； B. 对应由母企业决定事项未经母企业审查同意，私自在子企业股东会、董事会上表决或决定； C. 董事会决策违反法律、法规、企业章程，致使母子企业遭受损失，但在表决中明确表达反对意见并记载于会议记录董事除外； D. 不准时参与股东会、董事会，无合法理由放弃表决权； E. 发现企业违反法律、法规、企业章程或侵害母企业合法利益时，未及时提出纠正意见并上报母企业；其他违反法律、法规、企业章程或企业有关规定、决定行为。 II 对子企业业务层面控制 5.14 业务范围控制 我司通过子企业董事会决策方式，在子企业章程中明确约定子企业业务范围和审批权限。子企业不得从事法定业务范围以外或审批权限之外交易或 事项。 5.15 重大交易或事项控制 对子企业超逾业务范围经营项目（尤其是高风险业务）和重大交易或事项，11  
杭齿前进                           杭州前进齿轮箱集团股份有限企业  子企业董事会应当建立上报审批制度；同步，我司各职能部门有责任对子企业上述重大交易和决策事项提供决策支持。子企业董事会必须上报我司审批事项包括但不限于： A. 子企业超越业务范围经营项目； B. 子企业发展计划及年度预算； C. 超过子企业截至上年末经审计资产总额10％以上重大投资项目、重大资产收购、发售及处置、重大筹资活动； D. 对外担保和互保、对外捐赠； E. 子企业与关联自然人发生30万元以上关联交易；与关联法人发生超过子企业截至上年末经审计资产总额10%以上或绝对金额300万元以上关联交易； F. 其他我司认为重大交易事项。  5.16 外派人员培训 我司应当建立外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人培训制度。外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人应当接受我司组织每年至少一次有关企业管理、生产管理、财务管理、营销管理、人力资源管理等有关知识培训，培训考核成果纳入外派董事、监事和其他高级管理人员、财务负责人年度绩效考核指标。  5.17 经济指标考核控制 我司根据合理投资回报率，定期考核子企业经营业绩，核定子企业年度经营业绩考核指标，增进子企业资产保值增值。详细管理措施另行颁布。 5.18战略与计划控制 A. 子企业应当制定适合自身发展目企业发展战略、长期计划等； B. 子企业年度计划或预算应当报我司审批后执行； C. 子企业有责任定期向母企业投资发展部、计划财务部汇报年度计划或预算执行状况，以保证企业整体和子企业责任目实现。  5.19 重大投资项目控制 A. 我司对超过子企业上期末经审计资产总额10％以上、风险较高重12  
杭齿前进                           杭州前进齿轮箱集团股份有限企业  大投资项目实行审核监督； B. 子企业重大投资项目在其董事会审议前，应进行可行性研究，提出投资申请汇报，提交母企业投资评审小组或董事会、股东大会审核。 C. 外派董事、监事和我司投资发展部有权对重大投资项目进展状况实行监督检查，并会同子企业有关人员对投资项目进行后评估，重点关注投资收益与否合理、与否存在违规操作行为、子企业与否涉嫌越权申请等事项。  5.20 重大协议协议以及重大资产收购、发售及处置事项比照重大投资项目实 时控制。 5.21 重大筹资活动控制 A. 但凡引起注册资本变动筹资活动以及重大负债筹资活动，子企业应当提出方案，提交母企业董事会或股东大会审议通过后，再经子企业董事会同意后方可实行； B. 单笔借款筹资或新增借款总额超过上期末经审计负债总额10％以上，或子企业资产负债率超过70％以上，必须上报母企业计划财务部审核后方可执行； C. 子企业绩效考核指标中应当包括资产负债率等内容。  5.22 收益分派控制 我司应当按照企业章程约定，审核子企业利润分派方案和亏损弥补方案。我司审核子企业利润分派方案和亏损弥补方案，应当充足考虑下列原因： A. 母企业利益分派规定和子企业未来发展需要； B. 盈余和现金与否充足； C. 出资人出资比例； D. 有关法律法规和国家统一会计准则制度规定法定程序。  5.23 对外担保或互保控制 未经母企业董事会或股东大会同意，子企业不得对外提供担保或互保。经同意担保事项，子企业应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保 金额、时间、经办人、同意人等信息，母企业负责组织专人定期检查。 5.24 对外捐赠资金或资产控制 子企业对外捐赠资金或资产，超过一定限额，应当经母企业董事会或总经13  
杭齿前进                           杭州前进齿轮箱集团股份有限企业  理同意。经同意对外捐赠事项，子企业应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、同意人等信息，母企业负责组织专人定期 检查。详细管理措施另行制定。 5.25 关联交易控制 母子企业关联交易及其控制应当符合国家法律法规、监管规则和《关联交易 管理制度》有关规定。 5.26 子企业重大交易或事项信息披露控制 A. 子企业应当制定重大交易或事项内部汇报和对外披露制度； B. 子企业重大交易或事项经子企业董事会审议前，须提交母企业董事会或股东大会审核。 对子企业重大交易或事项内部汇报和对外披露流程及控制，应当符合我司《企业层面内部控制应用手册——内部汇报》、《业务流程层面内部控制应用手册——财务汇报编制与披露》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》 及中国证券监督管理委员会和证券交易所有关规定。 5.27 子企业内部控制 子企业应当根据业务特性及所在地有关法律法规特殊规定，协调有关风险 管理和内部控制方略，建立健全本企业内部控制制度。 5.28 对子企业内部审计 我司建立对子企业内部审计制度，明确内部审计目、范围、内部审 计部门职责分工等。子企业内部审计汇报应提交我司审阅。 III 母子企业合并财务报表及其控制 5.29 为了真实全面反应母企业及其子企业形成企业整体财务状况、经营成果和现金流量，我司根据国家统一会计准则制度规定，编制合并财务报表。 5.30 计划财务部应当制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表 合并范围。 14  
杭齿前进                           杭州前进齿轮箱集团股份有限企业  5.31 计划财务部应当对内部整合、外部并购、股份划转等交易事项进行判断，确定纳入合并财务报表合并范围；我司将所控制所有子企业纳入合并财务 报表合并范围。 5.32 计划财务部统一纳入合并范围子企业所采用会计政策和会计期间，使子企业采用会计政策和会计期间与母企业保持一致。对于出现海外上市子企业确实难以保持一致情形，应当经由我司董事会及其董事会审计委员会审议 同意。 5.33 计划财务部负责制定重大事项会计核算措施。对于需要专业判断重大会计事项，应当统一制定合理合法会计核算措施，经计划财务部审核、总会 计师审批后下达各有关子企业执行。 5.34 计划财务部应当定期审核与纳入合并范围子企业之间内部交易及往来会计科目，保证内部交易和往来业务已精确完整地进行账务处理并查对一致。 5.35 计划财务部应当定期审核纳入合并范围子企业会计报表，对于审核发现差错应告知有关人员按规定程序及时进行纠正。有条件状况下，可运用 计算机信息系统实现对会计报表自动检查。 5.36 计划财务部应当及时汇总合并范围内所有子企业会计报表。子企业上报会计报表须经本单位财会部门负责人审核，总经理和法定代表人签章，保证 其真实、完整并符合编报规定。 5.37 计划财务部应当及时归集、整顿合并抵销基础事项和数据，编制合并抵销分录，并根据与纳入合并范围子企业之间内部交易及往来对账成果，对抵 销分录精确性进行审核，并保留书面记录。 5.38 计划财务部可以根据纳入合并范围子企业会计报表及有关资料数据, 对纳入合并范围子企业股权投资项目和其他项目精确性进行审核。 5.39 采用计算机信息技术状况下,计划财务部可以将合并财务报表抵销分录工作底稿数据与财务会计信息管理系统中数据逐项查对，保证数据一致 性。 5.40 计划财务部应当根据合并范围内子企业会计报表、合并抵销分录以及有关调整事项等资料，按照国家统一会计准则制度规定，编制合并财务报表。 15  
杭齿前进                           杭州前进齿轮箱集团股份有限企业  合并财务报表需要进行审计并对外披露，应当符合《业务流程层面内部控 制应用手册——财务汇报编制与披露》有关规定。 5.41 计划财务部应加强对子企业财务部门业务指导力度，尤其应加强对子 企业财务人员法规和财务技术和财务技能培训。 6．有关文献和记录 ¾ 外派董事定期/不定期汇报 ¾ 外派监事定期/不定期汇报 ¾ 外派财务负责人定期/不定期汇报 ¾ 企业合并会计报表 ¾ 子企业财务会计报表 7．附件 流程图 无 杭州前进齿轮箱集团股份有限企业董事会 三月二十三日 16