提升银行保险机构董事监事履职质效.pdf

多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效1摘要摘要3一、我国银行保险机构董事监事履职相关政策体系愈加完善与深化6二、监管机构逐年加强对银行保险机构董事监事的监管处罚力度，董事监事履职高风险问题“浮出水面”14三、银行保险机构董事监事履职存在的难点与风险探析21四、银行保险机构董事监事履职质效提升的建议24五、结语29联系我们30【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效2目录【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效3前言近年来，随着我国金融系统风险防控能力逐步提升，银行业和保险业高质量发展的进程不断推进。如何有效健全公司治理、提升董事、监事履职质效，充分发挥董事、监事作用，已成为热点话题。目前，银行保险机构虽然初步形成了“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作的公司治理结构，但董事、监事履职不尽责、不规范、甚至违法违规的问题仍屡见不鲜。中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）为持续加强银行保险机构公司治理水平，提高公司治理的监管执行力度，发布了一系列与公司治理相关的重要监管制度措施。进一步细化并规范了银行保险机构董事、监事和高级管理人员的任职资格条件、履职行为约束、及配套评价机制要求等。保 险 机 构 董 事保 险 机 构 董 事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员任职资格考试管理暂任职资格考试管理暂行 办 法行 办 法 （保 监 发保 监 发20166号号）加强保险机构董事、监事和高级管理人员任职资格考试组织管理工作，提高任职资格考试的科学化和规范化水平保险机构独立董事保险机构独立董事管理办法管理办法（银保监银保监发发201835号号）进一步完善保险机构独立董事制度，充分发挥独立董事在保险机构公司治理结构中的重要作用，促进科学决策和充分监督保险法人机构公司治理评价保险法人机构公司治理评价办 法办 法（试 行试 行）（保 监 发保 监 发2015112号号）完善保险法人机构公司治理结构，提高公司治理水平，进一步改善公司治理监管和分类监管，防范化解风险，维护保险消费者合法权益，推进保险业治理能力和治理体系现代化建设关于进一步规范报关于进一步规范报送送保险公司治理报保险公司治理报告告的通知的通知（保监保监发改发改201595号号）进一步简化行政程序，提高监管效率，将保险 公 司 治 理 报 告、内部审计工作报告、内部控制报告和薪酬管理报告进行了整合，形成统一的保险公司治理报告范本企业内部控制基本企业内部控制基本规 范规 范(财 会财 会 20087号号)为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了企业内部控制基本规范06051207012018201601商业银行股权管理暂行办法商业银行股权管理暂行办法（银监会令银监会令20181号号）为加强商业银行股权管理，规范商业银行股东行为，保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益，维护股东的合法利益，促进商业银行持续健康发展2015201311中国银监会关于加强商业银中国银监会关于加强商业银行 股权 质押 管理的 通知行 股权 质押 管理的 通知（银监发银监发201343号号）为加强商业银行股权质押管理，有效防控因银行股权质押引起的各类风险，确保商业银行稳健经营和健康发展2008【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效4【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效5图1：银保监会公司治理领域监管政策发布路线银行保险机构董事监事履银行保险机构董事监事履职 评 价 办 法职 评 价 办 法（试 行试 行）（银保监发银保监发20215号号）健全银行保险机构公司治理，规范董事监事履职行为，促进银行业保险业稳健可持续发展保险公司董事保险公司董事、监事和高级监事和高级管理人员任职资格管理规定管理人员任职资格管理规定（银保监发银保监发20216号号）加强和完善对保险公司董事、监事和高级管理人员的管理，保障保险公司稳健经营，促进保险业健康发展银行保险机构公司治理准则银行保险机构公司治理准则（银保监发银保监发202114号号）为推动银行保险机构提高公司治理质效，促进银行保险机构科学健康发展健全银行业保险业公司治理健全银行业保险业公司治理三年行动方案三年行动方案(20202022年年)坚决打赢防范化解金融风险攻坚战，持续深化金融改革，推动我国银行业保险业进一步加强党的领导，借鉴吸收国际先进经验，切实提升公司治理质效0512061006NOW银行保险机构大股东行为监管银行保险机构大股东行为监管办法办法（试行试行）（银保监发银保监发202143号号）加强银行保险机构公司治理监管，规范大股东行为，保护银行保险机构及利益相关者合法权益2021202008农村中小银行机构行政许可农村中小银行机构行政许可事项实施办法事项实施办法（银保监发银保监发20199号号）为规范银保监会及其派出机构农村中小银行机构行政许可行为，明确行政许可事项、条件、程序和期限，保护申请人合法权益2019在健全银行业保险业公司治理三年行动方案（20202022年）的收关之年，普华永道结合以往同业经验，对当前银行保险机构董事、监事履职方面的政策制度体系、监管常见处罚及典型案例、董事、监事履职痛点难点等进行了梳理与分析，并对银行保险机构如何进一步提升董事、监事履职质效，充分发挥董事、监事作用，提出了针对性建议，希望对相关机构有所裨益。一、我国银行保险机构董事监事履职相关政策体系愈加完善与深化【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效6银行保险机构董事银行保险机构董事、监事履职政策体系的监事履职政策体系的“四梁八柱四梁八柱”已已逐步建立并完善逐步建立并完善，形成了多层级形成了多层级、多监督主体的立体化政多监督主体的立体化政策监督体系策监督体系，以规范董事以规范董事、监事履职行为监事履职行为【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效7我国现行法律法规及监管措施已形成了多层级要求的银行保险机构董事、监事履职的政策体系。涵盖了以中华人民共和国公司法中华人民共和国商业银行法中华人民共和国保险法为基本法律法规银保监会和证监会公司治理相关政策规章及规范性文件为外部监管约束，公司章程为内部约束，行业指南为指导的多层级规范要求。银行保险机构董事、监事应当深入了解并遵循多层级的法律法规及监管要求。银行保险机构公司治理准则（银保监发202114号）银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）（银保监会令20215号）保险公司章程指引（保监发201736号）银保监会监管制度措施银保监会监管制度措施上市公司治理准则（证监会公告201829号）上市公司章程指引（2022年修订）（证监会公告20222号）上市公司监管要求上市公司监管要求公司为建立健全的组织机构，约束公司、股东、董事、监事、高级管理人员内部约束内部约束保险机构董事、监事、高级管理人员职业道德准则保险机构董事监事履职评价实施指南行业指南行业指南中华人民共和国公司法中华人民共和国商业银行法中华人民共和国保险法基本法律法规基本法律法规基本法基本法证监会监证监会监管制度措施管制度措施公司章程规定公司章程规定中国银行业协会和中国保险行业协会规定中国银行业协会和中国保险行业协会规定银保监会银保监会监管制度监管制度措施措施图2：银行保险机构董事、监事履职政策体系框架差异化：法律法规及监管要求更加突出银行保险机构董事、监事的差异化履职，根据董事、监事的任职特点，对其任职要求、行为要求及职能要求均存在一定差异化的侧重。如，董事长、执行董事、独立董事、任职董事会专业委员会的成员、监事长、外部监事、职工监事等角色均有针对性的具体要求。可操作化：当前法律法规及监管要求更加细致具体，为银行保险机构的董事、监事应关注的领域与履职行为划出了“重点”。首先，细化明确董事、监事应当持续了解与关注银行保险机构公司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财务会计等6大方面的情况；其次，重点强调了董事在战略与体系建设、信息披露与报送提升、结构与队伍优化、公司利益、事项跟踪、重点领域工作推动等方面的具体履职要求；以及监事在战略与体系建设、重要人员履职情况、激励机制、重点领域、重要事项跟踪落实情况、信息报送、公司利益相关事项的监督要求。银行保险机构董事、监事履职的法律法规及监管要求，朝着全面化、差异化以及可操作化的方向发展。全面化：随着原银行监督管理委员会与保险监督管理委员会的合并，对于银行保险机构的公司治理要求以及董事、监事履职的制度要求在不断进行整合与扩展。原商业银行董事履职评价办法（银监会令20107号）更新为银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）（银保监会令20215号）（以下简称“5号文”），将约束范围扩展到了银行保险机构的所有董事和监事，而不再是只涉及银行董事及保险机构独立董事。银行保险机构董事银行保险机构董事、监事履职制度逐步细化监事履职制度逐步细化，从按公司从按公司章程办事的粗线条章程办事的粗线条，向向“要求具体要求具体、事项明确事项明确”发展发展【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效8制定与推动制定与推动体系建设体系建设对股东（大）会或者董事会审议的重大事项发表客观、公正的意见；对于存在利益冲突的事项，独立进行决策，维护中小股东与其他利益相关者合法权益独立董事独立董事职能职能董事董事职能职能及时组织召开专委会会议持续关注专业委员会职责范围内事项，发表专业意见制定与推动体系建设制定与推动体系建设制定并推动战略规划制定并推动年度经营计划制定和推动执行风险管理提升内部控制、合规管理；推动内部审计推动结构与队伍优化推动结构与队伍优化股权结构和内部治理架构董事会对高级管理层的授权机制董事提名与选举规范性与透明度高级管理人员的选任、监督与更换与高级管理人员的沟通事项跟踪事项跟踪股东（大）会决议和董事会决议落实重大风险与损失事项关注与处理监管意见落实监管问题整改问责情况提升信息披露提升信息披露/报送质量报送质量提升信息披露的真实准确完整和及时确保监管报送数据的及时和完整提升财务会计信息的真实准确和完整公司利益公司利益平衡股东及其他利益相关者利益利润分配方案制定与推动执行资本管理与补充推动加强推动董事、高管薪酬与公司和股东长期利益保持一致；重点领域工作重点领域工作促进关联交易管理合规性、规范性消费者权益保护规划、指导与决策反洗钱、反恐怖融资要求落实审查重大投融资和资产处置项目图3：银行保险机构董事履职政策体系框架【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效9图3：银行保险机构监事履职政策体系框架监督体系建设 对于发展战略、经营理念和价值准则的科学性、有效性、合理性以及实施情况的监督与评估；对全面风险管理架构及主要风险管控情况的监督；监督重点领域工作 对财务状况的监督；对内控合规的监督；监督信息报送 对监管报送数据及时性、真实性和完整性的监督；监督履职与激励机制 对董事会及其成员、高级管理层及其成员的履职监督；对激励约束机制科学性、稳健性以及具体实施效果的监督监督对重要事项的跟踪 对落实股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议情况的监督；对落实监管意见以及问题整改问责情况的监督；监督公司利益相关事项 关注和监督其他影响保险机构合法稳健经营和可持续发展的重点事项监事职能监事职能 领导公司加强监事会建设，切实提升监事会运行质效。召集和主持监事会会议 职工监事应当定期向职工（代表）大会述职和报告工作，主动接受广大职工的监督 在决策和监督过程中,应不受主要股东、高级管理人员以及其他与银行保险机构存在利害关系的单位和个人的影响，注重维护中小股东合法权益外部监事职能外部监事职能监事会监事会主席职能主席职能职工监事职能职工监事职能【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效10董事、监事履职行为的规范性、高效性是企业公司治理完善与否的重要体现，董事、监事履职评价机制又是其重要的保障。“5号文”的出台，一方面进一步做实了董事会的治理功能和监事会的监督功能，成为了董事会发挥治理作用和监事会发挥监督作用重要抓手之一；另一方面也给银行保险机构董事、监事履职行为提出了更加可操作的规范及底线要求。【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效11“5号文”明确规定，董事、监事履职评价应至少从“忠实、勤勉、专业性、独立性与道德水准、合规性”等五个维度开展，并进一步补充细化了董事、监事“不得评为称职”与“应当评为不称职”的情形。充实发挥评价机制充实发挥评价机制，完善董事完善董事、监事履职评价体系监事履职评价体系，让履职评价让履职评价“不走过场不走过场，有的放矢有的放矢”不得评为称职的情形不得评为称职的情形该年度内未能亲自出席三分之二以上的董事会、监事会现场会议的01出席现场会议次数不足出席现场会议次数不足02赞成违法违规决议赞成违法违规决议 董事会审议通过违反法律法规或严重违反监管规定、公司章程的事项，董事投赞成票的；董事会、高管发生上述情况，监事知悉或应当知悉，但未进行质询或及时提请监事会关注并予以纠正的。03未反对违规事项未反对违规事项 董事会违反公司章程、议事规则和决策程序审议重大事项，董 事 未 提 出 反 对意见的；董事会、高管发生上述情况，或对股东（大）会、董事会、监事会决议落实不到位，监事知悉或应当知悉，但未进行质询或及时提请监事会关注并予以纠正的。董事会运作低效，出现长期未换届、长期无法正常召开会议等公司治理问题，董事未能及时反映 情况并推动纠正的；监事会运作低效，对董事会、高级管理层及其成员的履职监督严重弱化，监事未及时提出意见并推动有效整改的。04未及时反映问题未及时反映问题05未及时提出修正意见未及时提出修正意见 股权和关联交易管理严重违规，经营战略出现重大偏差，风险管理政策出现重大失误，内部控制体系存在明显漏洞，董事未及时提出意见或修正要求的；监事会未能按照要求有效履行在经营战略、风险管理、内部控制、财务会计、激励约束机制等方面的监督职责，监事未及时提出意见并推动有效整改的。06忽略公司关键指标异常忽略公司关键指标异常 资本充足率、资产质量、偿付能力等主要监管指标未达到监管要求，董事监事未及时提出意见建议并依责推动有效整改的知悉或应当知悉符合履职回避情形，而未按规定执行的07未按规定履职回避未按规定履职回避08未推动监管问题整改未推动监管问题整改 对监管发现并指出的重大违法违规问题，董事监事未依责推动有效整改的09个人遭到监管处罚个人遭到监管处罚 董事监事个人被监管部门行政 处 罚 或 受 到 纪 律处分的10中国银保监会认定的其中国银保监会认定的其他不当履职情形他不当履职情形图5：董事、监事不得评为称职的情形董监事出现下列情形之一的，当年不得评为称职董监事出现下列情形之一的，当年不得评为称职【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效12【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效13应当评为不称职的情形应当评为不称职的情形图6：董事、监事应当评为不称职的情形董监事出现下列情形之一的，当年应当评为不称职董监事出现下列情形之一的，当年应当评为不称职泄露秘密，损害银行保险机构合法权益的01泄露秘密泄露秘密02不正当利益不正当利益在履职过程中接受不正当利益，或者利用董事监事地位谋取私利的03不当干预不当干预参与或协助股东对银行保险机构进行不当干预，导致银行保险机构出现重大风险和损失的隐瞒重要事实、提供虚假材料或参与银行保险机构编造虚假材料的04虚构材料虚构材料05隐匿不报隐匿不报对银行保险机构及相关人员重大违法违规违纪问题隐匿不报的06不作为不作为董事会、监事会决议违反法律法规、监管规定及公司章程，导致银行保险机构重大风险和严重损 失，董事监事没有提出异议的对履职评价发现的严重问题拒不改正的07拒不改正拒不改正08中国银保监会认定的其中国银保监会认定的其他严重失职行为他严重失职行为二、监管机构逐年加强对银行保险机构董事监事的监管处罚力度，董事监事履职高风险问题“浮出水面”普华永道对近五年（2018-2022年）的银行保险机构董事、监事处罚数据，以及多家上市公司董事、监事受罚典型案例展开分析。同时，结合近期与多家银行保险机构董事、监事就履职方面的痛点展开的深入探讨，分析与总结了银行保险业董事、监事履职的风险点、常见问题。【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效14【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效15贷款管理不合规,39万元瞒报漏报案件,31万元内部控制失效,30万元对银行关键事项严重失察,16万元公司治理失效,15万元重大审计发现未报告,12万元0123456744.555.566.577.588.59罚单数量（张）平均罚款金额（万元/张）银行董事六大处罚事由银行董事六大处罚事由编制或者提供虚假的报告、报表、文件、资料;94.7万元聘任不具有任职资格人员担任公司董事、高级管理人员;80未按规定投保职业责任保险;41.6万元财务数据不真实;38万元利用业务便利为其他机构或者个人牟取不正当利益;35.5万元未按规定报告分支机构、临时负责人、地址变更、股权变更等事项，26.7万元051015202530350.01.02.03.04.05.06.07.0罚单数量（张）平均罚款金额（万元/张）保险公司董事六大处罚事由保险公司董事六大处罚事由1.以上统计为银保监会机关及银保监局本级层面的处罚统计，不包括银保监分局本级统计。2.横轴表示平均罚款金额，纵轴表示罚单数量，圆圈面积表示总罚款金额（万元）及分布3.横轴表示平均罚款金额，纵轴表示罚单数量，圆圈面积表示总罚款金额（万元）及分布图8：保险机构董事个人六大处罚事由图7：银行董事个人六大处罚事由银保监会对于董事个人的违规行为处罚统计银保监会对于董事个人的违规行为处罚统计诸多案例显示，董事、监事应当对其签字确认的各项决议和披露信息负责，从各类处罚案例中董事、监事的申辩理由来看，董事、监事常以自己“不知情，不了解，自身不存在主观故意、弄虚作假、严重失职或为自身直接或间接获取不当利益等行为，所以对违法行为没有过错”进行申辩，虽然申辩理由是董事、监事履职过程中的客观事实，但证监会及其派出机构对大部分申辩意见不予采纳，证监会认为董事证监会认为董事、监事在正常履职监事在正常履职的情况下的情况下，不知情不知情、不了解不了解、未参与恰恰是其未未参与恰恰是其未勤勉尽责的证明勤勉尽责的证明；董事、监事不能仅以其能力不足为由免除信息披露违法的行政责任；董事、监事一旦在董事会或监事会会议记录上签字确认，即应当保证披露的相关定期报告的真实、准确、完整等。我们整理了近年若干典型的董事、监事遭受处罚的案例，希望可以给相关机构带来一定启示与参考。上市公司董事上市公司董事、监事处罚金额屡创新高监事处罚金额屡创新高，盲目的盲目的“签字签字”和和“赞成赞成”造成严重后果造成严重后果违规事实违规事实虚假记载、重大遗漏、未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况。处罚对象处罚对象董事（含独立董事）及高级管理人员处罚认定处罚认定公司的董事、监事和高级管理人员，在存在虚假记载的年度报告审议中投赞成票或签字，保证财务报告真实、准确、完整，现有证据不足以证明上述人员已尽勤勉义务，因此上述人员应当对公司披露的定期报告存在虚假陈述承担法律责任，是公司信息披露违法行为的其他直接责任人员。处罚情况处罚情况原董事长、总经理及5名直接责任人员承担全部连带赔偿责任（共计24.59亿元）；三位兼职的独立董事由于不参与公司日常经营管理，相对过失较小，法院酌情判令其在投资者损失的10%范围承担连带赔偿责任（折合2.459亿元）；两位兼职的独立董事，过失相对较小，且仅在某半年度报告中签字，法院酌情判令其在投资者损失的5%范围承担连带赔偿责任（折合1.2295亿元）。案例一：某上市医药公司董事被判巨额连带赔偿责任案例一：某上市医药公司董事被判巨额连带赔偿责任【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效16【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效17违规事实违规事实年度报告存在虚假记载，会计处理不符合法律法规，违规冲回预计负债及应付利息，冲回依据不充分，导致在年度报告虚增利润总额合计29.92亿元，披露净资产由负值转为正值。处罚对象处罚对象董事（含独立董事）及监事处罚认定处罚认定公司时任董事长，全面负责公司的日常运营，组织、参与公司违规冲回预计负债和应付利息行为，在审议对应年度报告董事会上投赞成票，促使公司对应年度报告信息披露违法行为的发生。公司时任一位董事和两位独立董事在审议对应年度报告董事会上投赞成票，时任监事会主席和三位监事均在审议对应年度报告的监事会上投赞成票。上述人员对公司对应年度报告签署书面确认意见，保证公司对应年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，上述人员未能证明其已勤勉尽责。故上述人员均为公司信息披露违法行为的其他直接责任人员。处罚情况处罚情况董事长，被证监会给予警告，并处以四百万元罚款。董事、独立董事、监事会主席、监视共计7人均被给予警告，并处以五十万元罚款。案例二：某上市企业违规冲减负债，年度报告虚假记载，遭受案例二：某上市企业违规冲减负债，年度报告虚假记载，遭受证监会处罚证监会处罚违规事实违规事实公司控股股东2020年上半年占用公司资金2.89亿元，然而公司未按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号半年度报告的内容与格式（2017年修订）第三十八条第四项的规定在2020年半年度报告中予以披露。处罚对象处罚对象独立董事及监事处罚认定处罚认定公司董事、监事与高级管理人员在公司2020年已经公告企业投资存在占用资金的情况下，仍在公司2020年半年度报告中签字，未能勤勉尽责，是其直接责任人员。处罚情况处罚情况签字的独董与监事每人被给予警告，并各处以五十万元罚款案例三：某上市科技企业独董与监事被警告和罚款案例三：某上市科技企业独董与监事被警告和罚款【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效18【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效19违规事实违规事实时任公司监事，作为企业增资事项内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内，使用他时任公司监事，作为企业增资事项内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内，使用他人证券账户买入本企业股票，在增资完成后卖出获利。人证券账户买入本企业股票，在增资完成后卖出获利。处罚对象处罚对象监事处罚认定处罚认定时任公司监事，其行为违反证券法第五十条、第五十三条第一款的规定，构成证券法一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。处罚情况处罚情况没收该监事违法所得8万余元，并处60万元罚款。案例四：某企业监事通过内幕信息获利被没收违法所得并罚款案例四：某企业监事通过内幕信息获利被没收违法所得并罚款任职资格与时效任职资格与时效、报告与披露报告与披露、关联交易关联交易、重大违法违重大违法违规行为或严重内控缺陷等仍为处罚重点规行为或严重内控缺陷等仍为处罚重点通过分析近年的董事、监事处罚案例情况,可将董事、监事受到处罚的高频事由总结如下：【任职资格】未经任职资格核准即履职，聘任不具有任职资格人员【违法违规行为】存在严重违法违规行为，或对企业违法违规行为承担领导责任【报告和信息披露】重大事项未按规定及时报告和披露【内部控制】内部控制管理不严【会计报告】会计处理不当，导致年度报告存在重大错报，时任董事或监事在存在虚假记载的年度报告审议中投赞成票或签字【关联交易】关联交易管理不到位，未有效开展关联交易审查审批；关联方违规占用资金，但未能如实披露，时任董事或监事在存在虚假记载的年度报告审议中投赞成票或签字【内幕交易】利用内幕信息进行内幕交易。【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效20三、银行保险机构董事监事履职存在的难点与风险探析【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效21难点一：董事、监事自身勤勉难点一：董事、监事自身勤勉尽责认定难尽责认定难常见表现常见表现当前普遍困扰董事、监事的问题在于“自己应该如何履职方为勤勉尽责?”。董事、监事履职的方式普遍较为单一，尤其是对于外部董事、监事而言，一般董事主要通过参加董事会、发表意见、参与表决的方式体现履职行为；监事履职主要通过参加监事会，列席董事会等方式体现履职行为。加之其的履职档案记录不完善，普遍仅记录董监事简历、关联关系、任职资格监管批复及任职合同等内容，并辅以董事会、监事会及专委会的会议纪要，但对于其个人关键的履职行为及事项没有完整书面记录或记录不规范，如，董事、监事在司工作时间的统计不规范，董事、监事套开专业委员会会议时对相关议案的意见及讨论过程、参加培训与调研、列席会议、日常提出的合理化建议未被记录等，导致当内外部开展董事、监事的履职认定及评价时无迹可寻，仅能以最终事实与结果判断董事、监事是否履职。难点二：对公司全面了解手段难点二：对公司全面了解手段少、获取信息渠道单一少、获取信息渠道单一常见表现常见表现在以往案例分析中显示，既然不知情、不了解、未参与是董事、监事未勤勉尽责的表现，那么如何知情、如何了解、如何参与成为董事、监事履职的又一难点。法律法规和规章制度均赋予董事、监事对公司的知情权，并要求有关人员积极配合董事、监事行使职权，不得拒绝、阻碍或隐瞒。但事实上，保障董事、监事尤其是兼职独立董事及监事的知情权并非易事。对于大多数董事、监事，仅通过参与董事会或监事会听取经营层汇报或审查议案材料和相关决策的途径获取信息，缺乏其他有效的信缺乏其他有效的信息获取途径息获取途径，得不到应有的信息得不到应有的信息，导致董事导致董事、监事对决策事项了解有限监事对决策事项了解有限，对非自身专业的决对非自身专业的决策事项无法做出准确判断或不愿进行判断策事项无法做出准确判断或不愿进行判断，盲盲目投赞成票或签字确认目投赞成票或签字确认，严重影响董事严重影响董事、监事监事的履职质效的履职质效。更关键的是，对于外部董事、监事外部性的特征，参与公司经营管理更为有限，对公司的了解程度本身就弱于内部董事、监事，并且部分公司和管理层在敏感事件上刻意隐瞒独立董事及兼职监事，加重了信息不对称，也客观上更增加了独立董事及兼职监事勤勉履职的难度。【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效22【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效23难点三：与第三方独立机构的沟难点三：与第三方独立机构的沟通渠道阻碍多通渠道阻碍多常见表现常见表现公司董事、监事的专业背景各不相同，一般包括金融背景、法律背景或会计背景等，背景的专业化导致董事、监事并不能对非自己所了解的专业作出专业化的判断，所以董事、监事需要与第三方独立专业的机构，包括外部审计师、法律顾问及其他专业机构进行直接沟通，借助专业机构的专业能力，协助自己完成准确的判断。但目前大部分银行保险机构的董事、监事仅通过查看报告、听取高层汇报的形式了解专业机构的工作和意见，无法全面并深入了解如外部审计师在工作过程中所发现的全部异常情况，难以避免曲解专业机构意见的情况，甚至出现高层隐瞒和舞弊的情况，增加了做出正确判断的难度。难点四：监事职权缺乏可操作难点四：监事职权缺乏可操作性，发挥监督功能的手段单一性，发挥监督功能的手段单一常见表现常见表现监事会方面的法律法规及监管措施主要是对监事会的形式和框架进行了规定，对监事会职权的规定较为宽泛，对监事会如何履行职责没有具体、明确的指引，可操作性的规则不多，导致监事会行使监督职权时缺乏有效的制度支撑与多样化的操作手段。四、银行保险机构董事监事履职质效提升的建议【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效24结合以上对监管要求的深度剖析、高层对话和行业先进实践的收集等方式，普华永道团队进一步探究银行保险机构董事、监事提升履职质效的方法，总结出如下六点针对性的建议，希望对相关机构有所助力。【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效25建议一：建议一：建立董事建立董事、监事常态化专监事常态化专业能力提升机制业能力提升机制建立常态化的董监事专业能力培养机制。结合董事、监事自身特点及诉求，根据需要组织及推荐常态化的任前培训、商业培训、重要法律法规培训、工作交流、同业调研、行业学术会议等。不断提高董事、监事履职专业能力；注重记录每一位董事、监事定期或不定期参加培训、商学院课程、研讨会、学习考察等、课题研究或撰写文章等行为，作为任期专业性评价的重要参考依据；由于银行保险机构的监管合规要求不断细化更新，董事、监事可要求合规部门对行业新规、热点问题、行业处罚情况向董事进行周期性的汇报与宣导，帮助董事、监事更好了解监管各项规定与要求。确保董事、监事熟悉行业相关法律法规、监管措施、规则及规则要求；通过“以审代训”的形式，周期性对各重点领域的各项要求与行业实践进行了解与评估。按时参加董事、监事会会议，对董事、监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；董事、监事可采取多样的履职手段，例如发起定期的专项审计对新增或高风险领域（资金运用、关联交易、子公司管理、信息披露、监管报送）进行独立检查；安排二、三道防线部门定期向董事、监事会进行直接汇报，充分发挥审计职能；与审计师开展直接的沟通，了解日常工作痛点与问题；监事可列席董事会会议，高级管理层会议（如总裁办公会），对董事会决议事项及高级管理层日常经营管理活动与重大决策事项进行直接的、事前的监督，发现问题，提出质询或者建议；监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。建议二：建议二：打通董事打通董事、监事信息通道监事信息通道并落实责任并落实责任，建立多样化的沟通和建立多样化的沟通和履职手段履职手段，增强履职可操作性增强履职可操作性加强与公司高级管理层的沟通，适时了解公司重大事项；加强与股东及其他利益相关者的沟通，平衡各方利益；建立完善的沟通制度与流程，及时了解企业经营管理和风险状况。可通过管理层提交定期的经营报告及时全面掌握与查询公司经营管理和风险状况；同时倾听外部声音;对于公司治理涉及的各项专业领域（如财务、内控、合规、关联交易、消费者权益保护、监管数据报送等），通过外部第三方的客观独立评价与监督，获取更多角度的意见与信息;通过公布董事、监事会监督邮箱、内外部举报热线等有效途径，进一步畅通员工与公司的沟通交流、信息反馈及解决问题渠道；通过畅通自上而下的沟通机制和自下而上的反馈机制，保证员工“有处说”、董事、监事会“听得到”，确保董事、监事会监督履职的畅通性;【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效26【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效27建议三：建议三：保持独立客观保持独立客观，积极提出积极提出专业意见专业意见公司的关联交易、经营情况、财务状况、重大事项是否符合公司和全体股东的整体利益以及是否合法合规，董事应当予以积极关注和合理怀疑，审慎地调查核实，并在调查核实的基础上，作出独立判断，必要情况下，董事应该独立聘请第三方独立机构进行相关调查后做出专业判断；对于董事已经发现公司存在异常事件或者可能舞弊的，董事应该采取积极措施去予以阻止、纠正，并且在相关决议和披露文件上签署反对意见或无法发表意见；公司的重大关联交易需要董事、监事事前审核和独立发表意见；在信息披露方面，如果董事对公司披露的信息有反对意见，公司也必须公开披露相应的董事意见；监事会可运用印发工作建议书、风险提示、约谈通知、质询函等方式，对高级管理层及条线部室进行问讯，提出监督建议，使其了解存在的问题及风险。建议建议四四：主动积极落实董事主动积极落实董事、监事监事决议决议，提升工作成效提升工作成效严抓历史问题落实整改情况，切实拿出解决问题、推动发展的硬招实招，真正搬掉阻拦发展的“拦路虎”“绊脚石”，直面缺陷，直击关键，推动问题整改落实；发挥问题导向监督手段，对屡查屡犯、此查彼犯问题进行统计，并分析根本原因，进行重点治理；通过开展季度调研、专项检查等方式，阶段性查验经营成果，肯定成就、弥补不足。建议五：建议五：重视履职记录重视履职记录，完善履职完善履职评价机制及评价标准评价机制及评价标准对履职各项行为可以通过数字化的手段记录相关董事履职的信息，如参加各项会议的情况、发表的质询与意见、参与的培训、发起的项目或提出的要求、在司工作时长等；董事对于自己意见的记录、公告的信息要进行充分关注和审核；在审议公司相关定期报告的董事会会议记录上签字确认，即代表了其应承担相应的责任;完善履职评价体系，对董事、高级管理层开展有效的履职评价；积极向监管部门汇报，由监管部门对工作开展进行评价；认真听取监管部门和行业管理部门提示的问题和风险，充分征求监管意见和建议，切实提升监事会履职监督工作质效。建议六：建议六：推动公司治理的数字化与推动公司治理的数字化与智能化发展智能化发展建设董事、监事的日常工作系统平台，帮助治理层实时掌握企业的运营情况和经营状态；直接连通企业办公平台、业务系统、财务系统，协助治理层即时、准确的获取企业多项关键指标；实现公司重要会议事前日程、待审决议同步报送等。【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效28良好的公司治理是银行保险机构防控风险、推动高质量发展的重点；董事、监事能否合规且高效履职、能否充分发挥自身专业作用，是保障公司治理体系有效运作的基础。银行保险机构可结合自身特点及利益相关方诉求，从公司治理架构定位、人员、机制、工具、文化等方面，不断探索提升董事、监事履职效能，充分关注与分析董事、监事履职过程中的痛点、难点，学习先进企业公司治理典范，运用现代化企业的管理与数字化手段，帮助机构董事、监事有效履职。普华永道在金融行业拥有丰富的实践经验、成熟的方法论与案例库，可助力金融企业客户在公司治理领域制定科学、专业及前瞻性的解决方案。五、结语【金融视点】多措并举，提升银行保险机构董事监事履职质效29