现代企业制度相关书籍摘录.doc
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4、系。我国是属于大陆法系,公司分为有限责任公司(有限公司)和股份有限公司(股份公司)。股东会是公司的最高权力机构,董事会是公司的决策机构,监事会是公司的监督机构,董事会和监事会向股东会负责,经理阶层是公司的执行机构。有限责任公司的组织机构设置,相对于股份有限公司比较灵活,如果有限责任公司的股东人数少,公司规模小,可以不用设置董事会,只设置一名执行董事,也可以不设置监事会,只设置一到两名的监事。国有独资公司:董事会是必设机构(但是可以不用设置股东会),而且董事会成员中必须有职工代表(由职工代表大会选举产生);监事会也是必设机构,监事会成员不得少于5人,其中职工代表不得少于三分之一。监事会:为了加强
5、对公司董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)有效的监督机制,保证公司内部权利的合理分配和制衡机制。有限责任公司称之为股东会,而股份有限公司称之为股东大会,但是实质上并没有区别。一人有限责任公司和国有独资公司可以不设置股东会,其他有限责任公司和股份有限公司都必须设置股东会。股东会是由公司全体股东组成,对公司重大经营决策事项和股东利益进行决策的最高权力机构。凡是股东身份,无论持股多少,都有权利参加股东会(股份公司称之为股东大会)。股东会通过召开会议、形成决议的形式行使职权,不是公司的常设机构,不能代表公司在外面进行民事活动,也没有执行功能(形成的决议由董事会执行、监事会负责保障)。董事会和
6、监事会虽然掌握着公司重要的权力,但是均隶属于股东会,并向股东会负责。股东会分为定期会议和临时会议,定期会议也称为年会,年会召开的时间在公司章程里面规定,定期会议每年至少召开一次,遇到紧急事项,可以召开临时会议。临时会议的可以由下列人员提议:1、代表1/10股权的股东;2、1/3以上董事;3、监事会。通常股东会的召集人依次为:董事长、副董事长(不设置董事会,为执行董事)、推举董事、监事、1/10股权的股东。第一次股东会,由于董事、监事尚未选举产生,所以通常由出资最多的股东召集和主持,通常出资最多的股东会担任董事长,并且在董事会中会占有多数席位。每次股东会形成的决议,应当形成书面会议记录,出席会议
7、的股东包括股东代理人应当在会议记录上签名,存档保存,以备查阅。对应于股东会决议的事项,如果全体股东以书面形式一致表示同意,可以不召开股东会,直接作出决定,并由全体股东在决定性文件上签字、盖章。(节省时间、提高效率)股东会的决议分为普通决议和特别决议,普通决议由过半数通过,特别决议(比如公司合并、分立、修改公司章程、增加或者减少注册资本等)由三分之二以上通过。董事、监事和公司高级管理人员应当列席股东会,并接受股东的质问。股东会职权:1、 决定公司的经营方针和投资计划;2、 更换选举董事、监事,并决定董事、监事的薪酬事项;3、 审议年度预算方案和决算方案(董事会制定);4、 决定公司的合并、分立、
8、解散和清算等;5、 修改公司章程;6、 股东大会上,董事、监事的选举时,采用累积投票制(对应于以前的直接投票制),每一股份所拥有的表决权数目与候选的董事(或监事)数目相等,这样也是为了保证中小股东的利益。股东会虽然是公司权力机构,负责重大事项的决策,但是其本身没有执行功能,为了保证股东会的决议得到执行落实,公司设立董事会,作为公司的股东会决议执行机构和经营决策机构,董事会是公司的常设机构,由若干名董事组成,通常是单数,方便投票形成决议,董事长和副董事长由全体董事过半数选择产生。副董事长不是公司的必设机构,董事长和副董事长只能由董事会过半数选举产生(注意:不是出席会议的董事过半数),其他任何机构
9、包括股东会都无权选举董事长和副董事长,股东会是选举董事和监事,而不是董事长/副董事长或者监事会主席。董事数目:有限责任公司:313;股份有限公司:519发起人(公司筹备人)有限责任公司:150;股份:2200;董事会对外代表公司执行义务,行使民事义务,承担民事责任。规模小的公司可以不设置董事会,仅需设置一名执行董事,但是国有独资公司必须设置董事会,而且董事会里必须含有职工董事(由职工代表大会选择产生)。董事:忠实义务和勤勉义务。董事种类:1、 内部董事和外部董事:前者是本公司内部在职人员出任的董事,后者指公司外部人员出任;2、 全职董事和兼职董事:前者指除了在本公司担任董事以外,不在其他企业或
10、单位担任职务的董事,后者相反;3、 执行董事和非执行董事:前者指除了在本公司担任董事以外,还兼任本公司的经理等其他经营职务,实际执行公司事务的董事,后者相反;(如果董事长或者执行董事为公司的法定代表人,则该董事长或者执行董事又称为代表董事,如果法定代表人为经理,则代表董事这个概念就不存在了)4、 独立董事和非独立董事,前者指不在本公司担任除了董事以外的其他职务,并与公司和主要股东不存在利害关系;5、 代表董事和非代表董事:见上第3点。国有独资公司(实际上就是一人有限责任公司,不过是法人)的董事成员由国资委委派,其中的职工董事由职工代表大会选择产生。有限责任公司和股份有限公司的董事任期不得超过3
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