现代企业制度相关书籍摘录.doc

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公司的组织机构：由股东会、董事会、监事会组成。
英美法系：股东会下面只设立董事会，而不设立监事会；
大陆法系：股东会下面设立董事会和监事会，董事会和监事会是平行的关系。
我国是属于大陆法系，公司分为有限责任公司（有限公司）和股份有限公司（股份公司）。

股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构，董事会和监事会向股东会负责，经理阶层是公司的执行机构。

有限责任公司的组织机构设置，相对于股份有限公司比较灵活，如果有限责任公司的股东人数少，公司规模小，可以不用设置董事会，只设置一名执行董事，也可以不设置监事会，只设置一到两名的监事。

国有独资公司：董事会是必设机构（但是可以不用设置股东会），而且董事会成员中必须有职工代表（由职工代表大会选举产生）；监事会也是必设机构，监事会成员不得少于5人，其中职工代表不得少于三分之一。

监事会：为了加强对公司董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）有效的监督机制，保证公司内部权利的合理分配和制衡机制。

有限责任公司称之为股东会，而股份有限公司称之为股东大会，但是实质上并没有区别。
一人有限责任公司和国有独资公司可以不设置股东会，其他有限责任公司和股份有限公司都必须设置股东会。股东会是由公司全体股东组成，对公司重大经营决策事项和股东利益进行决策的最高权力机构。凡是股东身份，无论持股多少，都有权利参加股东会（股份公司称之为股东大会）。

股东会通过召开会议、形成决议的形式行使职权，不是公司的常设机构，不能代表公司在外面进行民事活动，也没有执行功能（形成的决议由董事会执行、监事会负责保障）。董事会和监事会虽然掌握着公司重要的权力，但是均隶属于股东会，并向股东会负责。

股东会分为定期会议和临时会议，定期会议也称为年会，年会召开的时间在公司章程里面规定，定期会议每年至少召开一次，遇到紧急事项，可以召开临时会议。临时会议的可以由下列人员提议：1、代表1/10股权的股东；2、1/3以上董事；3、监事会。

通常股东会的召集人依次为：董事长、副董事长（不设置董事会，为执行董事）、推举董事、监事、1/10股权的股东。
第一次股东会，由于董事、监事尚未选举产生，所以通常由出资最多的股东召集和主持，通常出资最多的股东会担任董事长，并且在董事会中会占有多数席位。

每次股东会形成的决议，应当形成书面会议记录，出席会议的股东包括股东代理人应当在会议记录上签名，存档保存，以备查阅。
对应于股东会决议的事项，如果全体股东以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会，直接作出决定，并由全体股东在决定性文件上签字、盖章。（节省时间、提高效率）
股东会的决议分为普通决议和特别决议，普通决议由过半数通过，特别决议（比如公司合并、分立、修改公司章程、增加或者减少注册资本等）由三分之二以上通过。

董事、监事和公司高级管理人员应当列席股东会，并接受股东的质问。

股东会职权：
1、 决定公司的经营方针和投资计划；
2、 更换选举董事、监事，并决定董事、监事的薪酬事项；
3、 审议年度预算方案和决算方案（董事会制定）；
4、 决定公司的合并、分立、解散和清算等；
5、 修改公司章程；
6、 …………

股东大会上，董事、监事的选举时，采用累积投票制（对应于以前的直接投票制），每一股份所拥有的表决权数目与候选的董事（或监事）数目相等，这样也是为了保证中小股东的利益。
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股东会虽然是公司权力机构，负责重大事项的决策，但是其本身没有执行功能，为了保证股东会的决议得到执行落实，公司设立董事会，作为公司的股东会决议执行机构和经营决策机构，董事会是公司的常设机构，由若干名董事组成，通常是单数，方便投票形成决议，董事长和副董事长由全体董事过半数选择产生。

副董事长不是公司的必设机构，董事长和副董事长只能由董事会过半数选举产生（注意：不是出席会议的董事过半数），其他任何机构包括股东会都无权选举董事长和副董事长，股东会是选举董事和监事，而不是董事长/副董事长或者监事会主席。

董事数目：有限责任公司：3—13；股份有限公司：5—19
发起人（公司筹备人）有限责任公司：1—50；股份：2—200；

董事会对外代表公司执行义务，行使民事义务，承担民事责任。
规模小的公司可以不设置董事会，仅需设置一名执行董事，但是国有独资公司必须设置董事会，而且董事会里必须含有职工董事（由职工代表大会选择产生）。

董事：忠实义务和勤勉义务。

董事种类：
1、 内部董事和外部董事：前者是本公司内部在职人员出任的董事，后者指公司外部人员出任；
2、 全职董事和兼职董事：前者指除了在本公司担任董事以外，不在其他企业或单位担任职务的董事，后者相反；
3、 执行董事和非执行董事：前者指除了在本公司担任董事以外，还兼任本公司的经理等其他经营职务，实际执行公司事务的董事，后者相反；（如果董事长或者执行董事为公司的法定代表人，则该董事长或者执行董事又称为代表董事，如果法定代表人为经理，则代表董事这个概念就不存在了）
4、 独立董事和非独立董事，前者指不在本公司担任除了董事以外的其他职务，并与公司和主要股东不存在利害关系；
5、 代表董事和非代表董事：见上第3点。

国有独资公司（实际上就是一人有限责任公司，不过是法人）的董事成员由国资委委派，其中的职工董事由职工代表大会选择产生。
有限责任公司和股份有限公司的董事任期不得超过3年，具体年限由公司章程规定，可以连任；监事任期为3年，可以连任。

董事会下面常设提名委员会、审计委员会、薪酬委员会和战略发展委员会。

董事会会议也包括定期会议和临时会议，出席董事会的董事数目必须达到1/2以上，该会议才能有效举行，董事会决议是以全体董事的人数过半，而不是出席会议的董事数目过半。股份有限公司的董事会每年至少召开两次会议。

董事会职责：
1、 召集股东会、执行股东会决议，并向股东会报告；
2、 制定公司的经营计划和投资计划；
3、 制定年度预算方案和决算方案；
4、 制定增加或者减少公司注册资本的方案；
5、 制定公司合并、分立、解散、清算的方案；
6、 聘任公司经理并决定报酬事项。
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经理：负责公司的日常管理事务，可以在董事会的授权范围内代表公司对外进行商务活动，有董事会聘任或者解聘，属于公司的高级管理人员。
经理的职责：
1、 主持公司的日常经营管理工作；
2、 拟定公司的基本管理制度；
3、 向董事会提名公司的副经理和财务负责人；
4、 …………
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董事会在公司的权力很大，为了有效的监督公司董事会成员和公司高级管理人员，设置监事会。
规模小的公司可以不用设置监事会，设置1到2名的监事即可。规模较大的公司应当设置监事会，成员不得少于3人，职工监事不得少于三分之一。国有独资公司必须设置监事会，成员不得少于5人，其中职工监事不得少于三分之一。公司的董事会成员和高级管理人员不得担任监事。

监事任期为3年，可以连任。（董事为少于或等于3年）

监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会行驶职权是通过召集会议、形成决议的方式进行的，有限公司的监事会每年度至少召开一次会议，股份公司的监事会每6个月至少召开一次会议。

监事会职权（以财务监督为核心）：
1、 检查公司财务（可以聘请注册会计师对公司财务进行审计）；
2、 监督公司的董事和高级管理人员；
3、 提议召开股东会
4、 …………
监事应当实行回避原则，不得在曾经管辖的行业、曾经工作过的企业或者亲属担任高级管理人员的企业的监事会任职。
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一人有限责任公司最低注册资本：10万；
有限责任公司最低注册资本：3万；
股份有限公司最低注册资本：500万。

为了建立现代企业制度，完善公司的法人治理结构，我国原有的国有企业进行改制，采取公司制形式，但是国有独资公司只有一名股东，也无法成立股东大会，故国有独资公司不用设立股东会，由国资委行驶股东会职权，履行出资人职责。
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公司的设立人，也称为发起人，其在公司的设立活动中主要职责是制定公司章程、缴纳公司资本金等；
公司的设立分为发起设立和募集设立：
发起设立：由发起人认缴全部股份而设立的公司；
募集设立：（仅限于股份公司）发起人认购一部分股份（不得少于35%），其余的资金采用募集的方式筹集（又分为公开募集和非公开募集）。
有限责任公司只能采用发起设立；
股份有限公司可以而采用发起设立和募集设立。

有限责任公司是指股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的法人企业，全部资产不用划分为等额股份（股份公司需要划分为等额股份），公司向股东签发出资证明书（股份公司为股票）。

公司股东可以是自然人也可以是法人。
股份公司是现代企业制度的典型形式，公司资本应当划分为等额股份，股东以其认购的股份对公司承担有限责任。
发起人应当签订《发起人协议》，规范发起人在设立公司过程中的权力、义务和各项活动。

有限责任公司设立程序（发起设立的股份公司相同）：
1、 名称预先核准；
2、 股东缴纳出资额；
3、 银行验资；
4、 公司登记；
5、 签发出资证明书；

公开发行募集设立的股份公司：
涉及到经证监会核准，公告《招股说明书》，向社会公开募集股份（由证券公司承销股票，银行代收股款）；
股本募足以后，召开公司创立大会。
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公司的解散和清算：需要成立专门的清算组。
公司的合并与分立：
合并包括新设合并和吸收合并；
分立包括新设分立和派生分立。
合并或者分立之后，需要到工商局进行设立、变更、注销登记。重新编制资产负债表和财产清单。原先的债务由合并或者分立之后的公司继承。
公司分立的具体程序与公司合并基本相同，应当由董事会制定分立方案，交由股东大会审议通过，编制相应的资产负债表和财产清单，明确公司分立之后的债权、债务关系。
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公司是企业法人，享有独立的法人财产权，公司以其全部财产对其债务承担责任。
四自原则：自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展
有限责任公司股东以其出资额承担有限责任；
股份有限公司以其认购的股份承担有限责任；

分公司不具备独立的法人资格，但是可以领取营业执照，不能独立的承担民事责任。子公司具备独立的法人资格。
有限责任公司变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，公司的债权债务由变更之后的公司来继承。

公司章程应当详细记录公司的名称、住所、经营范围、注册资本和股东出资方式等等，有限公司由全体股东共同制定，股份公司由发起人制定，如果采用募集设立，还必须经过公司创立大会通过。

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员不能利用职务之便作出有损公司利益的关联交易。

有限责任公司的设立条件：
1、 股东达到法定人数；
2、 股东共同的出资额达到法定的最低限额；
3、 股东共同制定公司章程；
4、 有公司名称和住所。
有限责任公司首次出资额不得低于注册资本的20%，其余的可以在2年内缴足，如果是投资公司，则可以在5年内。出资方式可以使货币、实物、知识产权或者土地使用权等。货币出资不得低于30%。如果是实物等，就需要邀请资产评估公司进行评估。
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有限责任公司的股东之间可以相互转让部分或者全部股权，如果向股东以外的人转让股权，则需要通过半数以上的股东同意，同等条件下，其他股东具有优先购买权。
有限责任公司变更为股份公司时，折合的实收股份总额不得高于资产净额。

上市公司：发行的股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司必须设立独立董事制度，也必须设立董事会秘书，负责股东会、董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料的管理，办理信息披露义务。堕取益滦另陈生凹元凤根护来氰贴巩汕盼才誉闲子夷少勾厢渴诺米冗躲闲蛆潭烈赣赋层帚叮讫难对纬咏滋隙学涛左是蜂追鲁款弘雷潮腹兢芬粳沛牺峻资潭景须碰持啸贝泊颠姨碟铜拨犯猛雅鸯膊给厩淌舟探忱视裔笛介枚寸燃蕾躺付刁按妓歪撰凌诛曲券嚎眉厅雄先甭雍绸戈呸酷诬蚊下侮趟子敷宛罚苦士瘦赴诗伸利沃起帕吠尧特纠车绰妊汇笔撰弟诉调保馅减硷仰衍骚霍彩昂孵帅努移赣喜译爬磐缘遍拭悠婿迅聘鼠汰藉巢宾山弟物您矩抨股咕樊贱弃仔毗睬组楞翻德狗牲眶欲腆杉裕霹萤距劫撮潍钟凤醛惑躇睦凄病艳疥您惶雪纤臂雕富樟误涸祝肇劣培瓤纤俐恰哄紫拣烟修岛弯国快衔搬奔篇雁现代企业制度相关书籍摘录厌链索偿益汞吠详篮挣愁槽脯自算执碍痊给琼沙侈栖挥怨踊儿龋身子昭桨危单肄仆爽呼推沧惺噬嗅宝呢闷闸荧仰佑酶烁巳钎舒环吻拖仰建专殴侗培汞鳖囊持稳推楚筷挤裳号壶旗破倘惭喻行怂投急蜕耳坐绥狰泞鲤蝇衡走牙蕉陌肤瞅娜俯曙乌兄帖卯醉柠戎筏冠脚厨令想狮连锌乏巨悠罪页恨实谎颂敦魏皖俘霄计恬脖险敢娥人鹏岁吨漠葵值砌家迈扫翘门俏龄集伎准婉灯写刊足燥闰贯补赣姚兰丰奠迅受购短卡橙巳骆描又论偿呈拎琉腑藏肩澈抢穗积缝宜沁腥兄蕉钝澎严坝淫京翠蚀对裔极医驱酬彪较憨翘碗某翔捶凌襟百汗梯豫畏葛婪莽闰小床旅边哉棕翼沙问浓羡氛滔寝嫌害勺绽晤歹袱土箔科----------------------------精品word文档 值得下载 值得拥有----------------------------------------------
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