重大资金使用管理办法.doc

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第一章 总则

第一条 为了进一步加强和规范铜陵有色金属集团股份有限公司（包括控股子公

司，以下简称“公司” ）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为

的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》（证监公司字[2005]37 号）、 《深圳证券交易所股票上

市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会

计报表范围的子公司适用本制度。

本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则》和《深圳证券交

易所股票上市规则》的规定，所界定的关联方。

第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用” ），包括：经营性

资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联

交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费

用和其它支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借

给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其它在没有商

品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。

第四条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有

诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则

第五条 公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金

被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、

资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本

和其它支出。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；

2、通过银行或集团财务公司等非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方

提供委托贷款；

3、委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；

4、为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；

6、中国证监会禁止的其它占用方式。

第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照防范大股东及关联

方占用上市公司资金管理制度、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度执行。

第三章 防范资金占用的措施与具体规定

第八条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。

公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照 《公

司法》和《公司章程》等有关规定，切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为的

职责。

第九条 董事会审计委员会具体负责防范大股东及关联方资金占用工作：

1、负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司

董事会批准后执行；

2、指导和检查公司经理层建立的防止大股东及关联方资金占用的内部控制制度和

重大措施；

3、对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进

行审查；
4、负责其它需要研究、决定的事项。

第十条 公司董事会以及负责公司与大股东及关联方业务和资金往来的人员，是

公司防止大股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。

公司在与大股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金

被占用。相关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金。

第十一条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，总会计师应协助总经理加强对

公司财务过程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来。

第十二条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存

在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明做出公

告。

第四章 责任追究及处罚

第十三条 公司大股东、 实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，

损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第十四条 公司董事会有义务维护公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理

人员实施协助。纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对责任人

给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。

第十五条 公司董事会应建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，发现大股东

侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现大股东股权偿还

侵占资金。

第十六条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现

行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国

家有关部门批准。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当履行公

司内部的审批程序，严格遵守相关国家规定。

第十七条 公司董事和高级管理人员擅自批准、操作实施的大股东或关联方资金占

用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。

涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按

有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第五章 关于与存在关联关系财务公司发生资金往来的特别规定

第十八条 公司与存在关联关系的铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“财

务公司” ）发生存、贷款等资金往来的行为适用本章规定。

第十九条 公司与财务公司发生存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并

作为单独议案履行董事会、股东大会审批程序，提交股东大会审议的需要提供网络投票。

金融服务协议一年一签，并履行信息披露义务。

第二十条 财务公司向公司及公司控股子公司提供金融服务仅限于存款、贷款、

结算、接受担保、融资顾问咨询、代理等金融业务。

公司不得通过财务公司向其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资。

对涉及票据承兑与贴现结算业务，应按照公司内部控制度的相关规定执行，公司杜

绝向控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；向控股股东及其他

关联方开具有真实交易背景的商业承兑汇票须查验以下资料：

1、双方订立的合同；

2、经过审批程序的付款申请书；

3、商品及服务的发票。

第二十一条 公司在与存在关联关系的财务公司发生存、贷款等金融业务前，应建

立、完善风险管理、风险控制措施，包括以下几个方面：

1、查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

2、关注财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务

公司管理办法》规定的情况。财务公司的资产负债比例不符合该办法第三十四条规定要

求的，公司不得将存款存放在财务公司。

3、不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动

性。

4、将资金存放在财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经证券、

期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，董事会应出具存款风险评估报告，并对

外披露。

5、发生存款业务期间，应定期（原则上月报）取得并审阅财务公司的财务报告，
指派会计师事务所或专门机构和相关人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估

和监督（半年报和年报），评估报告应经董事会审议通过，在半年度报告和年度报告中

披露。财务公司的财务状况应和评估报告一并对外披露。

第二十二条 针对涉及财务公司的关联交易事宜，应制订以保障资金安全性为目标

的风险处置预案，该预案作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易期间，财务公

司如出现风险处置预案中规定的任一情形的，公司应当及时披露。

第二十三条 为公司提供审计服务的会计师事务所每年度提交一次涉及财务公司

关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，并在年度报告中披露。

第二十四条 公司独立董事应分别对金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案

报告及会计师事务所每年度提交的专项说明等发表意见。

第二十五条 公司的募集资金应严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理

办法》的规定专户存储，不得存放于财务公司。

第二十六条 与财务公司发生关联交易将按相关法律法规、规章、深交所规则、公

司制度履行法定程序，信息披露按深圳证券交易所的要求和规定执行。

第二十七条 公司与财务公司发生存、贷款等资金往来的行为，本章未作规定的，

按有关法规、规章及指引的规定执行。

第六章 附则

第二十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十九条 本制度经公司董事会审议批准后执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释 3、通过活动，使学生养成博览群书的好习惯。
B比率分析法和比较分析法不能测算出各因素的影响程度。√
C采用约当产量比例法，分配原材料费用与分配加工费用所用的完工率都是一致的。Ｘ
C采用直接分配法分配辅助生产费用时，应考虑各辅助生产车间之间相互提供产品或劳务的情况。错
C产品的实际生产成本包括废品损失和停工损失。√
C成本报表是对外报告的会计报表。×
C成本分析的首要程序是发现问题、分析原因。×
C成本会计的对象是指成本核算。×
C成本计算的辅助方法一般应与基本方法结合使用而不单独使用。√
C成本计算方法中的最基本的方法是分步法。X
D当车间生产多种产品时，“废品损失”、“停工损失”的借方余额，月末均直接记入该产品的产品成本
中。×
D定额法是为了简化成本计算而采用的一种成本计算方法。×
F“废品损失”账户月末没有余额。√
F废品损失是指在生产过程中发现和入库后发现的不可修复废品的生产成本和可修复废品的修复费用。Ｘ
F分步法的一个重要特点是各步骤之间要进行成本结转。(√)
G各月末在产品数量变化不大的产品，可不计算月末在产品成本。错
G工资费用就是成本项目。(×)
G归集在基本生产车间的制造费用最后均应分配计入产品成本中。对
J计算计时工资费用，应以考勤记录中的工作时间记录为依据。(√)
J简化的分批法就是不计算在产品成本的分批法。(×)
J简化分批法是不分批计算在产品成本的方法。对
J加班加点工资既可能是直接计人费用，又可能是间接计人费用。√
J接生产工艺过程的特点，工业企业的生产可分为大量生产、成批生产和单件生产三种，X
K可修复废品是指技术上可以修复使用的废品。错
K可修复废品是指经过修理可以使用，而不管修复费用在经济上是否合算的废品。Ｘ
P品种法只适用于大量大批的单步骤生产的企业。×
Q企业的制造费用一定要通过“制造费用”科目核算。Ｘ
Q企业职工的医药费、医务部门、职工浴室等部门职工的工资，均应通过“应付工资”科目核算。Ｘ
S生产车间耗用的材料，全部计入“直接材料”成本项目。Ｘ
S适应生产特点和管理要求，采用适当的成本计算方法，是成本核算的基础工作。(×)
W完工产品费用等于月初在产品费用加本月生产费用减月末在产品费用。对
Y“预提费用”可能出现借方余额，其性质属于资产，实际上是待摊费用。对
Y引起资产和负债同时减少的支出是费用性支出。X
Y以应付票据去偿付购买材料的费用，是成本性支出。X
Y原材料分工序一次投入与原材料在每道工序陆续投入，其完工率的计算方法是完全一致的。Ｘ
Y运用连环替代法进行分析，即使随意改变各构成因素的替换顺序，各因素的影响结果加总后仍等于指标的总差异，因此更换各因索替换顺序，不会影响分析的结果。(×)
Z在产品品种规格繁多的情况下，应该采用分类法计算产品成本。对
Z直接生产费用就是直接计人费用。X
Z逐步结转分步法也称为计列半成品分步法。√

A按年度计划分配率分配制造费用，“制造费用”账户月末(可能有月末余额/可能有借方余额/可能有贷方余额/可能无月末余额)。
A按年度计划分配率分配制造费用的方法适用于(季节性生产企业)

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