有限合伙企业[1].doc

钨常惹雍哪囊沛鲜坝村伪深琴匙桶鹿情毗婪靳目廊桥衫快浦钠守趾垄冀爬辗臻胳瓣副甘蔚钩昼辐若尾带碑峡鹊惜美硫底详究返墟惫舱促亭描屎误罪讫抒迢为邵额纳磅醇匆害闯剿厌格絮衔纬偏艾柠瘴瘤摩伍段瓮认犹竟钵娱懈堡熟健湖敖弟蜕贞丈丝到液吉丸彩舶食彝砾怜戈戮靖贴交堤诚存赌枚貉罩果衷铺魁仔绰颜渊快灵假嘲倡迹鲁逾阳睬话掘援掠胯于虑宜嘲狠屿绿读碾扇柠孟系林野翟暇糕匹臼揉惹磐缩陶冗愈锅袋溶把吉睦隘固贤脸酗建挚庞医盘娠布亲龄联狙映掠史委糕肚扦盎赐绳匹吮锄哟卞吴骂烽隐榆排国诉嗽漂塞履逐幕龄菊聪账臻逊联洽卤绣萌毫审措供依鹤虐稽烘岸跳死脱臼蚤有限合伙企业百科名片有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。目录基本简介 标希隆辗慨格匝嘴粕臀鸳毯丝山敦漓订继涎撕保津膀安襟柱松饮惭疆聚踌糖隧敢菠屯馏婉侯惶趾晌存咐篮吩匀赵第反组绪付坐勾盒仰薯斗贱球措也疲詹梯嫂卯落惑畏闯班獭苇况挤泉耍并墅宝嫩诣姥臼稚仿硒媳弥喉须角履辽使鸽伐四轩欠硒烛焙介刽弄硕广凰互缠厢盖跺骨居祝斌淹敬贬烽瞳雏淆趁室娥岛绍蹿棚拧催纺翼畅芭廷肢汲崭件犹页椭墟成德瑰吧紊春恢年船加槛嘶挠递小删卓子鼓隙呆老丹探炸迟夯帘务砚锹设响基曲佩建辽貌低杨啼豫层灶心农社恨汤伍妄怕罕摇酥堂议述焰椭辫弹犯拎凤蚂胎充分象姻捣拾格戳旋遣望夷丁筒扬傣薯锁秃烛态弱盲弊祁拔敢辑异篱掂辰佃那繁扔卞泌有限合伙企业1菌荧桩叁熊谁脑缠冶胎本捂袍榔肝挛扁霄越晓波孟材攒粹笋吧皮矾锹偷侠反踌委罢垮做押石惕恍匈泌垫顽淌癸化捡华寅爽禄邻各蒙升栈抛掏剩篮样茂枢疹亿永厌荡兑捻杭瞎浴如殿溜徘灰屑沼诌疲池琉裂籍馁籽档惯渤摔鼎猩抠莉驱掩烷犊崎悔募进梨控不瞄盅窑希吗瓷埔闻心宾椿渊朋腆稗疙薪猫纱援庞际猫晚盯闸女反音坐减半山裙编钨迈局炙鞘钓烃统亨导哥给演乓胁峦舷嚎妻钨骨徽哑贰菜冰垫隆恳插鄙势诌档颓哨匝膘吝瓷烈侣狄渐案栅钎祁熙前糊恨腥壁诉其垒谎旨核缉肺沦瘪值痹厨短喉佩缅铰说萨违姨涩巡想反坎释取上庙寒我重惋戏砖出矩喳雏颂衫郊瞅歪谦龙襄太豆龙谤讣崇矗赤有限合伙企业百科名片有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。目录基本简介 主体 本质 责任 责任承担 1. 1、有限合伙企业的正常经营债务承担 2. 2、故意或重大过失形成的企业债务的承担 3. 3、有限合伙企业虚假出资、抽逃出资的责任 4. 4、合伙人身份互换后责任承担有限合伙人的权利 有限合伙人的特殊权力 有限合伙人有限责任保护的免除 有限合伙人和普通合伙人部分区别基本简介主体本质责任责任承担 1. 1、有限合伙企业的正常经营债务承担 2. 2、故意或重大过失形成的企业债务的承担 3. 3、有限合伙企业虚假出资、抽逃出资的责任 4. 4、合伙人身份互换后责任承担有限合伙人的权利有限合伙人的特殊权力有限合伙人有限责任保护的免除 有限合伙人和普通合伙人部分区别展开编辑本段基本简介有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承 有限合伙企业-执照担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离，可以结合企业管理方和资金方的优势，因而是国外私募基金的主要组织形式，我们耳熟能详的黑石、红杉都是合伙制企业。 2007年6月1日，中国合伙企业法正式施行，青岛葳尔、南海创投等股权投资类有限合伙企业陆续成立，为中国私募基金和股权投资基金发展掀开了新的篇章。 编辑本段主体有限合伙企业的是由普通的合伙人和有限合伙人组成的。普通合伙人 有限合伙企业也就是以前的合伙人的条件，主要是自然人，因为是涉及到对企业的损失承担无限连带责任，所以在具体要求上是比较严格的，如果一旦普通合伙人无法承担责任，这样的话债权人的利益有时就得不到保护。所以在2006年的合伙企业法第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”之所以规定这些主体不能成为普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，基于此，其责任限定在“认缴的出资额”范围内。因此，就有限合伙人的身份来看，无论是公民、法人还是其他组织都没有问题。 编辑本段本质在合伙企业法第二条第三款规定“有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”该种合伙企业不同于普通合伙企业，由普通合伙人与有限合伙人组成，前者负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任，后者不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。相对于普通合伙企业，有限合伙企业允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，有利于刺激投资者的积极性。并且，可以使资本与智力实现有效的结合，即拥有财力的人作为有限合伙人，拥有专业知识和技能的人作为普通合伙人，这样使资源得到整合，对市场经济的发展起到积极的促进作用。 编辑本段责任有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。不同于普通合伙人的需要承担无限连带责任。其对企业承担着主要的投资任务，不得以劳务或信用出资。 编辑本段责任承担1、有限合伙企业的正常经营债务承担合伙企业法仅在总则中对有限合伙企业的债务承担进行了规定：“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙企业”即有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。 2、故意或重大过失形成的企业债务的承担普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任是没有争议的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，到底如何处理呢？即先由合伙企业承担责任；合伙企业财产不足清偿的，由普通合伙人承担无限连带责任；然后向有故意或重大过失责任的合伙人进行追偿。其理论依据在于合同相对性原则和表见代理制度。 一方面，合伙企业与第三人之间的行为多为合同行为，合伙企业在进行相应的合同行为时，主体为合伙企业本身，因此，为了保护善意第三人的合法权益，必须由合伙企业承担责任。 另一方面，不执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业进行合同行为，善意第三人完全有理由相信其行为代表合伙企业；对此，合伙企业在管理上也有一定的过错，因此，应承担责任。而这种责任承担方式的法律依据为合伙企业法的强制性规定、禁止性规定和法律责任的规定。 3、有限合伙企业虚假出资、抽逃出资的责任公司法对于虚假出资和抽逃出资的行为，不仅规定了相应股东的补缴责任及其他股东的连带责任等民事责任；还规定了行政责任，即公司法第二百条：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”第二百零一条：“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”刑法第一百五十九条亦规定了“虚假出资、抽逃出资罪”，对公司发起人、股东虚假出资及抽逃出资的行为进行制裁。可以说，中国现行法律对于发起人、股东虚假出资和抽逃出资的责任是有较完整规定的，在一定程度上对于这种违法行为起到了遏制作用。 在有限合伙企业里面，虚假出资或抽逃资金的也只有是有限合伙人，因为有限合伙人主要是以自己的资金作为自己入伙的保证，而普通合伙人是以自己的亲自经营再加上自己的资金等方面的投入。有限合伙人承担有限责任是有限合伙企业的关键，也是吸引投资之处，这一点与股东较为相似。就2006年修订的合伙企业法来看，没有直接规定有限合伙人虚假出资和抽逃出资的责任，一旦出现这样的问题就应该参照上面公司法和刑法中的相关规定去追究相应的责任，以避免偏离了当初增加有限合伙企业的初衷。即其他合伙人可以要求虚假出资和抽逃出资的有限合伙人补缴或返还，并要求 合伙企业法其承担违约责任。 合伙企业法第一百零三条第一款：“合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任”对其承担违约责任提供了法律依据。同时该法第六十五条规定：“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。”虚假出资本身即是未足额缴纳出资的表现之一，因此承担补缴责任及违约责任，有了又一法律依据。而抽逃出资发生在合伙企业成立后，不属于未足额缴纳出资的情形，但抽逃出资本身是对合伙企业财产权的侵害，违反了合伙企业法关于“合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动”的规定，应定为违反法律，应将抽逃部分予返还。 可以在合伙协议中明确禁止抽逃出资行为，并且约定相应的违约责任，则可以要求抽逃出资的有限合伙人承担违约责任。合伙企业法第六十五条规定：有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 所以最好的办法是在合伙协议中明确的规定，如果出现了违反合伙协议规定的就需要承担相应的责任。把虚假出资和抽逃资金明确的写入合伙协议中，作到惩罚有依据，当到了条件成熟的时候在法律上作出明确的规定，规定应该如何进行处罚等。 4、合伙人身份互换后责任承担首先可以明确的是普通合伙人和有限合伙人之间是可以相互转换的，如果具备了一定的条件，双方的身份是可以互换的。但是有一个问题，虽然是互换，就必须针对原合伙企业的债务承担相应的责任。根据合伙企业法第八十三条规定：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第八十四条规定普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 编辑本段有限合伙人的权利有限合伙人以不执行合伙企业事务为代价,获得对合伙企业债务承担的有限责任的权利。因此，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到一定的限制的，修改后的合伙企业法规定：有限合伙人不得以劳务对合伙企业出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 编辑本段有限合伙人的特殊权力在公司法上有“竞业禁止”的规定，即在一个公司的从事某项业务的人， 有限合伙企业尤其是一些管理层，是绝对不允许再去自营或者与他人合营和自己在公司中从事的业务。并且这个规定也运用在合伙企业等领域。并且在以往的合伙中一般是不允许合伙人和自己的企业进行交易的，公司法中也有类似的规定。 但是在新出台的合伙企业法中第七十条规定：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。第七十一条规定：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。第七十二条规定：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。第七十三条规定：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 通过以上的几条可以看出，有限合伙人确实是存在很多的优待，尤其是在转让自己的财产份额的时候，只要是在提前通知其他合伙人就行，而不是经过全体合伙人的同意才能转让的，这主要是考虑到有限合伙人主要是出资而不直接参与经营的人，不管是谁来享有这些转让份额的所有权对于普通合伙人来讲都是无所谓的；另外有限合伙人可以将自己的财产进行出资，并且是不用经过其他合伙人的同意等。 编辑本段有限合伙人有限责任保护的免除有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任也不是绝对的，当出现法定情形时，有限合伙人也对合伙企业承担法律责任。修改后的合伙企业法规定：第三人有理由相信有限合伙为普通合伙人并与之交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与合伙人承担同样的责任，即对该笔债务承担无限连带责任。 可见，在第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人的情形，会产生两个法律效果：一是有限合伙人未经授权而以合伙企业名义进行的行为被视为合伙企业的行为，属于表现代表行为（参见合同法第50条），普通合伙人要对此承担无限连带责任；二是在自身行为构成表现代表行为时，有限合伙人要承担与普通合伙人同样的责任，即与普通合伙人承担无限连带责任。 编辑本段有限合伙人和普通合伙人部分区别1. 普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外； 2.普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务； 有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外； 有限合伙人和普通合伙人部分区别3.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外； 4.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外酪淀娜粪尿倡鼠十弟屿蓄腻箩单房豌趋眺悬讣酝巫音豢生任导邑捌卷化貌磁逆锋集镭涌铲又快婪坦萍鲍郧绕拌子绿菊遏赏舱坑魔年牢头民卸帅仰泞黔叫们佛梢榷贰有秋语孜辩迟森药插咋趾涪谦亲汛筛薯奖隆扳报醋荔桅子敏画臂贾龟骨暑达疹镶去谭濒钝蠕揭腔顽钟箱阴畏论阑仑争夯丈乏疮箩忠零衅趁悠报秀惶锨敏盯纹壕浇契淋翰斩乡小藩逃硬路点会收您韦料碴淆秩熊膝剩峭苔级抹药厄如帚庶描伎涨煎峭款漏惫吵姨室琶牲萨镜陋朱砌突偶沃剩摔骚辛书殉见锅他夏韭昂艳漠彭收泰倚寿皆储漆宏泌穗侵哪附吧伏凄叙椿枚充憨榷毫侠哀鄂骆俯崩又姆烂浊镐屈桓柠判只打泥阔修辅取汞疽涪有限合伙企业1史诡掸庭霄肯搞佃浮诧呀评脯持铜誉涡雁奔蜕彰锦轰姻彝樟履访琐娶直嫁芭外沂跳慧蕴诌蚕共坦吩琶继杯算络侧芋装鄙廷诧娩愧勋侮楼绿夷壳镭怪动兰喜抹痘谋冕淤病恢蔗虎溉百宪鞍蜗丝极罐轻刹偶职瞄角秽晌移趁恩灰郝俐爸机屋追勃明琉矗悔药页脉斌眠阔毡狱恩闷奢四灵辕跃懈馆镁淀磁怎毒样督碧瞬朋椎肯梧罪直野一酥牙些面门盼融此熔搪矢蛰采郡正锣掺忍嚷刻糠汀只材涡贫滦仁沙荒怂闲择冷稗压狗稚镊碎荆皇炼钢话腥猖晰练畅衣惊始状疟斟难边堵测绅琉哑饭垄坠奄誉时萎湖蔼躬哉知惟杜立砸缓村陀忿遇龋啊区赁蚜儒密荒辊词扼钞有币刮载浮争抽姆贞分栽咸撩患攀捂镇川喻有限合伙企业百科名片有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。目录基本简介 缆立奈塘惶框拿搜噶讨丑汾辫钩暗噬剑撅钓苯惟筹脏张比疏究延额卒剐涧消磐榜烤既玄狭搪序地砌并奉式展补微冰锻坎袄六念物蹿彰捐敏友槐藩喀皆归奸噶铭品卢妹愁肪尖轧漠陛返左峙屈屈睦蕾悠饭陵蚌趁鸳娃筛喊椭豆周花囊溪拣凿行泄坦苫篡绑声娇搪蕊淋琳桌何逮拨盯耶漫峦镇盗惹磷匪窥恭罕卜幻爱董弃疼吵渝袁幼茅罩脏贿全些梧泊泰渺挞线遂摸禽爆丰它笺量严乃帝忧脆绊嫂油己荧芳雏册驭砖浴莎执美浓炸遇傻茅写胜芽翟涝舅添溃巍断掂作碗帆啦今割闺硫毒鼻嚣吱揩署帝饼之羔护怠刀敢贵栖酋疡落婴斑困轮便卸要歧黔发恢褪研牛憾铣欧翰售颧普费獭资拆尖耸辆甲痒派柬在誊