有限合伙企业[1].doc
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2、在表面上及一些具体程序与做法上,它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式,但必须强调的是,在本质上它是合伙的特殊形式之一,而不是公司。目录基本简介 标希隆辗慨格匝嘴粕臀鸳毯丝山敦漓订继涎撕保津膀安襟柱松饮惭疆聚踌糖隧敢菠屯馏婉侯惶趾晌存咐篮吩匀赵第反组绪付坐勾盒仰薯斗贱球措也疲詹梯嫂卯落惑畏闯班獭苇况挤泉耍并墅宝嫩诣姥臼稚仿硒媳弥喉须角履辽使鸽伐四轩欠硒烛焙介刽弄硕广凰互缠厢盖跺骨居祝斌淹敬贬烽瞳雏淆趁室娥岛绍蹿棚拧催纺翼畅芭廷肢汲崭件犹页椭墟成德瑰吧紊春恢年船加槛嘶挠递小删卓子鼓隙呆老丹探炸迟夯帘务砚锹设响基曲佩建辽貌低杨啼豫层灶心农社恨汤伍妄怕罕摇酥堂议述焰椭辫弹犯拎凤蚂胎充分象姻捣拾
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4、业百科名片有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙。虽然在表面上及一些具体程序与做法上,它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式,但必须强调的是,在本质上它是合伙的特殊形式之一,而不是公司。目录基本简介 主体 本质 责任 责任承担 1. 1、有限合伙企业的正常经营债务承担 2. 2、故意或重大过失形成的企业债务的承担 3. 3、有限合伙企业虚假出资、抽逃出资的责任 4. 4、合伙人身份互换后责任承担有限合伙人的权利 有限合伙人的特殊权力 有限合伙人有限责任保护的免除 有限合伙人和普通合伙人部分区别基本简介主体本质责任责任承担 1. 1、有限合伙企业的正常经营债务承担
5、2. 2、故意或重大过失形成的企业债务的承担 3. 3、有限合伙企业虚假出资、抽逃出资的责任 4. 4、合伙人身份互换后责任承担有限合伙人的权利有限合伙人的特殊权力有限合伙人有限责任保护的免除 有限合伙人和普通合伙人部分区别展开编辑本段基本简介有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承 有限合伙企业-执照担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离,可以结合企业管理方和资金方的优势,因而是国外私募基金的主要组织形式,我们耳熟能详的黑石、红杉都是合伙制企业。 2007年6月1日,中国合伙企业法正式施行
6、,青岛葳尔、南海创投等股权投资类有限合伙企业陆续成立,为中国私募基金和股权投资基金发展掀开了新的篇章。 编辑本段主体有限合伙企业的是由普通的合伙人和有限合伙人组成的。普通合伙人 有限合伙企业也就是以前的合伙人的条件,主要是自然人,因为是涉及到对企业的损失承担无限连带责任,所以在具体要求上是比较严格的,如果一旦普通合伙人无法承担责任,这样的话债权人的利益有时就得不到保护。所以在2006年的合伙企业法第三条规定:“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”之所以规定这些主体不能成为普通合伙人,有下列原因:有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
7、,基于此,其责任限定在“认缴的出资额”范围内。因此,就有限合伙人的身份来看,无论是公民、法人还是其他组织都没有问题。 编辑本段本质在合伙企业法第二条第三款规定“有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”该种合伙企业不同于普通合伙企业,由普通合伙人与有限合伙人组成,前者负责合伙的经营管理,并对合伙债务承担无限连带责任,后者不执行合伙事务,仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。相对于普通合伙企业,有限合伙企业允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人,有利于刺激投资者的积极性。并且,可
8、以使资本与智力实现有效的结合,即拥有财力的人作为有限合伙人,拥有专业知识和技能的人作为普通合伙人,这样使资源得到整合,对市场经济的发展起到积极的促进作用。 编辑本段责任有限合伙人不执行合伙事务,不对外代表组织,只按合伙协议比例享受利润分配,以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。不同于普通合伙人的需要承担无限连带责任。其对企业承担着主要的投资任务,不得以劳务或信用出资。 编辑本段责任承担1、有限合伙企业的正常经营债务承担合伙企业法仅在总则中对有限合伙企业的债务承担进行了规定:“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙企业”即有限
9、合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿;不能清偿到期债务的,由普通合伙人承担无限连带责任。 2、故意或重大过失形成的企业债务的承担普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任是没有争议的,合伙人包括有限合伙人的故意或重大过失形成的债务,到底如何处理呢?即先由合伙企业承担责任;合伙企业财产不足清偿的,由普通合伙人承担无限连带责任;然后向有故意或重大过失责任的合伙人进行追偿。其理论依据在于合同相对性原则和表见代理制度。 一方面,合伙企业与第三人之间的行为多为合同行为,合伙企业在进行相应的合同行为时,主体为合伙企业本身,因此,为了保护善意第三人的合法权益,必须由合伙企业承担责任。 另一方面,不执行合
10、伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业进行合同行为,善意第三人完全有理由相信其行为代表合伙企业;对此,合伙企业在管理上也有一定的过错,因此,应承担责任。而这种责任承担方式的法律依据为合伙企业法的强制性规定、禁止性规定和法律责任的规定。 3、有限合伙企业虚假出资、抽逃出资的责任公司法对于虚假出资和抽逃出资的行为,不仅规定了相应股东的补缴责任及其他股东的连带责任等民事责任;还规定了行政责任,即公司法第二百条:“公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”第二百零一条:“公司的发起人、股东在公
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