财务管理案例分析题.doc

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案例分析题（考察现金流量和净现值）
1．某公司因业务发展需要，准备购入一套设备。
现有甲、乙两个方案可供选择：
甲方案需投资20万元，使用寿命为5年，采用直线法计提折旧，5年后设备无残值。5年中每年销售收入为8万元，每年的付现成本为3万元。
乙方案需投资24万元，也采用直线法计提折旧，使用寿命也为5年，5年后有残值收入4万元。5年中每年的销售收入为10万元，付现成本第一年为4万元，以后随着设备不断陈旧，逐年将增加日常修理费2000元，另需垫支营运资金3万元。假设所得税率为40％。
要求
1．试计算两个方案的现金流量。
2．如果该公司资本成本为10％，试用净现值法对两个方案作出取舍。
解：1．甲、乙方案年折旧额
甲方案年折旧额=200000/5=40000（元）
乙方案年折旧额=（240000-40000）/5=40000（元）
先计算两个方案的营业现金流量，然后，再结合初始现金流量和终结现金流量编制两个方案的全部现金流量表。
营业现金流量计算表

现金流量计算表

2. 某公司原有设备一套，购置成本为150万元，预计使用10年，已使用5年，预计残值为原值的10％，该公司用直线法提取折旧，现该公司拟购买新设备替换原设备，以提高生产率，降低成本。新设备购置成本为200万元，使用年限为5年，同样用直线法提取折旧，预计残值为购置成本的10％，使用新设备后公司每年的销售额可以从1500万元上升到1650万元，每年付现成本将从1100万元上升到1150万元，公司如购置新设备，旧设备出售可得收入100万元，该企业的所得税税率为33％，资本成本为10％。
要求：通过计算说明该设备应否更新。
计算：
（1） 继续使用旧设备：
旧设备年折旧额 = 150 × （1 - 10%） ÷ 10 = 13.5（万元）
旧设备账面净值 = 150 - 13.5 × 5 = 82.5（万元）
初始现金流量 = -［100 - （100 - 82.5） × 33%］ = -94.225（万元）
营业现金流量 = 1500 × （1 - 33%） - 1100 × （1 - 33%） + 13.5 × 33% = 272.5（万元）
终结现金流量 = 150 × 10% = 15（万元）
继续使用旧设备的净现值=272.5×PVIFA10%,5 +15 × PVIF10%,5 - 94.225 = 948.0815（万元）
（2） 更新设备：
新设备年折旧额 = 200 × （1 - 10%） ÷ 5 = 36（万元）
初始现金流量 = -200（万元）
营业现金流量 = 1650 × （1-33%） - 1150 × （1-33%） + 36 × 33% = 346.9（万元）
终结现金流量 = 200 × 10% = 20（万元）
采用新设备的净现值 = 346.9 × PVIFA10%,5 + 20 × PVIF10%,5 - 200
= 1127.4465（万元）
可见，购买新设备的净现值较大，所以应该更新。
中央电大财经部（ 2002年09月10日）

中央广播电视大学开放教育本科会计学专业
《财务案例研究》课程考核说明
（2002年7月13日审定）
第一部分 课程考核的有关说明

一、考核对象

本课程考核对象为电大开放教育试点本科会计学专业的学生。

二、考核方式

本课程采用形成性考核和终结性考核相结合的方式。形成性考核（即学习过程考核）包括4次平时作业，平时作业成绩占学期总成绩的20%。终结性考核（即期末考试），期末考试成绩占学期总成绩的80%。

三、命题依据

本考试说明是以中央广播电视大学会计学（本科）专业《财务案例研究教学大纲》为依据拟订的，考试命题则以本考核说明为依据。

四、考试要求

《财务案例研究》是广播电视大学会计学专业（本科）限选课程，是在专科《企业财务管理》、《中级财务会计》、《管理会计》和《审计学原理》以及本科《高级财务会计》、《高级财务管理》等课程的基础上，为进一步提高学生理论层次和管理能力而设置的一门专业课。要求学生在学完本课程后，能够比较全面地了解、掌握财务管理的基本理论、基本方法和基本技能，并使之财务的理论研究与管理能力能够在现有的基础上，提升到一个更高的层面。据此，本课程的考试重点包括基本知识和应用能力两个方面，主要考核学生对财务的基本理论、现行法规的理解和案例分析能力。在各章的考核要求中，有关基本理论及案例分析能力的内容按“重点掌握、一般掌握”两个层次要求。

重点掌握：要求学生能综合运用所学的基本方法和基本技能，根据所给的条件，综合处理解决本课程涉及的业务问题及案例分析。

一般掌握：要求学生对本课程的基本知识和相关知识以及现行财务制度与法规有所了解。

五、命题原则

1、本课程的考试命题在教学大纲、考核说明规定的教学要求和教学内容的范围之内。考试时，既考察学生对基本知识的理解及掌握能力，又考察学生运用所学的知识综合分析问题和解决问题的能力。在所学知识范围内，按照重分析推理和理论联系实际原则，考察所学知识的应用能力的试题不属超纲。

2、命题注重对课程基础知识掌握程度的考核，在突出该课程重点内容的基础上，试题力求兼顾各个能力层次。在一份试卷中，各层次题目所占分数比例大致为：重点掌握占60%左右，一般掌握占40%左右。

3、试卷要合理安排题目的难易程度。题目的难易程度分为：易、较易、较难、难四个等级。在一份试卷中，各个等级所占的分数比例大致为：易20%，较易30%，较难30%，难20%。

4、试题的能力层次和难易程度是两个不同的概念。在各个能力层次中，都可以含有难易程度不同的题目。命题时要两者兼顾，在一份试卷中保持合理结构。

5、根据本课程的性质，关于综合案例分析题命题教师将不提供标准答案或参考答案，评卷教师可根据学生回答问题的科学性和合理性给予适当的分数。

六、试题类型及结构

试题类型主要为主观性试题。主观性试题包括单项案例分析题和案例分析题等。

（1）单项案例分析题：考核对基本概念、理论、方法的掌握及应用程度。单项案例分析题占全部试题的45％左右。

（2）综合案例分析题：主要考核对国家财经法规和财务管理方法的掌握程度及综合应用能力。案例分析题中涉及计算题要求写出计算公式及主要计算过程；需要进行理论分析的则要注明相应的国家财经法规。案例分析题占全部试题的55％左右。

七、考核形式

形成性考核形式为平时作业；期末考试形式为开卷笔试。

八、答题时限

期末考试的答题时限为120分钟。

九、其它说明

本课程期末考试可以携带计算器等计算工具。

第二部分 课程考核内容和要求

本课程考试内容以《财务案例研究教学大纲》的要求为基础，以《财务案例研究》教材为依据，每一个案例内容包括本案例知识点和考核要求二个部分。

本案例知识点是指考生应掌握的知识范围，明确应掌握的最低限度的知识内容。

考核要求是指考生应掌握的知识深度和运用知识的能力。根据本考试说明中的规定，着重考察基本知识和应用能力两方面内容，各章的考试要求分别按“重点掌握”和“一般掌握” 两个层次作出规定。 同学们应在全面复习的基础上，有所侧重地掌握所学的知识。

案例一 华南石油化工股份有限公司治理结构华南石油化有析

一、本案例知识点

1.华南石油化工股份有限公司治理结构的整体框架结构和制度安排。

2.股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。

3.掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。

二、考核要求

（一）结合案例重点掌握：

法人治理结构中的主要财务问题

（二）一般掌握：

1、《中华人民共和国公司法》， 有关股份有限公司治理结构的基本规范。

2、《上市公司章程指引》

3、《中国上市公司治理准则》主要内容

4、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(2001-8-21) 的主要内容。

案例二 贵州仙酒股份有限公司的改制上市

一、本案例知识点

1．企业改制上市的条件。

2．企业改制上市不同模式的选择。

3．企业资产重组的方式及方案设计。

4．企业改制重组后的股本规模与结构。

5．关联交易及拟上市公司的独立性。

二、考核要求

（一）重点掌握

1.贵州仙酒股份有限公司改制上市的基本问题

2. 贵州仙酒串联分解方式的改制重组

3.关于股本规模与结构

4.股票发行的定价分析

（二）一般掌握：

1．《中华人民共和国公司法》规定股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件。

2．《股票发行与交易管理暂行条例》中设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合的条件。

3．证监会2001年4月6日发布的《拟发行上市公司改制重组指导意见》。规定拟发行上市公司的改制重组应遵循的原则。

案例三 2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行

一、本案例知识点

1.公司债券融资的政策规定、基本理论与实务技巧。

2.企业依靠债券融资的决策要点、主要问题。

二、考核要求

（一）结合案例重点掌握：

1. 公司债券的涵义

2. 公司发行债券的法律规范

3. 债券发行的决策分析

4. 债券发行的筹资分析

（二）一般掌握：

1、《中华人民共和国公司法》， 第五章关于“公司债券”基本规范。

2、国务院颁布《企业债券管理条例》（1993年8月2日发布）的基本规定。

案例四 吴越仪表发行可转换债券

一、本案例知识点

1.可转换债券对企业筹资的重要性。

2.可转换债券发行的基本原理（如发行定价、转换价格、转换时间的确定等）。

二、考核要求

（一）结合案例重点掌握：

1.可转换债券对发行公司的财务结构、现金流量、业绩、未来成长性的影响

2.可转换债券与普通债券相比的优势

3.可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响？

4.可转换债券的要素设计

5.理论和制度上对设计要素的限定（期限、利率、转股价格及调整、赎回条款

等），其目的何在？

（二）一般掌握：

1、《公司法》中有关上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体转换办法的条款。

2、中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法 (2001年4月28日 )》的主要要求 。

案例五 绿远公司固定资产投资可行性评价

一、本案例知识点

1.现金流量的内容及其测算。

2.折现率的确定方法。

3.折现现金流量法如NPV法、IRR法的原理与应用。

4.敏感性分析的必要性及分析方法。

二、考核要求

（一）结合案例重点掌握：

1.对现金流量的估计（现金流量在评价中的意义为何重于利润？对现金流量估算的准确性取决于哪些因素？投资与筹资相分离的原则，全额计算和差额计算等）。

2.折现率的计算（在投资与筹资分离的原则下加权资金成本的作用与假设，判定投资项目可行的基本条件等）。

3.敏感性分析的意义（估计各因素风险程度、控制主要因素的风险）和分析方法（正分析方法逆分析方法）

（二）一般掌握：

1．在固定资产投资可行性评价中，产品市场预测的作用。

2．评价一个固定资产投资项目是否可行，除了考虑其财务上的可行性外，还要考虑的因素。

案例六 上海胜华制药有限公司企业内部控制制度

一、本案例知识点

1.企业内部控制的重要性。

2.内部控制体系建立和运作的基本问题。

3.内部控制点、内部控制环节与内部牵制的建设要领。

二、考核要求

（一）结合案例重点掌握：

1. 内部控制的五个构成要素。

2. 内部控制应遵循的基本原则。

3. 内部控制的内容。

4. 内部控制的方法。

（二）一般掌握：

1．内部会计控制基本规范（2001年6 月 22日，财政部以财会便〔2001〕41号文发布）。

2．加强货币资金会计控制的若干规定（2001年6 月 22日，财政部以财会便〔2001〕41号文发布）。

案例七 山东新华集团全面预算管理

一、本案例知识点

1.全面预算管理在现代企业管理中的地位、概念和内容体系。

2.预算的组织程序、机构设置和控制要点。

3.推行全面预算管理的基本条件。

二、考核要求

（一）结合案例重点掌握：

全面预算管理制度的内容（总则、组织机构、预算体系、预算编制、预算控制与差异分析、预算考评与激励、附则）。

（二）一般掌握：

国家经贸委《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）（2000/10/27）》要求建立全面预算管理制度内容。

案例八 东亚石化集团财务公司内部结算中心

一、本案例知识点

1.集团公司对资金集中控制与结算的重要性。

2.目前主要的几种结算模式及运用的现状与问题。

3.总公司结算中心、下属分支机构、与银行之间的票据流、资金流和信息流程。

4.相关制度对企业结算和资金控制的规定。

二、考核要求

（一）结合案例重点掌握

1.结算中心集中控制系统

2.从手工模式到网络模式

3.结算系统管理的精髓

4.面临的问题与挑战

（二）一般掌握

1.企业集团财务公司内部转账结算业务审批规定(中国人民银行2000年11月7日发布 银发 [2000]341号文)

2. 中国工商银行网络结算管理规定(2001年)。

案例九 凌波石化目标利润管理

一、本案例知识点

1．影响目标利润规划的因素；

2．目标利润规划的方法；

3．目标利润分解的原理；

4．目标成本控制的方法。

二、考核要求

（一）结合案例重点掌握

1．目标利润管理的主要内容。

2. 目标利润管理的核心。

3. 具有特色的凌波石化财务管理体系。

案例十 中国华资集团的业绩评价

一、本案例知识点

企业经营者业绩考核的相关内容。

二、考核要求

（一）重点掌握

1.企业业绩评价系统的构成。

2.考评指标的经济意义及如何选择。

（二）一般掌握

１．《国有资本金效绩评价操作细则》的基本内容。

2.业绩评价的意义及其在企业管理系统的定位。

3.企业业绩评价系统的构成要素设计。

案例十一 川江控股股份有限公司股利分配方案

一、本案例知识点

1.经典财务理论中有关股利政策影响因素。

2.公司股利政策种类及选择。

3.公司股利支付方式的选择。

二、考核要求

（一）重点掌握

1. 股利分配的程序（利润分配方案的决策过程）。

2. 分析上市公司盈利状况和质量。

3. 股利分配的内容和分配方案制定策略。

4. 盈利的质量问题

（二）一般掌握

1、《中华人民共和国公司法》关于股份有限公司股利分配的法律限制及其股利分配程序的有关条款。

2、证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知 （２０００年３月２７日）》的主要精神。

3、运用该案例分析我国上市公司股利政策的现实状态，潜在问题。

案例十二 华北汽车集团母子公司控制体制

一、本案例知识点

1.集团母子公司管理体制架构的理论与政策依据。

2.把握集团母公司如何定位，总部机构设置的制度安排。

3.掌握母子公司的集权与分权体制的选择依据。

4.母公司对子公司财务监控的主要方式、重点。

二、考核要求

（一）重点掌握：

确定集团管理原则、内容和程序。具体为：

1、 集团类型。

2、 特征（产权关系、财务主体、决策层次、母公司职能、关联交易、投资领域等）。

3、 上述特征决定了财务管理的重点及对矛盾的协调。

（二）一般掌握：

1.财政部《企业国有资本与财务管理暂行办法》。

2.母公司的主要职责（特别是对财务的控制）。

3.对涉及母子公司国有资本变动的有关规定。

4.国有资本与财务管理的重大事项范围、管理原则。

案例十三 兰岛啤酒集团购并扩张

一、本案例知识点

1.并购目标公司的选择、并购方式的种类、影响并购价格的因素、以及并购后的整合对并购成功的影响。

2.并购战略的选择对公司所产生的重大影响。

二、考核要求

（一）重点掌握

1.对目标公司的选择应侧重点。

2.对并购方式的选择和比较

（二）一般掌握

企业并购的全过程以及相关法律规定。《公司法》和证监会相关规定观察兰啤是否符合。

1、 对购买行为的限定

2、 对购买行为的要求

3、 对购买行为所要求的程序

案例十四 深科新出售深佳和

目的与要求：

通过本案例使学生了解：如何对作出，在背景资料

（一） 政策背景（与本案例有关的政策）

一、本案例知识点

1.正确的选择公司经营战略。

2.外部环境变化时对经营战略作出调整。

3.财务战略与经营战略的协调，一元化经营与多元化经营的选择时机。

4.对出售方案进行评估以及确定转移价格。

二、考核要求

（一）重点掌握

1.对公司背景的了解

2.出售深佳和时面临的境况

3.对该案例的关注点（出售的利弊权衡、出售时机的选择是否恰当、出售价格是否合适）

（二）一般掌握

《公司法》(1999年) 关于公司合并或者分立的规定。

第三部分 试题类型及规范解答举例

一、单项案例分析题（每题 分，共 分）

1．本教材案例四中，该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？

2.本教材案例十四中，万佳的市值大约6.3亿元，每年对万科的利润贡献率8.5%,每年的资产回报率5%，而出售万佳按照售价4.5亿元计算，每年的回报率是多少？，你是否也同意“出售所得要远远高于继续持有的所得”？从财务上加以评价？

二、综合案例分析题（每题 分，共 分）

[资料] 根据下列案例资料，对神马集团公司的财务体制进行分析。

“中国神马企业集团”是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10大系列500多个品种及规格，产品横跨化工、化纤两大产业的特大型企业集团。集团现拥有8家全资子公司、5家控股子公司、5家参股公司，资产总额50亿元，员工11万余人。为了更有效管理企业集团本身和下属的参股、控股子公司，神马集团针对企业集团管理的特点，积极地进行了集团管理的功能建设。要点包括：

1.确定母公司在企业集团中的主导作用

作为企业集团的管理主体，中国神马企业集团设立了管理委员会，它是集团的协商议事机构。企业集团在管理委员会的领导下开展活动，不另设职能管理部门，其日常工作由母公司职能部门负责完成。企业集团母公司行使集团的战略规划、资本经营、投资融资、科技开发、对外贸易和经济技术交流等职能，在集团中发挥主导作用。母公司的职能主要包括：（1）制定企业集团的发展战略和发展规划；（2）决定集团重大投资、融资、技术改造项目，对外经贸与经济合作，重大科技研究与开发项目；（3）协调母公司与子公司之间以及子公司之间的重大关系：（4）编制集团合并会计、统计报表；（5）推进集团结构调整；（6）统一管理集团知识产权等无形资产的使用等。

2、统一企业集团发展战略规划功能

中国神马企业集团进一步加强战略规划功能建设的主要措施包括如下几个方面：（1）完善集团战略管理体制。集团母公司设立发展部，在母公司董事会的领导下，对集团发展战略及发展规划的制定、实施、控制、调整和实现等全过程实行统筹管理，并对集团母公司各职能部门和各子公司贯彻落实集团发展战略及发展规划的各项工作进行指导、检查和监督。各子公司分别建立相应的领导体系，按照集团母公司的统一部署，从各自分担的职责及任务入手，负责抓好集团发展战略和发展规划的落实工作。（2）建立集团战略规划实施监督体系。按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采取相应措施，推进集团战略规划的具体落实。（3）健全集团战略规划实施考核制度。在对集团战略规划所涉及的任务及指标进行层层分解的基础上，按照责权利相结合的原则，对母公司各有关职能部门贯彻落实集团战略规划的各项工作与经济责任制挂钩进行考核及奖罚，对各子公司贯彻落实集团战略规划的各项工作与资产经营责任制挂钩，对其法人代表或领导进行考核及奖罚。

总体战略可以分为以下八个方面：（1）集团上下进一步树立信心，转变观念，增强市场意识和竞争意识，树立危机感，使思想和行动适应变化了的经济体制和市场形势。（2）产业选择以稳定、强化化工和化纤为主导产业，并向关联产业延伸，拓展视野，综合配置资源，适度发展多角经营，逐渐完善集团内部的产业体系；选择市场前景好，技术含量高的产品进行重点研究开发，优化集团产品组合，提高集团产品质量和档次。（3）以产业、产品战略和集团发展为目标，以资本为纽带，在企业集团内部实行资产和机构重组。（4）积极组织研究生存空间，不断研究完善集团战略目标。强化集团产品、技术开发力度，加强与国外先进企业技术交流和与科研单位的联系，跟踪并掌握国内外新产品、新技术的发展动态，保持主业在国内的领导地位并与国际水平同步发展。（5）深化企业内部改革，强化企业内部管理，提高集团决策的科学性，向改革和管理要效益，建立有效的激励和约束机制，完善按劳分配制度，充分调动全体职工的积极性和创造性；加强企业民主建设，增强凝聚力，使“全心全意依靠全体职工办好企业”成为集团发展的根本原则。（6）完善市场机制，组织强大力量研究、制定竞争策略。对集团的市场实行统筹安排，运用综合高效的营销手段，在国内外建立比较完善的营销网络，扩大集团产品的市场占有率。（7）集团建立科学的融投资体制，提高内部效益转化为投资的力度；外部充分发挥集团母公司及上市子公司的融资优势，提高集团的融投资功能。（8）全面树立“以人为本”的管理思想，加大教育投入，加强员工培训力度，全面提高员工素质，使内部人才资源得到最大限度的开发，为企业经营与发展提供人力资源保证。

3、统一企业集团的技术研究和开发（R＆D）功能

企业集团建立以母公司为集团的技术开发中心，建立以技术委员会为领导机构，以专家委员会为咨询机构，技术中心为实施机构的技术开发体制，对集团的技术研究和开发实行集中统一管理。

4、统一企业集团融投资功能。（1）实行一体化的融资和投资管理体制。集团母公司作为集团的融资中心和投资中心对融投资实行集中统一管理。各子公司的融资和投资项目必须报经母公司董事会讨论决定后方可实施。（2）集团公司中母公司设立了结算中心，模拟财务公司建立了内部结算体系。（3）加快推行“财务总监制”。建立集团母公司向各子公司派出财务总监制度，对各子公司的财务管理工作实行直接监管。（4）进一步加大对投资项目的监管力度。在规范投资项目的可行性研究、立项报批和监督实施的基础上，进一步完善投资项目的监管制度，对工程建设投资项目和对外投资项目的实施过程，由集团母公司运营部会同有关部门进行跟踪监督，对投资效果进行评价和考核，根据投资项目的实施效果及运营收益情况，对责任单位或责任人进行奖罚，进一步强化对投资项目的监管力度。

5、统一企业集团的资本运营功能

集团母公司作为集团的资本运营中心，设立了资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。（1）实行集中统一的资本运营体制。集团母公司作为集团的资本运营中心，由母公司资产运营委员会对集团的资本运营实行集中统一管理。（2）进一步优化资产配置。为更好地盘活存量资产、不断提高存量资产的运营效率和盈利能力，按照集团既定的发展战略，在继续抓紧抓好产业结构和产品结构调整的基础上，剥离不良资产和低效资产，进一步对存量资产进行结构优化、合理重组和有效配置。（3）加大知识产权的运营力度。中国神马企业集团拥有专利、技术、商业信誉等价值巨大的知识产权。因此，运用通过转让商标使用权、技术输出、技术入股等途径，不断提高知识产权的运营效率。

6、加强市场营销功能

集团母公司设有代销公司（分公司），统一负责集团主导产品国内商场销售业务，集团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制，并设有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。（l）完善国内市场营销管理体系。集团母公司对国内市场营销实行统筹管理，统一制定并实施国内市场营销战略，对国内市场营销网络的建立实行统筹规划和集中管理。（2）全面实施名牌战略。坚持从进一步强化全面质量管理和完善质量保护体系、不断以提高各类产品质量和档次入手，制定并实施企业名牌战略，充分发挥企业品牌的市场营销。（3）进一步强化市场开拓能力。为不断增强市场竞争能力，提高国内市场占有率，公司重点抓好营销队伍建设和市场营销网络建设，培养和造就一支素质高、能征善战的销售队伍。

例 题 参 考 答 案

一、单项案例分析题：（每题 分，共 分）

1．答：转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，由于股市长期低靡，股价始终没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。

2．答：1．总资产利润率（总资产回报率）＝净利润÷总资产

5%＝3529万元÷总资产 （3529万元按2000年净利润计算）

总资产＝70580万元

2．按5年计算，每年利润贡献4.5亿元÷5=9000万元

每年总资产利润率＝9000÷70580=12.7%

3.按10年计算，每年总资产利润率＝6.3%

按上述计算结果表明，出售所得高于持有所得，但前提是利润的增长不低于2000年的金额，资产的扩充与目前相同，否则结果会不同。

对继续持有或出售的评价从财务上主要关注资产回报率、利润贡献率、及对现金流量的、机会成本等影响，如果更精确地计算还应考虑资金时间价值，同学们可自己选择计算，老师分别酌情给分。

二、 综合案例分析题：（每题 分，共 分）

神马实业的集团财务体制评价

答：企业集团作为一种特殊的企业组织形态和复杂的产权结构，在管理上必须克服“一收就死，一放就乱”的体制陷讲。有的企业集团提出管理体制的目标是“集权有道，分权有序，授权有章，有权有度”。应该说这是一种特别理想的状态，之所以这样说，原因是集团管理探求的就是其中的四个字。“道”是什么？“序”怎样维护？“章”如何提出？“度”如何把握？这不可能给出一个具有普遍适用性的、唯一答案。但是我们不能由此否定集团管理在一定条件尤其是特定经营环境下有一定共性、规律性的分析。集权与分权的体制选择是一个十分复杂的问题，点多面广。结合本案例我们仅仅分析集团总部的功能定位问题。对此神马集团的探索和实践的启示是多方面的：

1. 要以集权管理的思想设计集团总部的功能定位。

2. 实施集权管理要以财务为重点实现决策与监管的协调。

集权管理的特征可以概括为“重大财务决策权要集中”，“关注结果、监控过程”。而监控过程必须有“章”，必须建立一套完整规范的监管体系。①明确资产经营者的财务责任；②明确与财务责任相关的考核办法；③建立有效的外部财务监督机制；④规范企业筹资和投资行为及方式；⑤规范企业的成本管理；⑤监督企业资产重组中的产权变动及其财务状况变化，规范企业的资产重组行为；⑦建立完善的内部制约制度。这七个方面尽管更多的是从政府（财政部门）如何监管国有企业的角度提出的，但这些要点是全面的，对无论哪种产权性质和结构的企业集团管理体制的构造同样具有普遍的参考价值。但是从普通集团而主要不是从政府的功能定位分析，我们的感觉是出资人的监督权有余，决策权不足。集权的“权”重点应该是以长期财务决策为核心的决策权，而不是财务监督权。从神马集团的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。这样就依靠集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并通过资金和资本管理确立了集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位。但是仅仅从案例所提供的资料分析，我们也有一种感觉：决策权有余，监控权不够。尽管案例也指出了按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采取相应措施，推进集团战略规划的具体落实等管理举措。从理论分析，实施一系列的监控措施是落实决策权的保障。有些集团公司提出集团总部重在决策，监督可以放松，这样的体制下集团难以“集”，更不可能“团”。我们的观点是作为集团总部，以集权管理为核心，在集团重大决策方面决没有分权可言。而且，在日常管理过程必须建立严密的内部控制制度和多方面的监管措施，也即“监控过程”。决策与监控的统一、衔接是集团管理系统化的本质。

　　 3.推行“委员会”制度，实现集权体制下的民主管理。

　　 神马集团的总部管理引人注目的一个亮点就是设立“管理委员会”，而这一点也许就是其总部集中管理能够成功推行的组织保障。集权管理追求的是规模效益和克服分权体制的“诸侯”现象，但是从现实情况分析，不少集团推行集权管理体制后效果并不理想，甚至还不如“分权”的效果。究其原因，有子公司方面的，也有总部方面的，既有方案的问题，也有集团内部的企业文化问题。原因诚然复杂，但有一个重要的问题是决不能回避的，即在体制上如何保障总部决策的科学性和有效性。我们提出的总部集权，是说重大问题由总部说了算，而决不是由总部的某一个人（比如董事长或总经理）说了算，集权体制决不是“君主制”，更不是“一支笔制度”。我们高兴地看到类似神马集团管理委员会这种制度，因其灵活性和权威性而被众多企业广泛采用，它既避免了常设集权管理部门的低效和高额成本，又能依靠其权威推行公司的集权管理与规划。特别应该指出的是神马企业集团的管理委员会参照发达国家的集团管理体制，委员由母公司和全资子公司、控股子公司和部分参股公司的法定代表人或授权委托人担任，设主任委员，由母公司的法定代表人担任。将母子公司的管理层结合在一起的机构设置在保证母公司权威性的同时，也会通过子公司的意见反馈使集权管理更合理有效。当然，为了确保委员会工作的效率，在实际管理运作中需要解决集团董事会和管理委员会之间权责界限，需要具体明确委员会这个非常设机构的工作制度与议事规则，避免成为一个空架子。另外还可以逐步加大外部独立的专业委员的比例，以提高其决策科学性。

　　 4.集团总部必须协调资本经营和商品经营的关系。

　　 集团作为一个经济求利的经营单位，要找准其“卖点”。对此有这样几个基本观点：（1）集团总部应该是也必须是整个集团资本经营的基本单位，甚至是唯一单位，资本经营权力是集团总部作为出资人的基本权力。所以我们十分欣赏神马集团把母公司定位于集团的资本运营中心，设立资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。在集权管理思想下，集团下属子公司只能定位于商品经营的利润中心。②集团总部是否涉及商品经营，在理论上有两种模式：没有商品经营的单纯控股型集团和拥有商品经营业务的混合型集团。无疑两种模式各有利弊。神马集团选择了第二种模式，拥有较大的研究与开发权力，和母公司设立代销公司（分公司），统一负责集团主导产品国内商场销售业务，集团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制，并没有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。

　　这种营销体制势必造成集团关联交易复杂化，给集团对子公司的业绩评价造成麻烦。但是应该肯定的是这种体制夯实了总部对子公司的控制力度，提高了集团整体市场营销的效率，降低广告和营销费用是有效果的。所以我们认为这种营销体制是集团规模效益的体制保障，而且使集团总部控制力落到实处。当然，总部的能力也是有限的，必须注意商品经营的“度”和着眼点，始终牢记总部的性质和定位，切忌本末倒置。

　　 5，集团总部推行集权管理体制的法律障碍问题。

　　集团之所以称为集团是因为有子公司的存在。在法律上母公司与子公司都是独立法人，都有法人财产权的独立运作权力。从集团总部拥有下属子公司的股权比率来看，分为全资子公司、非全资控股子公司和参股子公司三大类型。从法律上来说，集团对不同产权关系与结构的子公司拥有不同程度的控制权，由