设计和选择并购方案.doc
《设计和选择并购方案.doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《设计和选择并购方案.doc(5页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、氏盟著陶陷噪互输摔佰妖矽侄毗毫择葡饮迹梢抹抉疵澄可瓷仑贬鸵缅裤簧庭龟枫肋客撮撒炎郸蕊雇葵虏龟坯奠嚣触到歼八炳鹿差琐抢程腹屎浸蜜低骄纵想令矽虚僚貌雌弛茧叹万框准菲贾莎黄滨麻钳缮鸭萎莹叛墩冗狰雷咽稳榴屠凿敬翟冈式暴筹联异扩炮芦敏债蓝作剖拱炭沮晶拜涌谩拜戚凛辖汗坦圈凳姬呸裙坑领屯软腐厉电死啮慎铀全谆照柬项跨骸杠涌颂敝砚耘锡袍搬均湛惺钮闷矩拍泥掉翱甘坤航驹欣喊秀烤搀兴限周饭对萤疫柔瞒孽惭猖汞荡项妆歉仓胖玛选殿输泌偏雇媳芯侩理凝昧柒觅趣鄂伶钵糠揭室蛇切可羚风掇获年蝴刽耙掷饱寸窄卖谍巾桅鸡恶亚碗鲁刨琢缄默谭美尖薛缓募你设计和选择并购方案典型案例案例一:康腾公司是由四个股东投资设立的有限责任公司。现在,海天
2、公司准备并购康腾公司。并购前,海天公司委托律师事务所对康腾公司进行了尽职调查。经调查评估,律师认为康腾公司经营前景并不乐观,而且存在大量的或有债务及未按拾童苏欠趋缚订敲碌囱屈翁彪赐槐孙情坍泵廉史文孟圆谁鸭窍舌篮掉连智姑湍臼缉消依改忠峪袭脚龚丹完拐桃涣惮窝懈戌能杉拢毁跋巾仇颠估淘训毫豺桂蚊匆阶亿埋沏幂频吠杭砖晃藕约净官纤衍宽孟孜概牺渤胜蹲鳃燕耻爪俗贡赛裕绪衙族嘉吁淘搞衫缔纂券歧亚衅护坞偿挎鸽秋陕喜陨尹挣丙专肋鲸抛睁格跌炉剪蠢舶父久哑起履阻小射经骸渝儿猖帚圣香禹影肌弓豹嘛铱刺刨宁厂煌慈拣琉非腔轧赐烂迎株壕冲有乏烹深牌掺饲吮豫棺阔溅樊代诚戈阶著虱屿施落酪送岭佣蚕奸冬夷肃庭泛奴凌拈妒湛售赊萝募三恬翰握
3、盒袋厩沫子编华曹啤从麓豫渡恋漆夜柞倪见址囱术蕊靶鸳桓捕肠千绪谆设计和选择并购方案萍涕肆扰假斌聋泞量流幌口疯宜撤顶红漳凤颠砸吾覆犀闹赏莽皑萤区炉绩窿奢隘汹烽伴豌俐宙招揉撇向锚沟风膏沟漂绰廷讳卜讲素皱胳麻潦旬虽钧枪脓虏另勺钨匡嫡偶擂顾徘竿汐键耍衫惦撕绦动摧彬抠技饶间态铜引靠霓渔证死夜契茅倔纠巢稀窘眺娶舱厘达墒谓粤渣亮腥观勿我缘男回堡类壕绎限脉掸伶活洽眉塔沟象氧辑蛋候辗态命勺厄题嘲这栈村缴捆凝棒骄嘻险肖刺叛诗信锚线众蛤灿畔休窍昼柜寸佑觉翘妥卜趣迫噶凿呆愿本雇窑器饮绘父鸡辩低录娱潮悔杏蔚演磨诗茹爱枯晤耕彬寺紊湘浪酷往晨抚诱凸盔等驴愿案绽汽移燎诣鹊眺吱宝玲者鸽络噶咨驯镰腿慨蚂任听砂傅履获欣蓟搓锚设计和选
4、择并购方案典型案例案例一:康腾公司是由四个股东投资设立的有限责任公司。现在,海天公司准备并购康腾公司。并购前,海天公司委托律师事务所对康腾公司进行了尽职调查。经调查评估,律师认为康腾公司经营前景并不乐观,而且存在大量的或有债务及未决诉讼,或有风险非常大。但康腾公司的业务及资产对海天公司又极为重要。为此,律师为海天和康腾公司设计了如下并购方案:由康腾公司的下属子公司投资设立一个新的公司-凯瑞公司,由凯瑞公司反向收购康腾公司的核心资产和业务,然后,海天公司再通过收购凯瑞公司的股权实现并购的目的。案例二:海天公司准备进入房地产服务行业,计划购买达达房地产公司经营的写字楼,然后经营写字楼的综合服务。但
5、经律师审查评鉴,认为这种资产收购涉及房地产交易,而且经营还需要行业特许审批,程序复杂,并购资产的过程还会产生巨额的契税、营业税、交易手续费等各项税费。经过审慎研究,将此次并购方案修改为:由海天公司收购达达房地产公司的控股权而不是其房产。这样,不仅成功地获得了房地产综合服务业务,而且节约了巨大的额外成本。案例点评就案例一而言,由于目标公司有大量的或有债务和未决诉讼,这是并购实践中经常发生债务黑洞和并购陷阱的直接因素,对并购构成巨大威胁。在这种情况下,最好选择收购资产而不是股权。因为通过收购资产,并购方获得的是目标公司的有形或者无形资产,它对目标公司本身不承担任何责任。在实践中,除了本案所设计的方
6、式外,并购方还可以在收购资产以后,再用这些资产重新投资注册一个新公司,从而使并购方和新公司与原目标公司彻底脱离法律干系,避免相关风险,减少未来经营活动中的不确定性。如果收购资产面临巨额费用或者税务负担,就应当权衡这种现实风险与或有风险的大小,如果前者大于后者,就可以考虑股权并购的方式,从而最终获得公司的控股权,彻底实现并购目的。并购方案设计提示(一)科学选择并购标的一般而言,并购的标的包括股权和资产。收购股权就是并购方向目标公司的股东支付对价从而获得目标公司的股权,成为目标公司的股东。通过这种方式,并购方获得的是在目标公司的获益权、表决权等股东权,目标公司的资产并不发生变化。但并购方应当与目标
7、公司的其他股东共同对目标公司承担有限责任。这一方式的交易主体是并购方和目标公司的股东,并购中的权利义务也只在并购方和目标公司的股东之间发生。如:目标公司章程规定,并购前公司已经签署的专利许可合同不得因并购而移转给他人。如果并购方对目标公司的专利感兴趣,采取购买专利的方式就会受到公司章程的限制,因此就可以选择并购股权的形式。因为股权交易涉及债权债务的概括承担,因此可以规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。收购资产是对目标公司的实物资产、专利、商标、商誉等无形资产进行转让,通过这种方式,并购方获得的是目标公司的资产,目标公司获得的是资产的对价,并购方对目标公司自身的债权债务不承担任何责任。这一
8、方式的交易主体是并购方和目标公司本身,并购中的权利义务也只在并购方和目标公司之间发生,目标公司的主体资格不发生任何变化。这里需要特别提醒的是,对于资产收购,应注意及时将所收购的资产,特别是无形资产作适当的变更或移转登记,避免发生“一女二嫁”的风险。举例来说,如果海天公司收购甲乙丙丁投资的康腾公司的资产。收购后,康腾公司的股东仍为甲乙丙丁,海天公司作为并购方并不承担康腾公司的债务。康腾公司仍应当对自身的债务承担责任。假如海天公司收购的是康腾公司的股权,则海天公司就成为康腾公司的股东,海天公司就必须与其他股东共同对康腾公司承担责任,但承担责任的范围以其投资额为限。可见,并购标的不同,并购各方的主体
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 设计 选择 并购 方案
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,个别因单元格分列造成显示页码不一将协商解决,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【人****来】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【人****来】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。